加強銀行機構的公司治理

一、銀行的公司治理

銀行在任何經濟中都是一個關鍵因素，它們為商業企業提供融資，為廣大公眾提供基本的金融服務和支付系統。此外，在市況不好時，銀行還可提供信貸和流動性。銀行對國民經濟的重要性由此也可管窺一斑：銀行是真正的受到普遍調控的產業，銀行相當于是政府的安全網。由于銀行的特殊重要性，建立健全的銀行公司治理就更為重要。

從銀行產業來看，公司治理還包括董事會和高層管理部門來管理各個部門業務與事務的方式，這些方式會影響到銀行如何處理以下一些事情：

(1)確立公司的目標（包括為所有者提供經濟回報）；

(2)管理日常的業務運作；

(3)考慮經認可的不同利益關聯者（包括雇員、供應商、客戶、社區）的利益；

(4)協調公司的活動及行為，以便銀行能安全、依法合規的經營；

(5)保護儲戶的利益。

巴塞爾委員會最近發表了幾份專題報告，在這些報告中，均強調了公司治理的重要性。這些專題報告包括：利率風險的管理原則（1997年9月），銀行機構的內控系統（1998年9月），加強銀行的透明度（1998年9月）和信貸風險管理的原則（1999年7月作為參考性文件提供）。這些報告突出強調作為規范的公司治理基礎的戰略與戰術，包括以下內容：

.公司的價值準則、指導規范和其他相應的行為準則以及保證貫徹上述準則的制度；

.一個表達明確的公司戰略，借此衡量企業的成就與個人的貢獻；

.通過公司各個層面的明確的職責分配與決策機制；

.在董事會、高層管理部門和審計人員中建立起一種互動和合作的機制；

.強化內部監控系統，包括內部與外部的審計功能，獨立于業務系統的風險管理職能和其他制約平衡系統；

.專門的風險監控，在這些風險中，利益沖突可以是很特殊的，包括與銀行有利益關聯的貸款人之間的業務關系，與大股東、高層管理部門或公司內部關鍵的決策人（即銷售人員）之間的業務關系；

.對高級管理人員的財務上和管理上的鼓勵要采取適當的方式，對業務系統的管理人員和雇員，也要給以補償、提升或其他認可的方式予以回報；

.要有適當的內部信息交流和公共信息披露渠道。

現實是，不同的國家存在著各種不同的治理結構，這表明了對結構問題沒有普遍正確的答案，法律也不必強求國與國之間的一致。認識到這一點，銀行機構實施規范的治理時不必考慮其形式。為了保證適當的制約與平衡，任何銀行的組織結構都應當包括4種主要的監督形式：（1）董事會或監事會的監督；（2）各個業務領域以外的個人所行使的監督；（3）不同業務領域的直接監管；（4）獨立的風險管理和審計職能。此外，確定稱職的關鍵人物也很重要。政府作為銀行的股東有可能改變銀行的戰略和目標及其內部治理結構，因此，規范的公司治理的一般原則也會有利于政府所有的銀行。

二、規范的公司治理做法

在銀行建立規范的公司治理過程中，應當吸取公司治理方面的經驗，并應當把有助于防范問題發生的幾種做法看作是任何一種治理公司過程中的關鍵因素。

1.建立貫穿整個銀行機構的戰略目標和一整套公司的價值準則

當一個機構沒有戰略目標時，要指導其活動是困難的。因此，董事會須建立起指導銀行進行活動的戰略，并在為自己、為高層管理部門和其他部門確立基調和樹立公司的評估準則方面起帶頭作用。這些價值準則應當包括及時而坦誠的討論問題；禁止在公司內部事務與對外往來中貪污腐敗、行賄受賄，尤為重要。

董事會必須保證高級管理層在執行政策時，禁止（或嚴格限制）可能降低公司治理質量的行為和關系，諸如：（1）（出現）利益沖突；（2）給官員和雇員貸款以及其他形式的謀私行為（即內部貸款應與市場條件相一致；內部人貸款應向董事會報告，接受內外部監督）；（3）對關系人貸款或業務提供優惠（如信貸優惠、撇賬、放棄條款等）。

必須建立起董事會監管政策的實施程序，并確保出現偏差時向相應層次的管理部門提出報告。

2.設置并執行明確的貫穿整個機構的責任（responsibility）與義務（accountability）的界限

有效率的董事會應為他們自己和高層管理部門明確規定權力與關鍵責任。他們還應當認識到沒有詳細規定的義務或職責模糊遲早會出問題。高級管理層負責對各級職員設置責任制，但也必須承認，董事會對銀行的行為具有最終的責任。

3.保證董事會成員能勝任其崗位職責，對自己在公司治理中的任務有清楚的理解，并能避免來自管理層和外界關注的影響

董事會對銀行業務的運行和財務狀況負有最終責任。董事會必須及時獲得基本上足夠的信息以判斷管理行為。一批有效率的董事會成員應當能夠獨立于管理部門、大股東和政府部門作出判斷。非執行董事、監事會、獨立審計委員會能夠增強董事會工作的獨立性和客觀性。而且，他們還可以從其他業務活動中汲取新的觀點，以改進戰略趨向。勝任的外部董事在公司處境艱難的時候也可能成為管理活動的重要資源。董事會應當定期評估自己的業績，判定可能或已經存在的弱點，并采取相應的正確行動。

當董事會在遇到如下情況時，他們將加大銀行的公司治理力度：

(1)認識到其負有監督的使命，以及對銀行及其股東負有“忠誠的責任”；

(2)對于銀行的日常管理能行使“制約與平衡”的功能；

(3)有權質問管理層并要求管理層提供明確的解釋；

(4)推介從其他條件下取得的經驗；

(5)提出不帶偏見的建議；

(6)職權不過分擴張（overextended）；

(7)在他們的活動中試圖避免與其他機構發生利益沖突，也不想對其他機構作出承諾；

(8)定期與高層管理部門和內部審計部門碰頭，以制定和審批各項政策，建立交流渠道并監控銀行是否朝著預定的目標發展；

(9)當不能提供客觀的咨詢而暫不作出決策；

(10)不參與銀行的日常管理。

在一些國家，銀行董事會發現，設立專門委員會是有好處的，這些委員會包括：

.風險管理委員會對銀行高層管理部門從事信貸、市場、流動性、操作、法律及其他風險管理的活動進行監督，體現為從高層管理部門收取定期的有關風險頭寸和風險管理的信息報告）。

.審計委員會對銀行內部與外部的審計人員進行監督，審批審計人員的任命和解雇，檢查和審批審計的范圍和次數，接受審計人員的報告并確保管理層對審計人員提出的認為是管理的弱點、與政策法規不符的活動以及其他問題及時地采取適當的改正行為。含有外部董事（銀行或金融專家）的審計委員會，獨立性更強。

.薪酬委員會（compensationcommittee）對高層管理部門和其他關鍵人員的酬勞進行監督，并保證這種酬勞是和銀行的文化、目標、戰略與監管環境相一致。

.提名委員會（nominationscommittee）對董事會的效率進行重要評估，并指導董事會成員的更新與替換程序。

4.保證高層管理部門受到適當的監督

高層管理部門是公司治理的關鍵部門。當董事會為高層管理人員設置檢查與平衡（checksandbalances）時，高層管理人員也將承擔對關鍵專業業務領域和工作系統的管理人員進行監督的任務。甚至在非常小的銀行里，關鍵的管理決定也應由超過一個人來做出（即所謂“四只眼睛的原則”）。

管理上應當避免出現以下問題：

(1)高層管理人員過多地參與業務系統的決（businesslinedecision-making）；

(2)高層管理人員被指派去管理其缺乏必要的技術和知識的領域；

(3)高層管理人員因擔心失去那些成功的關鍵雇員（如交易員）而不愿對其實行嚴格的監控。

高層管理部門是由核心官員小組組成的并對銀行負責。這個小組應當包括如下人員：首席財務官（CFO）、部門主管和首席審計員。這些人必須具有管理業務的必要技術，在他們的監管下，能夠在該領域中采取適當的措施管好那些關鍵的個人。

5.有效地運用由內外審計人員的工作成果，同時要認識到他們所提供的重要的監控作用。

審計員的作用是公司治理過程的要害所在。董事會和高層管理部門的效率可以通過以下途徑得到提高：（1）認識到審計過程的重要性，并將這種重要性貫徹到銀行中去；（2）采取措施強化審計員的獨立性并提高其地位；（3）及時和有效地運用審計員發現的問題；（4）通過首席審計員直接向董事會或審計委員會報告工作，確保首席審計員的獨立性；（5）聘用外部審計員評判內部控制的效率；（6）要求及時糾正審計員提出的管理上存在的問題。

董事會應當認識到，內部和外部的審計員都是他們極為重要的代理人。特別是，董事會應當運用審計員的工作成果，這些工作成果是審計員對銀行管理層提供的有關銀行業務和業績的信息進行獨立檢查而獲得的。

6.確保薪酬方法與銀行的職業道德標準及與銀行的倫理價值、目標、戰略和管理環境相一致。

激勵性的薪酬與公司戰略不一致時，將會誤導管理人員只關注銀行的短期盈利，而忽略短期或長期的風險后果。這種情況特別是在交易員和信貸員中可以見到，同時也會給后臺人員帶來負面影響。

董事會應批準高級管理人員和其他關鍵人員的報酬，并確保這種薪酬同銀行的文化、目標、戰略和管理環境相一致。這將有助于激發高級管理人員和其他關鍵人員為銀行的最大利益而行動。

為了避免因過度冒險的沖動，在總的政策范圍內，薪酬規模的設置應避免過多依靠短期績效，例如短期交易所得。

7.對公司治理的指導要公開透明

正如巴塞爾委員會關于加強銀行透明度的報告中所述，當缺乏透明度時，就難于使董事會和高層管理部門恰如其分地對他們自己的行為和業績負責。在利益相關者、股東、市場參與者和一般公眾沒有獲得足夠的有關銀行結構與目標的信息，因而無法判斷銀行董事會和高層管理部門效率的情形中，就會發生上述的問題。

提高透明度可以有助于加強公司治理。因此，以下領域的情況向公眾披露是必要的：

(1)董事會的結構（規模、成員、資格、各委員會）；

(2)高層管理結構（責任、報告系統、資格和經驗）；

(3)基本的組織結構（業務結構、法人實體結構）；

(4)關于銀行的激勵結構信息（酬勞政策，高級管理人員的薪酬、額外津貼、股票期權）；

（5）與附屬機構和利益關聯體交易的性質與程度①。

三、保證規范的公司治理有一個能得到支持的環境

巴賽爾委員會認為，好的公司治理的基本職責要落實到董事會和高層管理部門身上，但公司治理的改進還要有許多其他途徑，其中包括：

.政府——通過法律；

.證券管理部門、股票交易所——通過披露信息和上市要求；

.審計人員——通過同董事會，高層管理部門相關的準則；

.銀行業協會——通過自愿的行業方針、協議相關的首創精神和公布規范的案例。

例如公布一些法律案例可以使公司治理得以改進，這些案例包括諸如保護股東權益；加強合同的效力；還包括提供這樣一些服務：如澄清治理的任務，保證公司在擺脫貪污、行賄受賄的環境下發揮作用，以及運用法律規章及其他措施使管理者、雇員和股東的利益相一致。所有這些都將有助于促進業務的健康發展和形成法治環境，以支持規范的公司治理和相關的監管計劃。

四、監管者的任務

監管者應當認識到公司治理的重要性及其對公司運作的影響，應當要求銀行實施包括適當的制約與平衡的組織結構。規章制度應當特別強調責任心與透明度。監管者應當決定，董事會和特別機構的高層管理部門人員應有相應的措施確保其全面履行自己的責任和義務。

一個銀行的董事會和高層管理部門對銀行運行負有最終的責任。因此，監管者進行抽樣檢查，并確保銀行進行恰當的治理，對任何經監管努力而發現的問題，應引起管理部門的重視。當銀行出現風險而又未能采取措施或控制時，監管者必須提請董事會負起責任并及時采取改正措施，監管者必須注意任何有關銀行經營管理惡化的預警信號。他們必須考慮給銀行發出關于規范公司治理的指導意見并在確實需要的地方采取正面的積極行動。他們還應找出公司治理其他有關方面的問題并提出指導性意見。

規范的公司治理應當考慮到所有利益相關者的利益，其中包括儲戶的利益，他們的利益常常被忽視。因此，監管者必須確定，各個銀行應當采取不損害儲戶利益的方式開展自己的業務。（中國工商銀行謝渡楊譯）