建立良好公司治理機制是國有銀行改革的核心

當前，國有銀行的實質性改革分為兩大方面：一是形成多元化的產權制度，二是建立良好的公司治理機制。關于國有銀行的產權改革，人民銀行已經明確，將分三步，即公司化改造—股份制改造—上市，來達到這一目標。目前，最大的難題是不良資產比率不符合上市要求。本文著重談談建立良好的公司治理機制問題。

一、公司治理在國內外普遍受到重視

公司治理根源于所有者與經營者的分離，是為了解決委托人與代理人之間合約不完全問題。然而直到最近10多年方受到普遍的重視，其直接原因有兩個：一是公司內部權力制衡結構的變化，一方面是股東大會大權旁落，董事會中心主義興起；另一方面是公司經營的專業化和復雜化，職業經理層地位上升。這兩者使得委托一代理問題更形嚴重。職業經理人與所有者的契約關系需要制度上的恰當安排，公司治理正是要尋求這種“恰當安排”。二是資本市場中機構投資者的迅速崛起，機構投資者的高比率持股，使其難以“用腳投票”，只能用手投票來直接優化公司的治理框架。

繼英國Cadbury委員會里程碑式的報告——《公司治理的財務方面》（1992）發表以后，公司治理的實踐在全球得以規范。OECD的《公司治理的基本原則》（1999）則很好地總結了良好公司治理所必備的共同要素，成為當今各國制定“公司治理指引”的基本準則。

在中國國內，公司治理問題曾長期被忽視。但1999年黨的15屆4中全會明確指出：“對國有大中型企業實行規范的公司制改革，建立健全法人治理結構，面向市場著力轉換經營機制。”表明中國政府對這一概念的認同。2001年9月，中國證監會發布了《中國上市公司治理準則》（征求意見稿），為A股上市公司治理“立法”。中國人民銀行也在積極探討“國有商業銀行治理協定”的研究。

二、準確地理解公司治理

“公司治理”涵義一直處于演進之中。公司治理就是要提供一種組織框架和制度安排，借以協調公司各大相關利益主體（高級管理層、股東、董事會和其他利益相關者①）的關系，實現公司的共同經濟利益。所以，在我看來，公司治理在本質上，是創造實現公司共同價值的凝聚力，久而久之形成一種企業文化。在西方，常常從狹義上來理解公司治理，認為公司治理就是對董事會的治理，是以董事會為核心的一種結構或制度安排。在中國，公司治理的內涵和外延都要廣泛一些。盡管公司治理與公司管理有著本質的不同——英文中的Governance有“管制”的色彩，而Management則有“經營”的意思，但在中國由于基本的商業化公司管理框架都很殘缺不全，所以，我們談公司治理，有時與管理比較接近。

三、國有銀行長期公司治理不善的危害

國有銀行的改革進行了20年，成效不夠顯著，很重要的原因在于國有銀行的治理框架有問題。

我國的國有銀行沒有形成一種凝聚力，作為股東代表的政府、作為監管者的中央銀行、作為經營者的行長和經理人員、作為客戶的國有企業，大家各自從本群體本個人的短期利益行事，結果國有銀行變成社會的提款機。再多的管理制度也得不到執行或被曲解。即便在1998年以后，國有銀行改革的主流意見仍然是，監管部門強調加強外部監管、國有銀行內部則力抓業務發展，中國的學術界則好像是產權和體制動不了，就什么事都做不成。然而我國的1000多家上市公司、亞洲的家族企業都普遍地出了問題，表明不是單純的所有制問題。中國銀行的劉明康行長常說，體制不變時，好的機制也會起作用。公司治理事實上是為公司“立憲”。CEO或行長只能在既定的權力、責任框架內行事，改變的只是業務戰略和人力配置，而不能一任行長一套政策。

對于國有銀行公司治理不善的表現，有多種表述，我這里將其總結為8個方面：

1.所有者不明確或缺位

2.經營目標模糊以及價值準則政治化

3.董事會不存在或結構缺陷以及組織系統龐雜

4.經理人選擇行政主導和剛性問題

5.對決策層和行政層的考核制度模糊或不適用

6.激勵—約束機制明顯不對稱

7．“內部人控制”問題突出①

8.極低的決策和管理透明度

四、構建國有銀行的良好公司治理機制

良好的銀行公司治理機制，目前有兩個標準：一是巴塞爾銀行委員會（BCBS）的《加強銀行機構公司治理》，分別為：

（1）設定清晰的戰略目標；（2）確立公司價值至上的理念；（3）全行各崗位的責權界定明確并得到實施；（4）確保董事會成員勝任其職，并能獨立工作；（5）確保董事會對高級管理層、以及高級管理層對其屬下的有效監督；（6）充分發揮內部和外部審計人員的監控作用；（7）確保報酬制度與銀行的價值理念、經營目標和戰略以及管理環境相一致；（8）增強銀行公司治理狀況的透明度。二為亞洲開發銀行（ADB）兩位專家ArvindMathur和Jimmy Burhan提出的CAMEL-IN-A-CAGE（“籠中之駱駝”）12項銀行公司治理評價標準。

國有銀行的公司治理需要借鑒這些國際經驗，但更要立足于中國具體的治理環境。我認為，國有銀行公司治理改革的終極目標就是設計一套約束-激勵機制，使國有銀行的決策層和行政層更有效地為國有銀行的整體利益而工作具體來說，就是：

1.確立清晰的戰略目標，并使之階段性量化

公司戰略，就是公司的長期競爭定位，規定著公司的發展方向。其意義在于為公司的投資者樹立市場信心和便于對公司上下進行目標管理。一個好的大銀行戰略必須要容納4個要素：（1）銀行產業的未來發展方向；（2）銀行現有的和潛在的競爭優勢；（3）貫徹盈利的公司價值理念；（4）階段性目標明確。

2．重組業務流程，形成矩陣組織結構

銀行為實現其目標，需要做很多業務。業務相聯便組成一個流程。業務流程是一組共同為顧客創造價值而又相互關聯的活動。由于銀行經營的貨幣、信用具有同質性，銀行與銀行的差別實際上源于各自的業務流程，銀行的核心能力便滲透在業務流程之中，業務流程由此成為建立競爭優勢最重要的因素。

銀行業務流程的重組有三個步驟：（1）明確業務種類。做核心業務，非核心業務盡可能剝離或外包。（2）細分工作崗位及其要求：編制詳細的業務崗位說明書。（3）以價值最大化為原則整合流程。每一項業務都應帶來價值增值。業務流程整合的目的就在于發現哪些業務項增值最大，發現最有效率的業務歸屬和傳遞程序，實現銀行部門之間、員工個人之間的職責分明任明確

業務流程整合必然要打破原有的組織機構格局。我認為，調整組織機構，要做到“四個有利于”，即有利于開拓業務（以客戶為中心）；有利于量化考核（激勵機制）；有利于防范風險；有利于簡化管理和機構層次。新的組織機構以“矩陣式”為模式，實現銀行各項活動的雙線監控，員工個人也可以實現“雙線進步”。

3．建立量化的核算體系

建立對國有銀行內部的任一部門和個人的有效激勵-約束機制的前提，是要一個科學、公正的考核機制。只有在量化出每一個部門、個人的績效之后，方能“論功行賞”。必須擴充國有銀行現有財務部的職能，使其成為內部核算主體。總行有一個CFO，各大業務部門內部也設立財務經理，建立核算的雙層機構。

國際化銀行有著4重核算體系——總賬、分部門、分產品、分客戶核算體系，我們只有總賬核算體系。當務之急是要建立分部門核算體系，以量化各部門對銀行的貢獻或給各部門“定價”。目前的難點在于資金轉移價格以及后線單位成本分攤制度不易確立。

平衡計分卡（BalancedScoreCard）核算方法是通行的一種內部量化核算辦法。在西方，BSC的首要目的是為了平衡公司的短期目標與中長期目標，以避免公司僅僅注重短期的財務目標。但是我國，長期缺乏量化考核的觀念，我們還應當特別注重財務目標，其比重不應低于60%。

4．開發和培育人力資源

一是任免機制。必須確保高級管理層具備適當的資格，促進控制體系由“管人”向“管理系統和流程”轉變。同時，中層管理人員的提升要保持透明性。二是開發機制。重要的是通過優選培訓內容、師資以及加強檢測，以提高培訓的質量。

5．強化風險管理和內控制度

關于加強風險管理，集中的意見有兩個：一是設立全行集中的風險管理部門（WindowsonRisk）；二是貫徹個人負責制。目前，中國銀行業面臨的最大風險還是信用風險，將市場風險、操作性風險都集中由一個部門來管理，可行性和必要性都不大。但應當有一個風險匯總部門，定期將全行所承擔的全部風險水平向董事會（或黨委）匯報。

關于風險個人負責制，目前信貸員的資格水平以及激勵水平都還難以達到。過度的辦法是將目前的縱向式的集體評審制變為橫向式的集體評審制，最終發展到個人負責制。過去的那種由辦事員-經理-高級經理-行長的縱向式分散化決策，有兩個弊端：一是決策結果無人負責；二是決策過程的不透明和官僚化。以專業委員會為組織形式的橫向式分散化決策仍然存在決策結果無人負責的弊端，但由于提高了決策過程的透明度、打破官僚化級別對決策成員的話語制約，從而提高決策精度，實現事前防范風險。中國銀行貸款風險管理委員會就是橫向式的集體評審制。

6．建立多樣化、高透明的激勵機制

一是薪酬的制定權逐漸由董事會薪酬委員會（需要政府的放權）負責，薪酬標準由現在的以職位和工齡為基礎過度到以技能和競爭力為基礎。二是推行貨幣化薪酬制度，減少住房、特權等大福利“隱性”薪酬。三是薪酬必須與明確的、可衡量的業務目標掛鉤——只有在這種體系下，敏銳的商業頭腦方能被發現和獎勵，并形成一種商業文化。四是著手研究中長期激勵制度。中國銀行曾提出“四個留人”——“感情留人、事業留人、培訓留人、待遇留人”，收效良好。現在有一種看法，“事業留人、待遇留人、感情留人、培訓留人”似乎更為妥當。

7．實現充分的信息披露

最大化的披露信息是美國SEC監管思想，現在已獲得普遍接受。BCBS的《有效銀行監管的核心原則》（1997年9月）和《增強銀行透明度》（1998年9月）對此都十分強調。中國證監會也發布了針對商業銀行上市的《公開發行證券公司信息披露編報規則》１－2號文件（2000年11月），要求上市的商業銀行必須按照兩套標準（財政部有關股份有限公司會計制度和人民銀行的五級分類標準）披露資產質量，以及內部控制制度、敏感性會計科目。而且所披露的財務信息必須按國內外兩套審計準則，分別由國內外兩大會計師事務所進行真實性審計。

8.建立健康負責的董事會

如何監控好董事會是公司治理的重中之重。這需要優化董事會的結構。基本方法有兩種：一是引進外部非執行（獨立）董事；二是設立專門委員會。從中國的實際看，獨立董事將受到供給源、社會聲譽機制缺乏的制約，難以充分發揮作用。專門委員會的作用將大于獨立董事的作用。主要包括風險管理委員、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。至于大家談得多的董事長與總經理分設問題，英國Cadbury委員會對此很強調。但在西方大公司里董事長與CEO兼任還是普遍現象。1995年一項關于美國100家大型上市公司的調查發現，97%的公司都是兼任。在我國，由于董事長和行長（CEO）是由同一個任命主體任命的，若分設，在權力劃分缺乏嚴格規則的情況下，公司內部必然出現兩個權力中心。

進行國有銀行的公司治理改革，必然帶來國有銀行現有機構、人員和資源的大調整。國有銀行改革的歷史教訓告訴我們，盲目的機構重組往往以失敗而告終，或徒有形式。工商信貸部或者信貸業務部變成公司業務部、綜合計劃部變成資產負債管理部……，機構簡單的分分合合，負面影響極大。中國是個缺乏法制精神的國家，信用文化基本不存在，人的約束力往往強于合同的約束力。機構變了，人員散了，過去那些條款本不健全的一紙信貸合同也就成為空文一張。典型調查發現，1996年以后，仍然產生大量的新增不良貸款，重要原因之一是這期間進行了廣泛的機構大調整。所以，國有銀行公司治理，一定要進行縝密的調查研究，質量當頭，不能走形式。這樣說，也不是主張國有銀行公司治理就慢慢來，“先試點，后實踐”，WTO已外在地將我們的改革時間限定為5年，國有銀行改革不可能再那么游移不定。而是強調將國有銀行的公司治理工作提到中心任務上來，集中投入經費、人員，加快調研和決策過程。