標準普爾的公司治理評分——標準、方法論、定義

一、簡介

沒有一種公司治理結構的模型適用于所有國家和所有公司。實際上，存在著多種“最佳慣例”的守則，它要考慮各個國家不同的立法、董事會結構和商業(yè)實踐。然而，確實存在能夠適于廣泛范圍的法律、政治、經濟環(huán)境的標準。正因如此，OECD的商業(yè)部門公司治理顧問小組發(fā)布了一套明確適于相關權限范圍的公司治理實踐的核心原則：

.公平原則

.透明度原則

.問責機制

.責任原則

這些相同的原則可以作為對單個公司進行公司治理評分的方法論基礎。這種方法論表明了標準普爾公司在國家和公司兩個層次上分析公司治理的方法。當然，可以同時或者單獨地從這兩個維度進行評估。

二、公司治理評分的概念

1.定義

一個公司治理結構的評分(CGS)表達了標準普爾當前的觀點，即一個公司在何種程度上采納和遵從好的公司治理慣例守則和指南，顯然，這種守則和指南是服務于公司的財務利害相關者的利益的。

為了CGS的目的，公司治理包括了公司經理、董事會、股東和其他財務利害相關者之間的相互作用。

按標準普爾公司的觀點，一個公司采納和遵從好的公司治理慣例守則和指南的程度，可用CGS從最高CGS-10分到最低CGS-1分來反映。

另外，分數從10分（最高）到1分（最低）是對以下4個單獨要素的評分，這4個要素構成CGS的全部。它們是:

.所有權結構

.財務利害相關者的關系

.財務透明性和信息披露

.董事會結構和程序(PROCESS)

在這些定義中，財務利害相關者包括公司的股東和債權人。它反映了一個前提：公司治理過程的質量能夠影響它向債權人兌現約定的財務責任、最大化公司的股權價值以及向股東分配的能力。

一般來說，公司治理守則和指南主要關注的是股東，而很少直接關注其他利害相關者。

世界上不同的公司治理模型，反映了當地的法律與規(guī)制體系的性質，以及不同的經濟管理方式。盎格魯體系主要關注股東，而其它的如德國體系，通常被看作是在股東和其他外部利害相關者（包括債權人、雇員、社區(qū)、周圍環(huán)境）之間達致更好的平衡。通過說明債權人和股東二者的利益，CGS認識到，超出股東權利之外的利害相關者權利的重要性。因此，這個系統(tǒng)能夠普遍適用于世界上許多不同的國家，盡管其公司治理的一般方法是不同的。然而，必須強調的是，標準普爾的公司治理評分是專門為利害相關者設計的，當然，主要是為股東。

2.公司治理服務結構

公司治理服務由以下兩個部分組成：

公司評分。公司經理、董事會、股東和其他利害相關者之間相互作用的效果。這關注的是單個公司的內部治理結構和過程。

國家治理分類。法律、規(guī)制信息和市場基礎設施的效果。這關注的是在宏觀層次上外部力量如何影響公司治理。

這些微觀和宏觀的因素對公司治理實踐是重要的。為了分析公司治理實踐和促成目標，以及對各公司的治理實踐做比較分析，需要確定專門的評分要素。將國家分析包括進來，可以將單個公司的評分置于一個更加國際化的背景之中，以便于比較國家治理環(huán)境。

一個CGS表示一個獨立的觀點，它是基于透明標準和標準化分析過程的。它不是審計、評級、財務意見，也不是一套特定行動的建議。標準普爾評級服務可以利用的信息，對標準普爾的公司治理服務而言未必有用，相反亦然。

3.與信用評級的關系

采用公司治理評分這個術語，是區(qū)別于源自信用評級的公司治理得分。信用評級通常表明一個實體按要求償還債務責任的財務能力。CGS和相應的分析則是對公司不同業(yè)務的綜合評估，其范圍是以近期和當前的公司治理規(guī)范為基準，而不是對具體的財務和商業(yè)績效發(fā)表意見。盡管公司治理能夠影響一個公司的信用價值和股票的吸引力，但分數本身并不代表一個公司的信用質量和股份價值。

三、國家治理分類

國家治理分類是評估一個給定國家的外部環(huán)境，在公司或微觀層次上，支持或阻礙健康的公司治理實踐的程度。標準普爾使用從1分到10分的標度來表示其支持的程度。10分是最高分，表示強力支持。

國家治理分類并不是對一個國家的法律、規(guī)制、信息和市場基礎設施的徹底研究，而是對這些因素的完整分析。標準普爾的觀點就是在公司層次上考慮這些因素對治理的支持情況。

這種分析的基本焦點在國家層次。當外部環(huán)境受到當地和地區(qū)政府的政策與行動、以及這個層次上的經濟基礎設施的影響時，可以將分析的焦點調整到考慮相關的影響上面。在激勵單個公司實行好的或壞的內部治理時，外部環(huán)境可能是重要的。在確定以下問題上也是重要的:

什么是財務利害相關者的權利？以及這些權利如何影響公司和其財務利害相關者的關系?

在一個給定國家，相關的基礎設施怎樣有效地鼓勵和保護這些權利的?

前一個問題試圖闡明由法律與規(guī)制慣例所確定的利害相關者的權利是什么。第二個問題說明了這些權利在實踐上的相關性。

除了對相關的法律與法規(guī)的評估，分析過程還可能涉及與投資者、公司董事、律師、會計師、官員、股票交易所官員、經濟學家和相關貿易協(xié)會之間的討論。

這種分析集中于4個主要方面:

＊法律基礎設施

＊規(guī)制

＊信息基礎設施

＊市場基礎設施

國家分析包括對以上每個因素的評估。

1.法律基礎設施

一個有效的法律環(huán)境對于好的公司治理是必需的。應明確定義利害相關者的法律權利。一旦利害相關者的權利被損害，司法程序應允許一致的和有效的法律實施。在一個更廣泛的背景下，法律和秩序的一般習慣也很重要。

在各種法律之中，公司法可能是最重要的。公司法覆蓋了各種基本方面，包括公司如何設立，股東和其他利害相關者有哪些權利，如何登記股份，以及董事會和經理層的職責。當存在大股東和小股東的情形時，理解小股東的權利是怎樣被定義和被保護是重要的。在公司治理方面評估一個國家的法律基礎設施時，證券法和公司法有同樣的重要性。

其他重要的法律領域包括破產和抵押法。盡管在公司治理實踐中，這些法律相比公司法而言不是核心的，但其本身仍然是商業(yè)法律基礎設施的一個重要組成部分。特別是在破產法中，在決定清算還是重組一個無清償能力的公司時，債權人和股東所處的法律位置很重要。

法律實施的效果，將影響財務利害相關者的法律權利在實踐中相關的程度。這個分析說明了公平性、與法律及行管規(guī)章的一致性。再者，對于小股東和債權人來說，法律實施的效果是一個特別的焦點。在與律師和投資者討論中所引用的公司治理的一些正反面案例，將能大體上說明一國法律系統(tǒng)的有效程度。

在評估一個國家的法律基礎設施時，標準普爾的公司治理服務所考慮的因素有：

＊在一個國家涉及公司治理的相關法律和不同管理權限有哪些？

＊股東和其他利害相關者的權利是怎樣定義的？

＊內部交易

＊報告與披露

＊董事會的職責和組成

＊股東登記和股份托管人

＊在股東會上的代理權

＊投票程序（積累的）

＊小股東權利

＊外國債權人和股東的權利

＊這些法律的廣泛性如何？

＊股東登記是擁有所有權所必須的嗎？

＊需要外部董事嗎？

＊一個得到許可的登記員可以保存股東登記嗎？

*法律實施中的司法系統(tǒng)的性質是什么？

*違法是一種普遍的現象嗎？

*在促進和實施公司治理的司法實踐中有成功的例子嗎？

*當法律在原則上或實踐上缺乏有效性時，存在壞的公司治理案例嗎？

*有多少關于公司治理爭端的投資者訴訟？

*這些法律過程的歷史記錄是什么？時間框架是什么樣的？

*法律系統(tǒng)在實踐中是怎樣運作的？

2.規(guī)制

法律與規(guī)制環(huán)境有著緊密的內在聯(lián)系，規(guī)制機構通常負責規(guī)制市場以遵從現存的法律。規(guī)制機構也試圖確保有序的和有效的市場環(huán)境，并在制定和執(zhí)行公共披露標準方面起著關鍵性作用。規(guī)制體制因國與國的基礎而不同，而每個國家的該系統(tǒng)應當被理解和評估。管理特定行業(yè)和市場的規(guī)制機構，可能存在于個別的政府部門，如中央銀行或者其他更加自治性的結構。對投資者來說，證券監(jiān)管者在支持有效的公司治理方面的作用是極為重要的。其他重要的監(jiān)管者可能關注金融機構專門利益，如保險、養(yǎng)老金，以及一般的競爭性業(yè)務。在許多國家，存在自律性組織（SROs），以補充由正式的政府機構建立的規(guī)制程序。

在評估一個國家的規(guī)制時，標準普爾的公司治理服務所考慮的因素有：

＊存在哪些規(guī)制機構？它們的權限是什么？

＊是否存在機構之間規(guī)制責任重疊的規(guī)制缺口或領域？

＊不同的規(guī)制機構之間是合作還是彼此沖突？

＊市場參與者認為專業(yè)性規(guī)制不適當嗎？

＊從公司治理的角度看，SROs有相關的作用嗎？

＊在規(guī)制議程上有什么新的立法？

＊在公眾披露方面對信息和時序有哪些要求？

＊證券法和披露規(guī)制是怎樣有效實施的？

＊監(jiān)管者是否有足夠的資源和業(yè)務實施工具以達到目標？

＊有證券監(jiān)管者嗎？存在的歷史有多長？

＊證券監(jiān)管者與其他的監(jiān)管者在股票交易所的關系是什么？

＊規(guī)制成功和失敗的例子。

3.信息基礎設施

各國的會計準則存在著差異，這通常反映了商業(yè)慣例、財務報告慣例（針對稅收的管理方面）和披露偏好的差異。

為使公司治理有效，受官方規(guī)制的公開披露應提供準確、完整和及時的信息。公開信息必須有足夠的用處，以使既有的和潛在的財務利害相關者能夠監(jiān)督公司的治理，及其運營和財務績效。如果缺少信息標準，合適的公司監(jiān)督將是困難的，或者是不可能的，并留下產生公司治理弊端的可能性。

標準普爾不贊同某個特定的會計體系比其他的好，而是傾向于評估不同國家按標準所披露信息的豐富意義和及時性的程度。然而，在一些國家，特別是新興經濟中，會計標準可能不完善。在這種情況下，標準普爾的公司治理服務認為，使用國際會計標準，如美國的GAAP，或者其他國際認可的會計標準，是一個有效特征。

在評估一個國家的信息基礎設施時，標準普爾的公司治理服務所考慮的因素有：

＊公共審計人員的數量、質量和獨立性

＊是否要求有獨立的財務審計人員？

＊當地會計標準與國際會計標準

＊合并的基礎

＊除了財務數據以外的營業(yè)數據

＊那些與公司和股東利益有重要聯(lián)系的分支機構的財務地位

＊部分數據（Segmentdata）：個別業(yè)務或業(yè)務單元的財務業(yè)績

＊資產估值的方法

＊收入、支出、利潤和損失的確定

＊現金流：資金的來源和運用

＊全部實際與或有負債

＊轉移定價、隱性轉移或補貼的證據

＊關聯(lián)公司的欠款

＊披露的時間性有什么要求？

＊是否容易獲得經獨立審計的財務報表？

4.市場基礎設施

國家的其他具體的市場功能能夠影響公司治理實踐。不需要指定這些因素在本質上是正面的或是負面的；只是為了清楚地理解公司治理環(huán)境而對其做簡單的了解。例如，在轉軌國家，了解已經發(fā)生的私有化進程是非常重要的。在有些國家，這已引起了有大量所有權投資的個人管理基金的出現。而在其他一些國家，這已導致了所有權的集中，以及銀行與產業(yè)公司之間的所有權交叉融合。

在這方面，公募資本市場的作用很重要，因為它反映了公司被公眾持有的程度，以及股份和所有權的流動性/可轉移性。要理解銀行在公司部門中的角色，區(qū)別公募和私募資本市場的方式是重要的。這也有助于理解銀行的勢力或所有權是怎樣影響公開透明性和信息披露的。當金融財團在市場中起重要作用時，這就成為一種特例。在地方規(guī)范的背景下，必須理解雙層董事會結構的存在。當一種結構對于一個健康的治理過程是可以接受的時候，就應該把這種結構理解為評價董事會是怎樣行動以促進財務利害相關者的利益的。

在評估一個國家的市場基礎設施時，標準普爾的公司治理服務所考慮的因素有：

＊上市公司或者大量私人所有權的普遍形式是什么？

＊國家所有權的普遍形式是什么？

＊能否方便地進行公開交易？

＊對于轉軌經濟和有國有企業(yè)的其他國家來說，私有化的方法有哪些？這樣做對所有權結構有什么影響？

＊機構投資者（共同基金、養(yǎng)老金基金、保險公司等）的重要性是什么？

＊是存在全能銀行體系，還是在商業(yè)銀行和投資銀行之間進行分離？

＊銀行是否普遍持有產業(yè)公司的大量股權？

＊金融財團是否普遍？財團內部企業(yè)之間關系的透明程度如何？

＊市場扭曲是否以非競爭性的工業(yè)結構或政府對單個公司或部門的保護而存在？

＊是否有關于宏觀經濟穩(wěn)定或壓力的標志？

＊政治環(huán)境的性質是什么？它是否和該國的公司治理實踐有關？

四、公司治理評分

1.簡介

公司的CGS提供了關于公司治理過程如何服務于財務利害相關者利益的一個評估。單個公司的治理標準可以反映其對外部施加的治理標準的依附程度。在外部環(huán)境差的國家，它也能反映內部公司治理紀律可能或不可能彌補差的外部基礎設施的程度。

CGS試圖與不同國家的公司治理方法具有相關性。

OECD的公司治理原則（1999）代表了在多國范圍內建立關于公司治理狀態(tài)的共同指示器的重要努力。這些原則形成了用來決定公司治理評分的方法論基礎。除了OECD的原則，還參考和綜合了其他的許多守則與指南，以形成一套標準，它在運用客觀的評分手冊時使用。

上百次的標準化提示引導分析師通過一套套的相互關聯(lián)的觀測。這些提示被設計成揭示公司治理安排的質量和把司法影響最小化到可能程度。用標準普爾公司的所有權評分指南參考來衡量從提示中獲得的信息，以確保高度的客觀性。所參考的其他守則與指南的來源還包括：世界銀行、TIAA-CREF、CACG指南、歐洲證券交易協(xié)會以及其他。

2.評分和分析程序

分析程序中包括了來自標準普爾的公司治理服務的分析師，也許還包括來自標準普爾的成員機構的分析師，當地的法律事務所以及其他合適的公司治理方面的專家。分析師要與管理層以及其他公司管理人員（包括外部/獨立董事，股東和公司秘書）見面，對他們做評估，并討論以該文件所列標準為基礎的公司治理過程。一些初略反映公司特定環(huán)境的問題將預先提交給公司。

公司將收到其治理評分（CGS）。CGS反映了標準普爾的觀點，即一家公司在總體上采納和遵從好的公司治理慣例守則與指南的程度。標準普爾采取從CGS-10分（最高）到CGS-1分（最低）的標度。

另外，以下對CGS有用的4個要素中的每一個都會得到從10分（最高）到1分（最低）的單個評分。對那些不能或不愿提供足夠信息作有意義分析的公司，只能給其0分。標準普爾分析這4個主要素，以及其子項目，以評估各公司的治理標準。這4個主要素和其子項目如下：

要素一：所有權結構

子項目：

＊所有權結構的透明度

＊所有權的集中和影響

要素二：財務利害相關者的關系

子項目：

＊股東大會的信息獲得，規(guī)律性

＊投票和股東大會的程序

＊所有者的權利

要素三：財務透明度和信息披露

子項目:

＊公開披露的質量和內容

＊公開披露的時間安排和獲得渠道

＊公司審計人員的獨立性和地位

要素四：董事會結構與程序

子項目:

＊董事會結構與組成

＊董事會的角色和有效性

＊外部董事的角色和獨立性

＊董事與經理的報酬，評價以及連續(xù)性政策

每一個要素對于總的評分都有作用。然而，在財務透明度和信息披露特別差的情況下，對其他治理要素作出有意義的評估或許是不可能的。所以，透明度本身要么是由于很低的治理總評分，要么意味著治理評分是不可能的。

3.要素及其評分指南

（1）所有權結構

理解一個公司的所有權結構是非常重要的，特別是當存在一個已知的大股東，或者是在共謀持股安排的基礎上可能存在實際的主要持股者時。類似地，由于大量受托持股的存在，對股東所有權集中的任何分析就變得困難。

當出現一個大的股東，或者主要團體持股（blockholder）時，這并不一定意味著不好的治理問題，標準普爾檢查了任何一個團體股東與公司的關系，以評估他們按照全體股東利益行事的程度。

公司是否和其他公司有暗中操作，這也許會涉及非市場的轉移定價，或者公司之間的聯(lián)系是否引起預付、欠款或補貼，了解這些是重要的。當管理層可能會致力于對特定公司或公司結構（其中小股東和債權人承擔風險）有損害影響的交易時，這一點特別重要。

①所有權的透明度

標準：

＊應該具有關于公司所有權結構的足夠的公開信息，包括，那些相關的，隱藏在共同受托持股背后的有權受益的所有權的信息。

＊公司的實際所有權結構必須是透明的，不應被交叉持股、經理控制的公司持股、受托持股等所模糊。

關鍵分析要素：

＊持有股份的分解

＊重要股東/大股東的確定（包括間接所有權和投票控制）

＊董事持股

＊間接持股的證據

＊管理者持股

②所有權的集中和影響

標準：

＊如果大的團體持股存在，不應該對其他利害相關者產生有害的影響。小股東必須防止他們的價值損失或利益稀釋（如通過增資使一些股東被排除在外，或者通過與關聯(lián)公司轉移定價）。

＊經濟利益的集中和母公司/控股公司的控股權對獨立的董事會/管理層行為的影響，不應通過對關鍵業(yè)務補貼的集團控制以及對關鍵客戶和供應商的有效控制而發(fā)生。

＊股東不能因經理和內部股東避開問責而處于不利地位。

關鍵分析要素：

＊股東之間的聯(lián)系

＊在公司和分支機構/第三方之間的商業(yè)安排

＊公司結構，關鍵分支機構的股份持有和管理

＊關鍵合同和執(zhí)照的條款

＊內部財務與運營控制系統(tǒng)

＊管理者持股/投票控制

＊考慮到控制變化和其他反接管設施與約定的章程條款

＊與董事/管理層的契約

（2）財務利害相關者的關系

財務利害相關者的關系反映了他們受到公司的待遇以及與公司之間的關系。在一個規(guī)制與法律較差的國家，CGS一般分析了公司采納或超出好的公司治理慣例守則與指南的程度。在一個規(guī)制與法律較強的國家，CGS分析了公司符合或超出這些法律與規(guī)制的程度。在兩種情況中，CGS反映了一個公司所作的事情，而不是法律、規(guī)制或習慣的最低要求。

①股東會信息的獲得難易，規(guī)律性

標準：

＊股東大會通告的程序與手續(xù)應該平等地提供給全體股東，以確保股東獲得足夠和及時的信息。

關鍵分析要素：

＊股東會的程序

＊會議通告

＊發(fā)給股東的文件

＊股東出席的信息

②投票和股東會的程序

標準：

＊有至少10%投票權的股東應該能要求召開一個特殊會議，并且，股東應該有機會在會議期間向董事會質詢和提前添加議事日程的事項。

＊通過確保所有股東參與的程序，一個股東集會應該能夠控制決策。

關鍵分析要素：

＊召開會議的章程條款

＊股東與會的安排

＊早期會議記錄

＊投票過程中的股東信息

＊對海外在冊的任何沉淀安排

＊代理安排

＊投票門檻的章程條款

③所有權

標準：

＊應有使股份所有權和股份可轉換性的安全方法。

＊公司的股份結構應該是清晰的，同類股份的控制權應統(tǒng)一并易于理解。

＊股東集會應能在關鍵領域行使決策，以確保小股東免受稀釋或其他的價值損失（如通過在非商業(yè)意義上有關聯(lián)部分的交易）。

＊所有股東應享有包括得到公平的股份收益的財務待遇。

關鍵分析要素：

＊章程條款

＊登記者安排

＊股份結構——普通股和優(yōu)先股的等級和權利

＊章程條款——股東和董事會職權

＊股利的歷史

＊股份回購和互換的例子

（3）財務透明度與信息披露

透明度涉及到對公司運營、財務績效以及治理實踐方面的充分信息的及時披露。對于一個治理良好的公司，及時披露和透明度的標準是很高的。這使股東1債權人和董事能夠有效監(jiān)督經理行為和公司的運營以及財務表現。良好的透明度意味著財務報告能清楚地了解一個公司真實的基礎財務狀況。這意味著或有負債以及與其他關聯(lián)公司的密切聯(lián)系部分被披露出來。

在那些會計標準有限的國家，對透明度的承諾可能意味著，除了當地會計標準之外，公司還采用國際承認的會計準則。

透明度還顯示了公司在業(yè)務運作與競爭地位方面的非財務業(yè)績的公開性。公開披露公司章程，依據法律、以及表述清晰的公司目標，也有助于進一步提高透明度的標準。從董事會的視角來看，清楚地披露公司的董事有哪些人、他們獲得報酬的基礎、以及他們的獨立程度或是作為內部人的程度，都是重要的。

①公開披露的質量和內容

標準：

＊財務報告和信息披露應該表述清楚、完整，達到高標準。

關鍵分析要素：

＊財務報表與報告（包括關鍵成員機構的數據）對股東和投資社區(qū)的披露。

＊在公司總部可獲得的公司履歷。

②公開披露的時間安排和獲得渠道

標準：

＊投資社區(qū)和股東應該能夠迅速和無阻礙地獲得所有能被公開披露的信息。公開披露是內部透明度和有效的內部控制政策的功能。

＊公司依憑的法律、章程和/或條款應該清晰地表述，并讓全體股東備用。

＊公司應該維持一個網站，網站中要有公司報告和摘要，和/或其他的與投資者相關的可用信息，要用本國語言和英語表述。

關鍵分析要素：

＊財務報表應提交給規(guī)制機構

＊市場敏感信息的披露程序

＊向投資社區(qū)陳述的簡短材料

＊全體股東在公司總部能夠獲得公司的記錄資料

＊給股東的報告書

＊網站和網上的報告

③審計人員的獨立性和地位

標準：

審計人員應該獨立于董事會和管理層，與公司業(yè)績和目標無關。他們也應該受到尊重。

關鍵分析要素：

＊審計合約

＊財務與控制系統(tǒng)，以及審計委員會程序

＊章程條款

＊審計報告書

（4）董事會結構和過程

董事會結構和過程說明了公司董事會的角色和能力，它負責提供對管理業(yè)績的單獨勘漏，并負責向股東和其他相關風險承擔者解釋公司的經營管理。

董事會層次上的職權分離是重要的。有高度責任性的董事會包括一個強大的獨立外部董事，他為所有股東，包括大股東和小股東看管利益。相反，有一個強勢大股東或被少數主要股東主宰的公司，董事會對全體股東履責就會受到限制。當公司管理者在董事會上成為重要代表時，這種情況尤為明顯。董事會通常下設一些重要的委員會，而這些專門委員會的組成——特別是在平衡獨立董事與非獨立董事方面——應受到重點關注。

董事會治理的另外一個重要因素是，如何支付管理者的報酬，以及管理者還能享有哪些其他好處。考慮到管理者、董事會成員和其他投票事宜的選擇，一個累積的投票權結構可以允許董事會代表小股東。董事會的選擇過程在順利確保變動可能發(fā)生時是最好的。

外部董事被提名和選進董事會的程序，以及他們按責獲取報酬的方法，都是評估董事會職責與工作所考慮的重要因素。

①董事會結構與組成

標準：

董事會的結構應當能確保全體股東的利益被公平、客觀地代表。

關鍵分析要素：

＊董事會的人員數量和組成

＊董事會領導和委員會

＊有投票權人的代表

②董事會的職責與有效性

標準：

＊董事會應對公司業(yè)績承擔總體責任

＊董事會應該為公司內部風險控制系統(tǒng)最終負責。

關鍵分析要素：

＊董事會角色的定義

＊確認、評估、管理和降低公司所面臨風險的過程。

＊董事會和委員會的會議議程和文件

＊管理報酬程序

③非雇員董事的角色和獨立性

標準：

＊一定的非雇員董事比例應該是真正獨立的，并且確實是這樣做的。獨立或外部董事應該確保全體股東的長期利益，這包括適當考慮其他利害相關者的利益。

＊選擇董事的機制應當透明，其本人不能參與。

關鍵分析要點：

＊外部董事會成員和高級管理者之間的關系

＊外部董事與公司的歷史牽連

＊外部董事雇傭條款

＊控制委員會的獨立性和活動

＊外部董事具體角色的清楚表述

＊董事選舉的程序

④董事會和經理的報酬、估價和連續(xù)性政策

標準：

＊董事和經理應得到公平報酬和激勵，以確保公司的成功。

＊對公司董事應有清楚的績效評價說明和連續(xù)性政策/計劃

關鍵分析要點：

＊報酬數量

＊報酬形式

＊績效評價標準

＊設定報酬程序

＊連續(xù)性計劃。

4.公司治理評分委員會

評分委員會包括分析小組和其他來自標準普爾的公司治理服務機構的高級人員。也可以包括其他人員，包括當地的律師和有關的服務機構人員。

標準普爾公司的成員機構也可以根據達成的聯(lián)合營業(yè)規(guī)定參與委員會。

5.監(jiān)督檢查

CGS的監(jiān)督檢查將會依賴于評分工作的性質。如果項目是對公司治理做單一時點評估，就可能不需要后續(xù)的程序。是否需要長期監(jiān)督檢查，取決于工作約定的性質或對信息服務的不斷需要。這將需要和公司進行對話，也許最少每年做一次復審訪問。

6.公司報告書的格式

和公司會面，需要準備一個詳細的報告，包括要分析的主要因素，還要清楚說明CGS和四個要素中的每個因素的分數。

分析師在評分報告書中要說明個別的分數與變量的基本理由。描述性的信息包括公司規(guī)模、業(yè)務分片、管理和財務梗概和所有權結構，這就提供了一個基本的了解。

報告書的格式如下：

（1）執(zhí)行梗概基本原理。這將說明加總的治理評分，以及帶有要素評分關鍵特征概述的基本原理，并且鑒別每個要素的主要強項和弱點。

（2）公司描述。基本業(yè)務、財務、管理和所有權信息。

（3）方法。對以下每個因素的評分和分析：

＊所有權結構的透明度

＊財務利害相關者的關系

＊財務透明度和信息披露

＊董事會結構和過程

五、國家治理分類和公司評分是怎樣結合到一起的？

國家治理分類反映了宏觀層次的法律、規(guī)制、信息與市場的環(huán)境，為有效公司治理所提供的支持性基礎設施的程度。

高分是強的支持，這并不意味著一家公司本身獲得高分。沒有保底：如果理由正當的話，在得到正面評估的國家的個別公司也可能得到低的CGS的分數。

相反，由于分析集中于一個公司的業(yè)務，而不是法律、規(guī)制等所要求的，并且公司治理標準的基點是好的公司治理慣例守則與指南，因而沒有國家主權約束。低分說明弱的支持，這也不一定意味著公司將會得到一個低的CGS。在被負面評估國家，公司治理良好的公司，也可以獲得高的CGS。國家治理分類的重要性在于它表明了標準普爾公司的如下觀點，即在先前得到高分的公司治理標準惡化的情況下，投資者和其他財務利害相關者將會受到保護的程度。

公司治理評分允許在一個國家的背景下對不同公司的比較，以及在不同管轄權下對公司的比較。

附錄：

1.在公司治理評分會議之前所需要的信息

通常，標準普爾公司的分析師將會參觀公司，以便在與公司管理人員和其他相關個人會見之前對相關文件做檢查。分析師將會檢查包括以下在內的一些公司文件：

*公司每年的和年中的報告

*公司章程/法律依據

*與政府規(guī)制機構往來的文件

*一般和特別股東會議的近期（過去3年來）記錄

＊近期（過去3年來）董事會的會議記錄

＊公司或附屬機構的新股發(fā)行(包括期權)的信息披露

＊關鍵股東（超過10%）和債權人的確認

＊任何的處罰、罰款、或其他有關損害股東權利違規(guī)的公開記錄，包括懸而未決事項。

＊董事會結構與組成的披露

＊公司審計人員的披露

＊過去3年大規(guī)模交易的披露（超過公司凈資產的10%）

＊股份登記員的身份

2.評分過程中的重要會見

在檢查上述文件以后，標準普爾公司的分析師將約見公司管理人員和其他有關個人，包括:

＊首席執(zhí)行官

＊財務董事

＊公司秘書/公司顧問

＊董事會成員(特別是主席和獨立董事)

＊股東關系人員

＊關鍵股東和債權人

＊公司的審計人員

標準普爾的公司治理評分不是信用評級，或者不是推薦購買、出售或持有任何公司的利益，也不評論市場價格或適合于特定投資者。公司治理評分是建立在公司提供或標準普爾信賴的其他來源提供給標準普爾的當前信息基礎上。標準普爾公司并不扮演審計或者獨立查核與公司治理有關的信息，而且可能還會依賴未經審核的信息以及其他非公開信息。公司治理評分可能會改變，由于信息或不可獲得或要依賴其他環(huán)境，改變的結果可能是中止或撤消。標準普爾公司評級服務可以利用的可靠信息，對于標準普爾的公司治理服務可能并不適用。