一切為了盯住風險

富麥克（Michael Foot）

今年55歲的富麥克畢業于劍橋大學和美國耶魯大學，1969年作為經濟學家加入英格蘭銀行，曾從事國債市場、國內貨幣市場業務，擔任過英格蘭銀行外匯司司長、歐洲司司長，并作為英國在國際貨幣基金組織的輪值董事在華盛頓工作。1993年升任銀行監管司司長，1994年7月成為負責監管事務的副總經理，1996年3月1日擔任執行董事。1998年6月1日，被任命為英國金融監管局負責存款收取和市場的副總裁。

奎因(Brian Quinn)

奎因是曾任英格蘭銀行主管監管稽察的執行董事及執行副行長。他擁有英國格拉斯哥大學名譽碩士學位、曼徹斯特大學經濟學碩士和美國康奈爾大學博士學位，曾在巴塞爾成員國監管機構委員會、歐盟國家行長監管委員會和歐洲貨幣協會監管委員會任職。目前，奎因是世界銀行、國際貨幣基金組織及住友銀行的顧問。

日前，英國金融監管局(FSA)主管監管的副總裁富麥克和前英格蘭銀行主管監管的副行長布萊恩·奎因同時到訪北京，參加世界銀行和國務院體改辦聯合舉辦的《金融服務一體化探討會》。

奎因1994年擔任英格蘭銀行副行長，那時英格蘭銀行身兼中央銀行、銀行監管雙重角色。1994年霸菱銀行（Baring）案發生后，在奎因的主持下，英格蘭銀行最終決定關閉這家具有100多年歷史的老牌銀行。奎因因其行事果斷堅毅贏得了金融界的尊敬。

富麥克是金融監管局的第一副總裁。霸菱銀行倒閉案之后，英國決定在金融監管方面進行徹底的改革，于1997年10月成立統一監管所有金融機構的金融監管局。此前富麥克就在英格蘭銀行從事銀行監管工作，FSA成立后，他的工作范圍擴大到所有的金融機構，因而他對于英國近年來的金融監管案例、監管制度變遷、監管的理念和文化十分熟悉。

作為世界金融中心之一，英國成立金融監管局、實行綜合監管之舉為世人矚目。仿造英國模式，韓國、日本也在1998年對金融監管制度進行了幾乎翻版式的機構改革。今年年初，中國國內也出現了對銀行監管是否有必要從央行分離、成立銀監會甚至成立綜合監管部門的爭論。

中國的銀行監管起步較晚，在1998年才實現分業監管，銀行、證券、保險三足鼎立的監管模式剛剛成型。近年來國內各類業者對金融機構實行跑馬圈地式的擴張策略，金融集團或是混合型的產業——金融集團雛形初現，使得各類金融機構的防火墻的漏洞更為明顯。中國金融業的積弊、發展中涌現的問題與現有監管手段、水平的不相適應令人擔憂。因此，英國的金融監管理念和具體做法——如何辨識風險、確定監管策略——應該對中國提高監管水平大有裨益。

在港澳中心飯店，《財經》對富麥克和奎因分別進行了專訪。

背景一

在英國金融監管局(FSA)成立之前，英國有11個法定監管機構，負責監管不同的金融行業。1998年6月1日，FSA從英格蘭銀行手中接管了監管工作，此后先后合并了九個監管機構，到2001年12月1日英國議會通過了新的金融法案后，FSA正式接管了所有金融機構的監管權力，從此管理著全英11500家金融類企業以及18萬名從業人員。

輿論普遍認為，是1994年霸菱銀行倒閉案推動了英國監管制度的這一重大改革。霸菱銀行案雖然發生在八年之前，但對金融監管的影響極為深遠。

全新的監管哲學

計劃性預警、"信號燈"制度、近距離監管

《財經》：英國從1997年開始金融監管改革，幾年間究竟有何實質性改變？

富麥克：我們試圖重新設計監管的流程。現已發展出一套新的基于計劃性預警（plan alert）的管理哲學，它可以顯示，當某個公司出現了多么嚴重的問題，有多少人可能受到影響，受影響的是普通人（他們需要更多保護）還是較能承擔風險的業者？我們把這些問題用一系列方法分析后納入一個總體框架，決定最終采取哪些行動。

英國金融監管局只有2000多名員工，但要同時監管11500家公司，這不是靠增加工作人員就能解決的，重要的是如何選擇重點監管對象和正確的方法。

《財經》：你們怎樣確定監管重點、分配監管資源？

富麥克：我們對潛在風險的控制進行了重新設計，根據資金量的不同，改進系統控制風險的質量。至于具體實施，要根據被監管公司所在的行業區別對待。

英國有許多不同類型的金融公司，如保險公司擁有銀行，或者反過來銀行擁有保險公司。甚至一家超級市場也擁有銀行，福特汽車公司在英國也擁有一家銀行。

通常我們所關注的對象是那些規模較大的公司。小公司要求一年報告一次，有些大公司則要求每月報告。如果我們不滿意，就會讓他們提供更多的報告。

對于規模很大的證券公司、銀行和保險公司，FSA幾乎每個月都與它們一起開會討論，這稱作“近距離監管”。

《財經》：對小金融公司基本上是放任不管嗎？出了問題如何處理？

富麥克：小規模的公司我們通常一年檢查一次，如果有異常信號出現，可能會做更多的調查。相當多的小公司只做一些投資咨詢方面的業務，它們沒有替客戶管理資金，這種公司開張關張無人會在意。而且，英國有非常良好的存款保險體制。

舉個例子說：假如有一家銀行倒閉了，根據目前的規則，客戶存款中有2000英鎊可以得到100％賠償，超出2000英鎊之外的3萬英鎊可以拿回90％，這樣絕大多數中小額存款都得到有效保護。這些錢將由所有其他銀行所支付。相類似的，如果倒閉的是一家保險公司，那么其他保險公司會提供補償。這是一種非常重要的保護方式。

霸菱教訓

作為監管者總是需要保持警惕，注意市場上發生的新情況，總得在想：這件事會有什么影響？問題的性質到了下一階段會不會發生變化？

《財經》：現在回過頭來看八年前的霸菱銀行倒閉案，有哪些教訓可以汲取？

奎因：霸菱銀行的問題看似出在一個金融集團中證券部門一個普通交易員的操作上，其實并不盡然。霸菱直到1993年還是一家單純的銀行，1993年，霸菱管理層決定組成綜合性金融集團，下含銀行、證券、資產管理業務：資產管理公司通過把錢放在銀行管理部分資產，銀行借錢給公司，公司把錢轉移至資本市場，在那里證券機構可以向客戶提供金融服務。霸菱投資銀行即成立于1993年。他們也設計了新的整體系統和內控制度。這個轉換在緩慢進行中，可惜還沒有準備好，交易員里森就已經在新加坡開始了危險的交易。

《財經》：當時無論是霸菱銀行本身或是監管當局，都沒有對金融集團中可能發生的風險進行控制和防范，是嗎？

奎因：是的。第一，在整個過程中，霸菱投資銀行的管理層沒有采取適當的內部控制；第二，他們忽視了本該注意到的信息，比如內部報告早就顯示有不正常的資金流向新加坡；第三，他們不完全懂得里森正在進行的新業務；第四，責任劃分模糊不清，里森對所有的交易負責，只需向上報告利潤，他究竟在做什么無人知曉，因為他是自己監管自己，客觀上具有偽造和篡改財務報表的可能。

英格蘭銀行決定關閉霸菱銀行是正確的。有兩個理由：一是我們找到了購買者（荷蘭國際金融集團ING后來以1英鎊購得霸菱集團），二是要通過這種方式告訴世界，英國的銀行不能依賴中央銀行而不倒閉。這是警告每一家英國銀行要恪盡職守，要檢查自己的風險控制機制、管理結構和系統。這能減少道德風險。

《財經》：霸菱銀行倒閉后，控制風險的方法有什么新的進展？

富麥克：我們采取了一系列銀行監管措施，監管人員數量增加了35％，還開發了名為“信號燈”的預警系統。因為作為監管者，我們無法了解到銀行里發生的每件事，所以必須告訴銀行，我們一定要知道哪些具體的事情。通常是有關風險的信號。

其中之一就是發展過快。如果有個銀行發展的速度特別快，我們就要問為什么？發生了什么事？發展速度是否正常要以貸款利率高低來評判。風險控制有時就是要在看起來不錯的數字中發現問題。

沒有利潤是另一個信號，而過高的利潤通常也是信號。為什么這家銀行在同行競爭非常激烈的時候能取得如此高的利潤？同樣，為吸收存款支付很高的利息也是一個信號。

以霸菱案為例，從1993年底到它倒閉前的15個月里，它在新加坡的證券業務為其創造了20％的利潤，后期更達到全公司利潤的30％。因為不涉及自營業務，看起來似乎沒有風險。但世界上沒有不冒風險就能賺取高利潤的事，一定是有什么問題在里邊。現在我們花費如此多的精力在風險信號的選擇和制定上，就是想讓監管人員能及早地發現問題。

我們大約在1997年就完成了這套系統，然后著手成立FSA，之后就是建立新的管理架構。這就是我們在霸菱案發生后做的事情：用統一的監管哲學去對待所有的公司。

奎因：作為監管者總是需要保持警惕，注意市場上發生的新情況，總得在想：這件事會有什么影響？問題的性質到了下一階段會不會發生變化？每一項產品或業務的風險都應當能用簡潔的語言敘述出來。盯住風險，這就是答案。

《財經》：在銀行自行風險控制的基礎上，監管者可以做哪些工作？

奎因：監管者可以觀察并詢問銀行借給某個公司的錢有多少。按慣例來說，銀行不能借給某個公司或某個集團超過資本金某個百分比限額的錢。而一個公司和一個集團之間有重要的差別。這往往是困難之所在。

借貸是一種信用風險。但是信用風險不僅僅發生在貸款這種形式中，還發生在一系列更復雜的金融產品中。監管者應該觀察這些產品，并衡量、疊加計算這些產品的風險，讓它們的總和不超過資本金的一定比例，比如說10％。假如一個貸款方突然破產，銀行的資本金也只有10％瀕于危險。一家銀行在損失10％資本金的情況下還是能夠生存的。

《財經》：對單個公司貸款相對簡單，對整個集團的貸款情況就相當復雜。中國在這方面還缺少經驗。

奎因：要辨別客戶是否同屬一個集團是相當困難的。是否有一個關聯方是集團的成員之一？是否貸款人為同一集團的另一公司擔保？當你觀察這些風險時是否注意到擔保問題？事情相當復雜。

大的方面，巴塞爾協議明確了主要原則。歐盟也給過關于集團的定義。銀行可以據此向監管者報告這種企業集團的風險程度。是否為關聯方的判斷標準通常是所持股票的多少。假如持有某公司10％的股份，即使你沒有控制權，也是關聯方。某個集團或許只持有一家公司10％的股份，但只要再沒有別人超過它，那么就定義它是集團的一部分。當然，最后要靠監管者來判斷。

倘若是英國的公司，監管者的判斷會有較大的影響。比如兩個公司直接的關系是哪種性質，有沒有某種力量凌駕于這兩個公司之上并對其施加直接影響力？是否有一個共同的董事會在指導它們的行動？是否有著同樣的管理層？你在判斷時得匯總這些風險，以得出總的風險程度。

《財經》：實際情況似乎常常復雜得不易識別。

奎因：是的，你必須明察秋毫。你不得不追蹤到最后一層以發現集團內部之間是什么樣的關系。你必須是多疑的，不能輕易給出簡單的估計。

看一個銀行的案例。假設它有一家證券機構，這個證券機構通過新加坡證券交易所（SIMEX）從事金融期貨和期權的交易。這家銀行借錢給這個證券機構，后者用此來支付在SIMEX的期貨保證金。問題來了，SIMEX是什么？是一個獨立的交易對手嗎？所以你要注意SIMEX，或者你發現SIMEX是被15或20個不同的公司所有，這些公司每個都對SIMEX提供了擔保，所以你借給的是獨立的公司嗎？SIMEX是一個官方實體嗎？你的貸款對象是私人機構還是一個官方機構呢？

有各種各樣的問題需要向銀行管理層詢問和查明。確切地告訴我你和這個交易對手在做什么，你在借錢給誰？這就像偵探小說。在監管機關里應該有一本指導手冊寫著應該問什么樣的問題，對不同的人應該怎樣處理，建立起一本怎樣處理這些情況的案例手冊，并對外保持一視同仁。

背景二

1999年美國解除了格拉斯－斯蒂格爾法，結束了從上世紀30年代以來長達數十年的嚴格分業監管的限制。從世界各發達國家近年來的發展情況看，綜合金融集團素被推崇，直到安然案爆發，才引起了業界對所謂金融超市、一站式服務以及超級巨無霸發展模式的深刻反省。

在安然案的調查中可以看到，越來越多的金融機構包括銀行、投資銀行及保險公司卷入其中。最近又發生了JP摩根和美國10家保險公司之間的糾紛。保險公司認為，JP摩根知道或者有責任知道安然公司的賬外操作，卻把持有安然資產的風險轉嫁給這些保險公司。此案只是安然引起的金融機構連鎖反應中的一個。

安然倒了，下一個是誰？從今年8月開始，最負盛名的通用電氣公司（GE）也開始了對旗下GE資本公司（GE Capital）的分拆。此舉的部分原因是有投資者認為GE過于龐大，財務報表過于復雜而令人疑慮。安然案后人們需要一個更安全和更清晰的GE。

怎樣監管這類跨國產業/金融機構，是擺在監管者面前的嚴峻挑戰。

綜合金融集團的風險控制

監管者的做法應集中于一件事情：查明風險的性質并將其量化。這是哪一類風險？能否度量？對存款人意味著什么？

《財經》：最近美國接連發生了安然丑聞等，一些著名的大銀行、投資銀行、保險公司被卷入。你們如何從金融監管的角度去看待這些問題？

富麥克：通常都會有數以千億的風險從銀行轉移到其他投資者，比如對沖基金或保險公司。我們稱其為操作風險。這些風險要受法律干預。比如JP摩根和美國10家保險公司之間的糾紛，要么是JP摩根沒有向保險公司做充分的信息披露而轉嫁風險，要么就是保險公司發現這些風險是他們所不愿承擔的。

關鍵是保險公司以及其他對沖基金或其他公司事先沒有覺察到風險，或是銀行沒有仔細考慮過可能的風險。關于阿根廷去年第四季度銀行倒閉風波的起因，一直有不少法律方面的爭論。在很多情況下，當你看合同時會發現有許多用詞不清之處，同樣它又涉及很多高度專業化的公司以及世界上最大的銀行和保險公司。這些都是監管者所不愿看到的。監管者希望明確地了解風險究竟在哪兒。

《財經》：你們的新監管辦法是以風險的劃分和控制為核心的。雖然可以對英國市場上的金融產品、甚至期貨的風險作出評估，但有眾多的跨國金融機構在各種國際市場上同時操作，海外市場上有各種工具，投資機構可以使用抵押貸款的杠桿，對于這些風險又該如何監督、控制？

富麥克：我們可以說某個金融產品太復雜了，因此不能出售給普通的投資者。但除此之外，我們不能對金融產品本身進行監管。我們能做的是，充分了解這些金融產品及其可能出現的問題。我們已經建立了評價市場風險的整體構架，并會要求在銷售產品的同時在銀行或保險公司存入相應的資金作為保證。

我們做不到的是對于對沖基金的管理，因為無法把它們納入金融監管的架構中。由于對沖基金不受監管，也就是不需要注冊，所以你不能到美國證監會或是別的什么機構去說：請給我一份在美國運作的對沖基金名單！但是，對沖基金們存在需要識別的許多風險。他們的規模太大，以至于可能出現影響整個金融體系的問題。

《財經》：對沖基金為什么可以不受監管呢？這不是不符合你們以風險控制為中心的理念嗎？

富麥克：因為美國當局認為，對沖基金基本上是一種富人們投資的方式，不應該對它進行監管。從實際操作角度看，它們中的不少都在加勒比海或拉美地區，不容易受到直接控制。

在英國，對于相當多的對沖基金，我們能做的就是對銀行說：你們應該非常小心，我們會非常關注你們向這些基金的借款情況。我們力圖這樣保證安全。

1998年垮臺的美國長期資本管理公司LTCM對沖基金規模非常大，而且不受任何監管。它們向別人借錢時，通常會借到超過自有資金25倍的錢，投資規模非常大。如果投資失敗，可能會累及整個市場。一旦它們倒閉，清算人會不惜代價出售資產，從而引發系統性危機。

《財經》：金融創新不可阻擋，監管難免滯后，這似乎意味著永遠有可能發生危機。

奎因：金融創新幾乎每天都在發生，而監管者將永遠落后半步，但卻需全力趕上。

監管者要做的則是關注以下問題：這是哪一類風險，能被度量嗎？對存款人意味著什么？這是信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險或是名譽風險？監管者將試圖查明風險的性質并量化。這樣才能建立解決問題的機制。這從來沒有變化過。英國的監管制度，主要是在怎樣發現大的潛在風險方面制定指導方針。

現在的歐洲股票市場緊隨道－瓊斯和標準普爾指數下跌，全球股市都處于弱市。隨著時間的推移，擔憂一天天加劇。看一下通信業的情況：在歐洲，電信公司為購買3G牌照付出了大量資金，這些錢全是向銀行借來的。現在許多銀行發現，他們長期持有了許多原來只計劃持有幾個月的電信公司債券。這就是我所擔心的交叉風險。

富麥克：我們的系統在對于判斷市場風險和信用風險方面已經做得相當好。我們可以說，一般而言，20％是信用風險，40％是市場風險，而40％是操作風險。我們知道防范這些風險各需要什么。

跨國業務監管難題

本地監管者對于銀行跨國業務從來都有復雜的考慮，通常都會要求資本在他們的控制范圍內，可是問題總是會發生在監管比較弱的地區

《財經》：如何監管通用電氣GE這樣的跨國產業/金融機構？

奎因：GE是一個巨大的、相當復雜的機構，要讀懂GE的財務報表相當困難。我是GE資本公司的顧問。我能告訴你的就是，我沒有理由去質疑管理層或他們處理問題是否適當。GE每年的財務報表是很龐大，那是因為它就是這樣一個巨型公司。但我還沒有看到類似安然的欺騙行為。

這樣龐大的機構到底在做什么，他們的資本來自何處，誰在掌控？管理層被誰控制？這個機構在別的國家做些什么，等等，不同的監管當局可以交換觀察到的東西，這樣就不會有監管的真空地帶。

假設某個機構要在中國開展運作，我會要求這必須是個獨立、被審批過的公司，不能與集團的其他部分有任何生意往來。我會要求它有獨立的董事會、獨立的管理層，集團的審計師應能縱覽全局。如果你不能滿意的話，你可以將當地的公司與集團其他部分的操作隔絕開來。

各國監管當局都達成共識的就是巴塞爾協議。巴塞爾協議規定了對國際化的銀行監管責任如何劃分，包括規定了對那些沒有在監管之列的離岸金融機構，各國的監管當局各應負什么樣的責任。證券監管稍后也加入了這個體系。比如美國的證券監管授權允許一家公司在美國開展證券業務，如果該公司同時在英國有分支機構，美英監管當局應交換諒解協議，明確彼此的監管責任。監管制度因此明確了安全網的定義，包括一般的規則，比如總的分析程度、資本充足率和流動性。

富麥克：本地監管者對于銀行跨國業務從來都有復雜的考慮。通常本地監管者都會要求資本在他們的控制范圍內，可是問題總是會發生在監管比較弱的地區。管理層可能在不同的區域之間調動資金，通常保險公司會這么做，金融控股的結構會助長這方面的情況。作為監管者如果只看到集團的一部分并且監管力度有限，這個公司就有可能把資金用于其他地方，這種情況相當危險。這時對于賬目的控制就十分必要。我們10年來對于國際業務研究的結論就是：要加強對銀行以及保險公司賬目的檢查。

舉例來說，福特汽車為了給在英國銷售汽車提供融資而設立了一家銀行，我具體負責這方面工作時，每年都要到底特律去一次，會見福特汽車的高層人員，讓他們介紹福特集團的整體情況。我們不關心他們具體生產汽車的數字，但是我們要了解他們八個子公司的整體情況以及該公司的信用評級。如果福特的評級被下調，我們就會加強對銀行的約束，以保證儲戶資金的安全。

1997年日本的山一證券倒閉，它在英國擁有一家銀行。我們之前到過這家銀行，要求他們盡量理清與母公司的聯系，這樣在母公司倒閉時可以很容易地將銀行出售套現，保證儲戶的資金不受損失。這就是我們典型的保護方式。

《財經》：對于金融集團，你們認為最大的風險是什么？怎樣才能建立一個解決問題的機制呢？

奎因：最大的風險就是沒有內控機制和反映整個機構復雜性的系統。一個復雜的金融集團，必須對應有復雜的控制系統。也許一開始還是初級的控制，但隨著時間的推移，必然成熟起來。

霸菱就是一個金融集團。現在有一些金融集團正在形成。我想每個國家都要經歷形成金融集團的過程。

當然規避風險首先是董事會和管理層的責任。監管者的任務是必須問董事會和管理層：你們這些人真的懂公司正在從事的業務嗎？董事會層面有沒有進行必要的培訓？董事會里有沒有至少兩名成員是精通業務的？是否有內部的審計和有效內控制度？監管層必須認可董事會和管理層是合適和正確的。

監管的第一責任是在董事會或管理層，然后是外部的審計師，最后一層才是監管。

富麥克：例如，銀行參股集團的其他公司會發生什么樣的狀況？在英國，這種轉移支付得從資本扣除。這樣做是很危險的，將導致巨額罰款。可以研究一下日本近10年來的情況，看看損失是怎樣形成的。他們有龐大的資產規模，可是都是債務。可以借鑒這些案例的教訓并制定監管意見。

一個辦法是制定法規，但必須分別地解釋這些法規。監管者如果認為某個集團的整個系統不能被有效監管的話，就不應發放牌照。比如日本的金融控股公司交叉持股等等各種各樣的形式，在英國遇到這種情況我會說，對不起，我不能給你牌照，你們太復雜了。最近20年來，我們總是對銀行說，假如你們要申請或保持一個金融牌照，要么簡化你的產權結構，要么干脆走開。所以英國的金融機構產權結構一般是很清晰的，無論是對市場上的債權人還是對監管者。

背景三

中國的金融機構監管，公司治理結構近年來是最重要的基礎建設之一。

2002年9月，央行監管二司副司長透露，央行將很快出臺《向金融機構投資入股的管理辦法》，規定單一機構投資者對金融機構投資不能超過15％，個人投資者不能超過5％。央行此舉的出發點是使股權相對分散化，減弱單個股東對銀行的影響力。這樣做的目的是促進治理結構的完善，但是否觸及了建立健康的公司治理結構的要害？業內有很多不同意見。況且，對單一投資者的定義和監管，目前還都是空白。

央行副行長吳曉靈曾指出：四大商業銀行的問題是，出資人代表缺位、沒有建立基本的風險控制機制和完善的法人治理結構。而國有獨資無疑是法人治理結構缺陷的根本原因。股份制商業銀行和城市商業銀行在法人治理結構上也存在這樣那樣的問題。2002年6月5日，中國人民銀行發布了《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》，最近，一個對于銀行治理結構的內部硬性要求也在制定中。