商業銀行公司治理結構改革的思路

葉　茂

公司治理可以被看作是一種公司的組織體系，它保證公司經理人員能追求股東利益最大化。在以美英為代表的一些西方國家，它特別的被認為是能夠保證中小股東與大股東一視同仁的一種制度保障，即公司經理人員盡最大努力借最適當的債務投資于最有利于中小股東的項目，使得債權人能拿回其本金與利息，而中小股東可以拿回股利或者在二級市場套現。因此，通常意義上所說的公司治理的本質是保護中小股東。

在保護中小股東的公司治理結構模式下，銀行的管理的思想核心是通過公司上市實現股權的分散，與此同時，為了完善委托代理機制，又建立了嚴格的會計制度和外部審計等增強財務信息的透明度，再加上小股東所擁有的集體訴訟權力，這些都推動了公司管理層代表股東追求公司利潤的最大化。

然而歐洲大陸和亞洲國家由于歷史和文化，以及經濟傳統的原因，主要采用了與之相反的公司治理模式。它們的公司存在顯著的經營不透明，財務數據、會計制度、決策過程以及激勵合同等都很少為公司管理層以外的投資者所了解。這些國家的公司只能由掌握公司信息的大股東或家族完成管理決策并體現他們的意志，特別在法制化程度不高的市場上，侵害小股東的利益是非常普遍的現象。

當前，對銀行通過上市來實現公司治理結構改善的呼聲非常高，但是從我國市場經濟發展的歷史和現狀，以及法制化的進程等基礎條件來看，筆者認為在公司治理結構的選擇上還是要順應現實條件，也就是說仍然保持以大股東為主的公司治理結構。原因分析如下：

上市不能必然改善銀行現有的公司治理結構

很多經濟學家都先后提出了國有商業銀行上市的方案，希望借此實現向市場化經營的轉變，改善銀行的公司治理結構。主要的內容包括：補充大量的永久性資本；按照證券監管法規的要求進行信息披露，從而促使銀行的經營更加市場化和規范化；上市后股票交易帶來的廣告效應；引入新的戰略投資者，通過分散股權從而分散其決策權；引入透明的會計制度和外部審計等手段，保證公司管理層代表全體股東利益追求利潤最大化；以及期權激勵等。

但國有商業銀行通過上市來實現公司治理結構的改進是比較天真的想法。上市所帶來的各種優點并不能在實質上解決一股獨大的問題，也不能保證銀行迅速轉變為以利潤最大化為經營目標的現代企業。下面我們可以來討論一下各種上市方案，可以分為兩種情況：一是在內地上市，一是在香港或海外上市。

——在內地上市。

盡管自去年以來中國證監會協同各部門對國內證券市場進行了嚴厲的整治和查處，但是我想很多從事經濟研究的人都會和我有相同或類似的觀點：那就是國有商業銀行在A股市場上市之后很難實現其改進公司治理結構的目標。因為目前A股市場的很多問題并非是短期內可以解決的問題，另外，法制化的進程也無法在短期內為上市公司治理的改進提供必要的保障。在國內A股市場上市，銀行完全可以遵循舊的機制和弊端，與以前的國有企業上市一樣在股權結構上設置保持相當比例的非流通的國有股或法人股，這樣所謂的股份制根本不能實現對銀行的股份制改造，而其公司管理決策的權力也仍然被牢牢的掌握在國有大股東手中；對于剩余的流通股部分，銀行可以通過IPO制定較高的發行價保證獲得大量的資金，用于沖銷歷史積累的不良資產和充實資本金，從而將大大緩解目前國有銀行內部的業務約束和利潤目標壓力。通過持有低價非流通股來對高價購買了流通股的大眾投資者實施所有權和管理權的控制，這個過程本身就是對公眾投資者的巨大侵害。然而這樣的現象長期存在于證券市場，并未受到證券監管部門乃至國家的重視。

另外，國內證券市場對上市公司內部的關聯交易的監管能力非常有限，相應的法律法規在現實中的執行困難重重。目前國內上市公司利用關聯資產交易的方式從上市公司內部轉移資產，侵害中小股東的案例非常普遍，而且大多數甚至是被媒體披露的案例最終都得不到查處。這一切都說明在國內A股市場無法通過上市實現銀行公司治理結構的轉變。

——在香港或海外上市。

從中國內地國企在香港及其他海外地區上市來看，由于多數地區的資本市場都已經擁有一整套完善的上市制度，那么在國企為適應這些制度進行必要的改制和資產剝離重組的過程中，確實能使公司的治理結構有所改善，主要表現在信息披露義務和高層管理人員市場意識的提高。但是這樣的國企的實際情況也表明，公司治理結構的改進主要發生在了公司管理的上層和中層，對于基層公司的改進微乎其微。實際上，由于國內的很多大型國企都是金字塔式的組織結構，公司治理結構的改變應該從金字塔的低層開始。基層數據主要是由子公司上報給總公司或總部，存在虛假信息是非常普遍的。所以我們有理由擔心，未來國有商業銀行如果出去上市，也會遭遇類似的問題，即總行高管受到強烈的來自投資人一方的壓力，而基層依然我行我素，致使中層管理人員勢必在管理中處于兩難境地。他們既要完成高管的管理意圖，卻又無力改變基層的運做方式，這樣中層管理的效率損失將非常嚴重。毫無疑問，在這樣的狀態下通過上市是無法實現公司治理結構改善的目標的。

由此可見，盡管上市確實有很多顯而易見的好處，但是銀行自身的國有企業病將仍然能從根本上阻礙它實現改變公司治理結構的理想；而為了上市引入的透明的會計制度和強制的信息披露對于當前仍保有高不良貸款的國有商業銀行也很有可能產生非常消極的影響。因此，我更傾向于銀行以內部改革來推動公司治理結構的提升。

在原有基礎上改善銀行公司治理結構

既然上市并不是一個改善銀行公司治理的好的選擇，那么我們就應該從現實的狀況出發考慮如何推動銀行進行自主的公司治理改善。鑒于國有商業銀行目前面臨的主要問題，如資本充足率過低、不良貸款比率過高、缺乏有效的激勵機制、人才流失嚴重等，改革措施主要有：目標責任制、激勵約束機制改革，革新決策系統、實施審慎會計原則等，這些措施不能獨立的使用，而是在改革過程中綜合在一起的。

不上市的情況下，解決資本充足率低和化解不良貸款比率問題主要可以有兩個思路：一是通過發行金融債券的方式來充實資本金或通過私募的方式吸引資本；一是強化贏利目標，以內部利潤積累化解風險。從發行金融債券充實資本金的方式來看，我們在1998年曾經做過嘗試，這種方式在短期和中期來看都是有效率的，完全可以繼續使用。另外，國有商業銀行選擇通過私募擴充股本將有更多的好處。首先，不需要承擔嚴格的信息披露義務，有利于保護商業秘密；其次，吸引的主要是有實力的大投資者，可以有效控制成本和進行更緊密的合作；再次，私募之后引入新投資者也能達到改善公司治理結構的目的。

為了實現贏利，可以在銀行內部推行目標責任制，并按照崗位定期考核和評定目標績效，這種制度其實已經在推進之中，但是真正的落實還需要通過基層數據的歷史比較和分析，使目標責任更加精確和有效率。在銀行的內控機制上，采用量化的指標進行目標責任制的管理與傳統的管理理念存在嚴重的沖突。在行政權力化的管理框架中，推行責任制的執行難度還是非常大的，這需要銀行內部有透明的評估指標和操作規范做保證。此外，我們選擇引入新的管理方式手段也將長期有利于銀行公司治理結構的改善。

在當前以市場為中心的銀行競爭中，準確、及時的了解到顧客的需求，并提供相應的產品滿足顧客才能在競爭中處于優勢地位。CRM系統首先可以積累各個用戶的大量原始資料，有利于針對客戶需求開發創新產品，從而提高市場占有率；其次，它可以將原來各自獨立工作的服務部門、營銷部門、人力資源管理部門等根據市場需要進行協作，同時為各部門提供了一個信息共享的工作平臺，從而降低了運營成本，提高了贏利能力；再次，它可以實現與其他信息管理系統的對接，如ERP，資源狀況與市場信息的互動保證了管理能夠與客戶需求緊密結合，從而提升了銀行的核心競爭力。

國有銀行目前的經營管理重點

首先，繼續堅持降低不良貸款率仍然是銀行經營中的最重要的內容，這其中主要包括兩方面的問題：一是要注意控制新增的不良貸款，主要的辦法是加強對貸款人信用狀況的調查，盡量取得擔保品以降低風險，對項目前景進行更全面的分析（特別是其贏利前景）等；另一個就是逐步利用內部積累或如前面提到的充實資本金的方法籌集資金化解歷史遺留問題，這一過程將會持續較長時間。

其次，機構精簡和銀行電子化雙管齊下是銀行內部提升管理水平和提高人員素質的首要任務。機構和人員的精簡將降低銀行經營的成本，同時提高了機構的業務范圍和經營效率，從而有利于提高收益水平；銀行電子化主要分為兩個方面：一是管理的電子化，一是業務的電子化。管理的電子化不是辦公電子化，而是要引入IT管理軟件，建立電子化的管理系統，使管理效率得到真正的提升；銀行業務的電子化，主要是一些金融電子產品的發展，如自助銀行、電話和網絡銀行、銀行卡業務、網上支付和清算、中間業務辦理等創新產品已經逐步成為國內各銀行之間競爭的前沿陣地，發展這些業務已經是當務之急。

再次，積極拓展中間業務，這也是目前國內銀行爭奪得非常激烈的領域。除了傳統的代理業務、委托業務等，目前尚屬創新階段的就是理財咨詢服務（或者也可以成為財務顧問等）。2003年2月20日，陜西省人民政府與中銀國際控股有限公司在西安舉行了《財務顧問服務框架協議》簽字儀式。中銀國際與陜西省政府約定在公用事業基礎設施行業、制造業、能源行業、服務業等4個重點領域進行全方位、深層次合作，全面推進陜西省國有經濟的戰略性調整，促進陜西產業結構的優化升級。3月7日，中國工商銀行在京與云南省政府簽署了《銀政合作協議》，工行受聘于云南省政府成為其財務顧問。工行將為云南省的國有資產管理改革與國有企業改革提供財務顧問服務，并將對云南省的重大建設項目提供全面的金融服務和信貸支持。通過與地方政府合作，協助開展地方企業國有資產的清理和重組，既能保證貸款在一定程度上的安全性，也同時使銀行能夠發揮專業優勢，獲得作為財務顧問的不菲收益。

最后，必須還要強調一下銀行的服務意識問題。盡管我們的銀行已經大力提倡了服務質量和水平，但是“以人為本”的服務思想還是沒有完全真正的貫徹到銀行整體。所謂“以人為本”，就是要將客戶的需求放在服務的第一位，從客戶的角度考慮問題，才能向客戶提供最滿意的服務。

總之，公司治理結構的改善必將伴隨著銀行管理水平的提升，因此選擇符合銀行現狀及市場條件的公司治理模式非常關鍵。通過上市以期改變公司治理結構的想法是盲目的，并不能真正適合國有銀行的改革。我們應該更多的結合國情，推動銀行大股東自發的改善公司治理結構，使之自覺的參與市場競爭，同時主動對內部管理機制進行重組，深入基層建立量化的評估體系，引入信息管理系統優化管理流程，把握創新業務和差異產品以獲得競爭優勢，切實可行的提高銀行管理和促進發展。