改革，要到強弩之末時？

在中國的證券市場上，深發展是一個充滿傳奇的名字。作為在深交所上市的第000001號公司，深發展的起起伏伏，令投資者萬眾矚目。

2003年9月18日，一向低調的浦東發展銀行公告稱，公司接股東上海國有資產經營有限公司、上海久事公司通知，國務院國資委已同意這兩家公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權轉讓協議。股權轉讓后，花旗銀行海外投資公司將持有浦發銀行股份1 8075萬股，占公司總股本的4．62％，成為公司第四大股東。這是A股市場首例外資成功受讓銀行上市公司股權案。

對這樣的消息，深發展高層的心態一定不平靜。因為，深發展原本是有望吃第一個螃蟹的。美國新橋投資集團收購深發展，一直被媒體關注并熱炒，一度被視為“具有里程碑意義”的第一宗“外資收購國內銀行案”。目前看來，這樣的可能已基本落空，收購陷入僵局，一切都煙消云散。

合適的時機

美國新橋投資集團亞洲業務董事總經理單偉建一直不能理解，為什么收購深發展能夠激起媒體這樣高的熱情?2003年5月12日上午，深發展公告“撤消新橋管委會”的消息后，媒體打到單偉建在香港辦公室的電話超過20個，這還不包括郵件。

在中國目前的銀行里，只有深發展的股權結構最適合一定要取得控股權的外資，他們可以花很小的代價取得將近20％股權，以這個比例突破現有政策限制(不得超過15％)的可能性也最大。雖然此前先后有世界銀行、匯豐銀行參股上海銀行，國際金融公司(1FC)參股南京商業銀行，但收購深發展的交易一旦獲準，新橋將控股第一家中國上市銀行，這對中國金融業改革和中國資本市場建設的意義非同一般。

此外，深發展和新橋在一個合適的時機成為熱點中的焦點。

向下看。2001年6月，股市急轉直下后，股市任何微小的波動都能左右6000萬股民的喜怒哀樂，一點風吹草動就是草木皆兵。因而，概念在2002年里得以盛行。在所有的概念里，外資并購的題材給予脆弱的中國資本市場帶來所謂的“安全感”。它代表了一種希望，一種強烈的預期，至于能不能變成現實，何時能變成現實，都是次要的。

深發展就是在這樣一個民眾需要心理滿足的時候，告訴市場，它和新橋戀愛了，而且還很深。2002年9月11日，深發展公告，有關部門已原則同意引進國外戰略投資者，目前有關洽談正在進行中，結果尚不能最后確定，且有關方案均須呈報國家有關主管機關批準。即使如此謹慎的措辭，媒體還是急于用“花落”、“婚姻”來形容這次收購。其實，用深發展首席談判代表肖遂寧的話說，那充其量是“未婚同居”。

向上看。2001年下半年，深圳市政府發出“深發展靚女先嫁，引進外資股東”的信號，與此同時，推進中國金融業改革的力度也在逐漸加大。2002年，有關外資參與股份制商業銀行的管理辦法已經擬定完初稿，正在報請中央金融工委批準。一旦批準，更大規模的外資參股商業銀行將隨即展開。那時候，管理層傳遞的信號也是推進的。當時，人民銀行行長助理李若谷在“2002年世界華人論壇”上說，央行鼓勵外資作為戰略投資者進人中小銀行。

除了相關政府主管部門、上市公司和金融機構，最關注收購進展的是投資銀行和風險投資。2002年，收購國有資產相當火爆，業內人士對收購深發展的興趣集中在具體問題上，比如政府渠道、審批程序、交易環節、操作細節，尤其關心的是政府態度。這個交易無論成敗都能起到風向標的作用。

2002年10月10日，深發展發布公告，新橋方面的收購過渡期管理委員會成立。管委會由新橋投資集團公司的八位專家組成。

周末，身著一件普通得不能再普通的夾克，深發展行長周林來到北京，約請兩家媒體的主要負責人吃飯，其中之一是《中國證券報》。10月16日，《中證報》記者一個整版的長篇報道這樣開頭——“我認為，我找到了一條搞好深發展的道路。若干年后，大家會理解，周林用心良苦。遲早會理解的?！眻蟮乐赋?，就在美國新橋投資集團前腳剛邁進深發展門檻的時候，穆迪投資服務公司近日調高了對深發展的評級，將其級別前景提高至“看好”(positive)。這一來自國際市場的評價，直白，而又余音裊裊。

當時，一位國內風險投資公司的老總告訴筆者，根據新橋以往的慣例，他們應該在尋找新的行長和管理團隊了。周林此舉也許是為了向公眾表明，他在這個交易里是做出重要貢獻的。

那時候，所有的人都過于樂觀了，包括新橋。

不濟的時運

單偉建的成名作是1999年底，在經過一年的堅持后，以5億美元的代價收購韓國第一銀行51％的股權。媒體認為，單偉建在深發展收購中會卷土重來，如法炮制。

2003年5月12日早上，上海的朋友打來電話：“新橋在深發展的管委會撤消了，我是對的?！贝饲埃恢睌嘌?，新橋注定失敗，輿論過于急躁。這天下午，性格溫和的他在接受英國《金融時報》記者采訪時尖銳地指出：“這是因為中國新一屆政府調整了他們的思路?！?/p>

他一直不看好這宗被《華爾街日報》評價為“創造了歷史”的交易的另一個原因是，新橋1999年收購韓一銀行，至今還沒能全身而退。雖然在收購之初，亞洲金融危機已經過去，隨著韓國經濟的逐步復蘇，韓一銀行的經營有了明顯改善，但那筆交易是韓國政府在被逼到角落里簽下的，對于不得不廉價出讓韓一，他們至今耿耿于懷。而現在韓一銀行的經營狀況并不盡如人意，也不是韓國銀行里的佼佼者?！俺晒Φ剡M入，并不等于成功地退出，對于風險投資來講，退出更能說明問題，”朋友說，“如果新橋希望在中國復制韓一銀行的模式，站在深發展的角度，中國有關部門的決策層會非常關注韓一的最終結局?！?/p>

收購韓一銀行是韓國政府在走投無路的情況下發生的。1997年亞洲金融危機登陸韓國，其金融體系走在崩潰邊緣。單偉建也曾對媒體表示，韓國第一銀行的收購進行得如此成功，主要是韓國政府的決心之大。

中國金融業還沒有處在那樣的收購背景。盡管海外媒體一直擔憂中國的金融體系罹患過深，但中國的宏觀經濟仍然能呈現出繁榮景象。這說明，中國的銀行業還沒有走到強弩之末的境地。換句話說，目前還不具備推動決策層動手術的條件，急風暴雨的做法不符合中國人的行事習慣。

但單偉建的—個觀點還是很有價值的，他認為建立一個良好管理機制對經營風險的銀行具有重要意義，“如果為重組韓國第一銀行已經耗資105億美元的韓國政府不讓新橋投入這5億美元，而是自己再放進5億美元，仍然是無濟于事。因為其金融體制問題和銀行體制問題仍然沒有改變”。

就在媒體和證券業人土對外資并購懷有強烈預期的同時，政府有關部門的態度要慎重得多。2002年，在上海舉辦的一次有關外資并購和戰略性重組的研討會上，國家經貿委的一位負責人表示，外資并購大規模展開，目前缺乏必要的政策基礎和上市公司基礎，一方面政策限制難以繞開，另一方面符合外資購并要求的上市公司并不多。懸疑的問題

媒體曾一度將報道的重心放在了股杉比例和如何定價上，討論的熱點集中在是否會造成國有資產流失。據說，這個情況也曾被反映到相關的主管部門。

在進一步的追蹤中，媒體發現深發展的實際資產質量狀況可能與投資者想像的出入很大。深發展在相當長時間是惟一一家上市銀行，但1997年以后經營步入低谷。經過數年調整，深發展借2000年年末的配股募資之利，重新步人快速發展軌道，業績已經在2002年出現顯著回升，資產質量明顯轉好。有輿論認為，新橋的介入起到了相當的作用。

2003年8月26日，南方某報記者以股東身份參加深發展2002年度股東大會時發現，銀監會早在兩個月前發出的一份對深發展的監管通報并沒有及時披露。

在這份通報里，銀監會指出了深發展在經營管理中的四大問題：一是公司治理結構不夠完善。董事會、監事會均沒有成立相應的專門委員會，特別是監事會的職能發揮不健全；缺少對董事會的有效監督。此外，公司也沒有制定中長期的發展戰略，缺少對高管人員的績效評價。二是公司內控機制不健全，部門設置不合理。特別是重慶分行存在機構人員設置不合要求、以及合署辦公等現象。還有，公司也沒有對其實行授信，沒有實行強制內部休假制度，沒有實行輪崗制度，內控制度不到位等等。三是公司不良貸款比率偏高，公司的貸款五級分類標準不夠準確，信用貸款比例偏高，貸款質量有待改善。深發展此前披露的半年報顯示，公司上半年不良貸款較去年同期有所增加，達到了10．82％。今年上半年公司稅前利潤較上年同期下降了10．8％。另有統計數據表明，在全國14家同類商業銀行中，深發展的存貸款所占市場份額和增幅均排在最后一位。四是公司資本充足率有下降趨勢。該記者披露，行長周林在會上表示，公司已逐項提出了整改措施，并于8月12日將整改報告上報了中國證監會。

一家規模比較大的海外基金在香港的主管告訴筆者，深發展的資產質量可能遠遠不如預期的理想，原來計提的貸款損失準備金偏小，無法覆蓋現有的賬面不良資產。但倘若按新橋方面提出的不良資產數額計算提取相應的足額貸款呆賬準備金，又會使現有每股凈資產縮水，影響原定的收購價格。就定價來講，說新橋方面的出價偏低有失公允。

然而，筆者更關心的是這樣一個問題：新橋收購深發展的交易，首先沒有體制障礙，其次，從周林最初向《中證報》記者披露的情況看，深圳市政府在政策上是支持的，雙方是自愿酌：第三，中國銀監會主席劉明康在今年5月29日面對國內外100多家媒體時證實，該交易于2002年6月簽訂了一份有法律約束效力的框架協議，這筆交易已在2002年8月與9月間獲取中國人民銀行、中國證監會及國務院的原則批準；第四，今年2、3月間，當交易橫生變數的傳聞泛濫之時，深發展與新橋負責人都曾以不同的方式向媒體表明，交易是健康的，有關定價的談判是順利的。

既然如此，又是什么原因阻礙了交易的進展呢?深發展收購案的意義在于，我們從中看到了外資走進中國金融企業的決心，那么，中國金融企業是否摸索出與外資相容的經驗?

細節的力量對雙方來講，良好的感覺都來得太早了。今年3月中旬，筆者在北京東方君悅酒店見到新橋的財務顧問、摩根士丹利的一位高層主管，問起深發展的事，他樂觀地保證：“再過一兩個月吧，兩個月，應該有個比較好的結果。這個故事可以和你講。”

兩個月后，這個故事的續集登場了。

5月7日晚7點，單偉建飛到北京。飛機落地后，他在車里給在北京的熟人打了電話，談笑風生，聽不出發生了任何緊急情況的跡象。第二天上午，他與銀監會官員見面。中午，他一邊吃飯一邊給一個小朋友講笑話。那時SARS正兇，偌大的國際俱樂部里只住了六個人。5月9日上午去機場前，他給熟人寫了一個輕松的郵件。單偉建預料到北京之行會無功而返，但仍然做了最后的努力。對此，單偉建是泰然的。在收購韓一銀行的交易里，他有過置之死地而后生的經歷，所以，他相信了自己的人生經驗。

5月12日，深發展公告，撤消新橋管委會。當天，新橋針鋒相對，公告稱，那不會影響新橋與深圳市政府有關股東簽署的具有法律約束效力的股份轉讓協議。

應該說，雙方的做法都與我們曾經熟悉的含蓄的交易方式相去甚遠。

5月20日，新橋在美國起訴臺灣“中國信托商業銀行”，并指稱，深發展負責人與其合謀，誤導深圳市政府，歪曲新橋收購意圖，惡意干擾收購。

深發展負責人為什么要誤導深圳市政府?為什么轉而與臺灣銀行談判?深圳為什么甘冒喪失政府信譽的風險?

涉及到維護政府信譽的事件已經不是第一次了。去年10月底，中國電信在香港和紐約上市，路演途中突然提高國際話務接駁費，引起全球市場嘩然，香港本地媒體立時狂轟濫炸。事后知道，中國電信的管理層事先居然沒有人知道信息產業部會做這個決定。為了補救，信息產業部當時計劃召開新聞發布會，向投資者說明情況。參加路演的投資銀行家們更害怕了，他們寧愿中國電信忍氣吞聲，大事化小，把責任擔在自己頭上，也要保住政府信譽，因為中國電信全球市場融資的最大賣點就是它的業務在行業中的壟斷地位，而這是以政府信譽做保證和依靠的。

接下來就是海外媒體登場了。筆者的一位在香港某投行工作的朋友說，他曾長年在美國某投行總部工作，“美國人做生意遇到挫折時一般有兩種處理方法，一是在報紙雜志上大肆宣傳，一個是告狀?！?/p>

果然，6月9日、12日和14日，《遠東經濟評論》、《華爾街日報》和《經濟學家》雜志的顯著版位出現了關于收購深發展的長篇文章和單偉建的大幅照片，《華爾街日報》中文版網站上同步刊登了《遠東經濟評論》封面文章的譯文《入股深發展生變，新橋資本無退意》。單偉建在紐約中央公園騎馬的表情顯示了一個收購者的堅定決心。

有投資銀行界的人說：“真的看不懂新橋的舉動出于什么目的?他們還想不想買?”他非常鄙視新橋的做法，稱其策略為“crying baby”(哭泣的孩子)?！哆h東經濟評論》這樣描述單偉建當時的處境，單偉建是這場糾紛的中心人物，他發現自己似乎成了沖突各方的焦點。他既希望為新橋投資達成商業上可行的交易，而作為一個土生土長的中國人，他又希望將自己認為最好的國際運作方式引入中國和亞洲。與此同時，他還面臨著要求他偏向祖國立場的壓力。但單偉建否認這之間存在任何沖突。他說，“如果我們能將資金和最好的運作方式引入亞洲，那就不存在什么沖突。這不是美國人和亞洲人的較量，而是努力找到最佳方法的途徑?！?/p>

也許在單偉建看來，交易就是交易，衡量它是不是一個經典的商業案例，要看交易雙方在公平、合理的范疇內，誰花了更小的代價爭取了更大的利益。這與愛不愛國無關。

但交易并不以個人的意愿行進，就像生活并不完全駕馭在個人手里，它不是一匹馬。

在香港投資界的朋友看了內地媒體的報道后說，新橋管委會進入深發展可謂聲勢浩大，幾十號人進進出出，還有人時時坐鎮，談話、查記錄、算賬，用記者形容的話就是“浩浩蕩蕩”。他說：“怎么像鬼子進村了，他們不至于這樣不了解國情吧?！迸笥逊治?，新橋敗在細節上，如此大張旗鼓行事，多半以為勝券在握了，殊不知，中國人做事最不喜歡如此昭顯本事?！斑@樣做只能讓深發展的管理層人人自危，自身不保的時候，誰還會配合你工作?”一個運作了十幾年的中國企業，內部早已形成了自己習慣的“企業語言”，很多微妙的東西只可意會，不可言傳，形成了支持企業運轉的“潛規則”。這種語言的力量分散在每個人的頭腦里，在潛移默化中會影響事情的運行方向。這是新橋讀不懂的。

這真應了英國的一句諺語The devilis in the details，魔鬼在細節之中。

目前看來，深發展與新橋之間前緣已盡，殘存的溫情已不能挽回昔日的戀情。但仍有謹慎的觀察人士認為，對深發展來說，事情已經結束了，對新橋來說，事情才剛剛開始。