對我國證券公司內部治理結構問題的分析

由于我國的資本市場和市場經濟體制還不完善，致使我國的證券公司還存在不少的問題，突出表現在證券公司內部的治理結構不合理，這就極大制約了我國證券公司的進一步發展。因此，研究和改善證券公司內部的治理結構對于改善我國資本市場和完善市場經濟體制有著重要的意義。

一、我國證券公司內部治理結構存在的主要問題

1、權責不對稱，國產所有者處虛置地位。現代企業制度的發展是建立在所有權與經營權“兩權”分離基礎上的，不僅是形式上的分離，更要形成一種實質上的相互制衡關系，并且體現在具體的制度安排上。我國證券公司在其成立初期幾乎全部為國有股權，雖后也有少量的民間資本參股證券公司，但國有股權仍占證券公司全部股權的90%左右。其中，國有股權持有人包括了國有資產管理部分，國有企業及國有控股公司。由于國有股權占證券公司全部股權的絕大部分，因此在我國證券公司的治理結構中，所有者處于嚴重的虛置地位，導致國有資產的代理人在缺乏監督約束的條件下獲取了公司的控制權。在這種權利、責任極不對稱的情況下，代理人往往會為個人謀求利益最大化，他的行為對其個人是理性的，但對公司而言就難以確保其合理性。一個公司的相關利益者的權利和責任必須是相互對稱的，并且在制度上要作出相應的安排，證券公司也不例外。我國的國有資產是全國人民共有的，這在法律上就造成了事實上的所有者缺位，沒有國有資產產權真實相關的經濟主體。再加上國有資產管理上的“多頭管理，又無人負責”的現象，就很難形成良性的委托代理機制，更談不上構造適合企業發展的治理結構。

2、內部人控制嚴重監事會權利弱化。在我國證券公司的股權結構中，大多數券商存在著股權過于集中，大股東憑借其控制地位通過操縱董事會對公司實施直接控制，使公司的發展按照自己的意愿來進行的問題。在國有股權控制的情況下，他們還通過直接任命總經理來加強對公司的控制。另外，由于證券公司本身就有股權分散的特性，對于經理層的監管具有“公共物品”的性質。各股東都希望依靠其它的股東行使對管理層的監管權，而自己則坐享其成，最終造成經理人員權利的膨脹而形成內部人控制局面。這種現象在實踐上造成了我國券商中，董事長與總經理的關系呈現出強弱分明的特征。要么董事長很強，總經理成了忠實執行者；要么董事長很弱，總經理說了算；要么董事長很信任總經理，總經理成了事實上的內部人的最高控制者。

3、激勵約束機制不健全，經營效益低下。現階段我國證券公司的內部激勵機制不足，高層經理人員不持有本公司股票，僅出于文化道德修養、員工整體士氣及社會認同度的考慮從事，他們薪酬沒有與員工充分拉開。在這種經濟激勵弱化條件下，行政組織的激勵機制成了證券公司內部激勵機制的主體，則從另一方面強化了內部人控制局面。由于大多數高層管理人員由上級指派，由于過強的行政激勵存在，使得經理人員的活動總是為“級別晉升”而展開，這就不可避免的造成了其行為的短期化。另外，由于國內未形成一個經理人市場，現任者不用擔心因經營不善而被取而代之的風險。再加上控制權市場發展滯后，股權無法流通，經理人員也不用擔心因公司業績下滑而被收購的可能。上述種種原因就弱化了經理人員積極為公司謀求利益最大化的動因。

4、缺乏高素質經營隊伍，發展潛力不佳。由于我國證券公司發展時間不長，很多證券公司是抱著中短線投資獲利的目的而介入證券業的。這些均要受惠于國家大力發展證券市場的政策，預期利潤率高。由于它們看中了這一點，缺乏未來發展戰略和方向的研究和考慮，因而也就形不成長期導向的企業文化來團結和激勵員工。我們知道，證券業是一個知識高度密集型的行業，它需要一個高素質、高層次的經營管理人才結構，而其又是證券公司在激烈的市場競爭中成敗的關鍵。因此，培養一支這樣的隊伍，對于認清未來市場發展方向，控制市場風險，創新金融產品和服務是有十分重要的意義。與發達國家相比，我國在這方面有著較大的差距。

二、我國證券公司內部治理結構的改善途徑

1、引入民營資本分散股權結構。由于我國證券公司股權結構過于集中。國有股權所占比重過大，只有引入民營資本，分散股權結構才能使國有股權比重下降，從而使國有股權所有者缺位問題得以改善。黨的十六大報告提出，中央政府作為出資人的權利主要體現在基礎設施，資源性資產，涉及國計民生的國企資產方面，其他國有資產的出資人權利應交由地方政府。通過發揮地方政府的能動性、創造性和靈活性，加快國退民進的國企產權改革。只有這樣，才能對國有股的存量部分，變“多頭管理”為“單一管理”，實現所有權負責制，也只有這樣，才能進行國有股減持，使國有股權不再擁有絕對的控股的地位。

2、引入獨立董事制，強化監事會的監管力度。由于我國許多證券公司脫胎于各大國有銀行，再加上民營資本很少介入證券公司，國內證券公司的股東絕大部分都為國有控股企業、國有資產管理公司，國有股已占到全部股本的90%左右。又由于國有股權在公司的控制地位是通過行政委派國有資產代理人來實現的，而這種行政指派實質上導致了國家對公司行政上的超強控制和產權上的超弱控制。因此，代理人就可利用國有股在公司中的控股地位，壟斷公司的剩余控制權，而國家作為所有者事實上是剩余風險的承擔者。這就可能導致大股東侵害中、小股東的利益，出現“內部人控制”的現象，危害證券公司長遠發展。引入獨立董事制度，一方面可以增強董事會的獨立性，從而使董事會有能力、有動力去抵制大股東危害中、小股東利益；另一方面使得對經理層的任命不再以大股東的意志為轉移，而更多的考慮證券公司的長遠利益。由于中國的所有“雙層董事會制”都是平行結構，而歐洲的“雙層董事會制”則是垂直結構，即先選舉產生出監事會，然后由監事會提名推選出董事會，兩者之間存有一種信用委托關系，監事會自然擁有很大的權力和動力去行使監督權。而我國監事會和董事會同時由股東大會推舉產生，二者之間不存有委托關系，監事會無權罷免董事，相反卻極易為董事會所操縱，失去監事會的監督作用。在這種情況下，獨立董事的作用就顯得尤為重要。因此，一方面我們要努力健全法律法規確保監事會行使監督的權利；而另一方面則要引入獨立董事制，從公司外部強化監督能力，雙管齊下。

3、強化民主決策機制，增強金融產品服務項目的透明度。由于大股東憑借其權力和地位，左右其他股東的意見和看法，致使董事會實際成了大股東的代言人，出現了決策“一言堂”，董事會是個“過場會”的局面。這種極不民主的決策機制，在高風險證券市場上運作的證券公司是難以應對經營風險，確保經營項目正常運作的。另外，中國證券市場上還存在有不少控股股東授意其上市公司中的“內部人”進行大量不正當的關聯交易，“掏空”上市公司的行為。這些“內部人”之所以能損公肥私“掏空”上市公司，關鍵在于沒有一種制衡力量可以監督、約束他們的行為。因此，我們要在強化民主決策機制的同時，也要加大金融產品和服務項目的透明度，讓廣大股東有知情權以增強他們的監督意識和監督行為。以杜絕關聯交易類似事件的發生，保護最廣大投資者的利益。

4、強化經理人是市場進退機制，實行股權激勵制。首先要大力宣傳職業經理人追求經濟利益和職業聲譽而非職務晉升的理念。其次，證券公司經理人員選拔要立足通過市場進退機制確定，營造一種“能上能下”的聘用機制。再次，要塑造長期導向的企業文化，加強券商人才隊伍的培養、儲備和結構優化。最后，要建立一套切實可行的獎懲機制提高股權激勵制度的效應。可通過公司改制時直接或間接持有發起人股，通過管理層收購持有公司法人股，公司提取獎勵基金后購買股權進行獎勵等辦法，強化實施股權激勵制度。

(作者單位：陜西省行政學院)