淺談國企改制上市的模式選擇

高淑霞　莫亞洪

國有企業的弊端主要源于產權不明晰及政企不分，以致其改革的目標是將傳統公有制企業改造成為現代市場經濟的微觀主體。實現這一目標有很多途徑，其中通過改制重組上市使國有企業快速向市場經濟主體轉變，是眾多改革方案中最便捷有效的方法。

一、“原整體續存”改組模式

“原整體續存”改組模式是指將被改組企業的全部資產投入股份有限公司，以之為股本，再增資擴股，發行股票和上市的改組模式。按照該模式進行改組，企業的組織結構在原企業組織機構的基礎上，由原有管理體制轉換為適應上市的股份有限公司的管理體制。

“原整體續存”改組模式的主要優點：1、速度快，成本低，企業可以整體包裝上市，一般不存在對部分資產的剝離，重組的程序簡單、效率高。2、對原企業的影響較小。原企業的設備、廠房、原材料、人員、生產技術等生產要素在改組之后不會發生重大變動。3、企業日后的關聯交易較小。由于企業是整體改制上市不會派生出關聯企業，故關聯交易比較少，有利于日后上市公司的信息披露。

“原整體續存”模式主要適用于規模較小的企業集團的改組，適用于中小市縣所屬的國有企業以及單一品種的生產企業。

二、“并列分解”改組模式

“并列分解”改組模式是對原有企業進行橫向的“一分為二”的處理的改組模式。將被改組企業專業生產的經營管理系統與原企業的其它部門如社會負擔部門相分離，并分別以之為基礎成立兩個(或多個)獨立的法人，直屬于原企業的所有者，原企業的法人地位不復存在，再將專業生產的經營管理系統改組為股份有限公司并將其推向市場。

“并列分解”改組模式的主要優點：1、有利于提高上市公司日后的競爭力。將優質的固定資產、在建工程、無形資產、人力資源以及其它資產完整地投入上市公司，可全面優化上市主體，有利于上市公司日后提高競爭力。2、使非上市機構的社會職能社會化。按國家有關規定處理人員分流及安置，將與上市無關的、具有社會職能的機構，如學校、醫院、公安、消防、公共服務、社會保障等推向社會，使其逐步按照市場經濟的規律走向市場。3、優化上市公司管理層次。將與上市公司無關的非經營資產剝離后，有利于上市公司按照《公司法》規定建立健全公司法人治理結構。

“并列分解”模式主要適用于規模較大的企業，適用于改組的進度和成本具有很多的不確定因素，一般來說進度較慢、成本較高。省屬國有企業及某些地市的大型企業，以及多品種生產經營的國有企業。

三、“串聯分解”的改組模式

“串聯分解”改組模式是對原有企業進行縱向的“一分為二”處理，形成“母子公司”體制，上邊設立一個“母公司”(總公司、控股公司)，下邊為一個“股份公司”(子公司)。實踐中的傾向是將主要的行政管理力量和輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，將生產主體部分構建為下邊的“子公司”、“股份公司”。

“串聯分解”改組模式的主要優點：l、與“并列分解”改組模式一樣，有利于提高上市公司日后的競爭力，使非上市機構的社會職能社會化及優化上市公司的管理層。2、有利于上市主體的負債改組和削減冗員。在股份制改組實踐中，被改組企業的債權債務的劃分一般由原企業與改組后的股份制公司簽訂協議書，以明確各自享有或承擔的債權債務，使上市公司得以有效籌資或將一定數量的負債轉移到控股公司，提高上市公司的運行效率。上市公司的紅利交給集團公司或控股公司，有利于集團公司從整個集團的利益的角度來運作經營。

“串聯分解”改組模式適用于規模較大的國有企業，適用于歸屬于部委的國有大型企業、省內跨地區的國有企業及多品種生產經營的國有企業。

四、“合并整體”改組模式

“合并整體”改組模式是指被改組企業的投入其全部資產并吸收其它權益作為共同發起人而設立股份有限公司，然后再增資擴股，發行股票和上市的改組模式。

“合并整體”改組模式的主要優點：1、改組時機的選擇靈活。這種改組模式可以發生在公司上市之前，也可以發生在上市公司與非上市公司之間、非上市公司與非上市公司之間。2、購并對象選擇靈活。這種改組模式既可用于橫向合并，也可用于縱向合并。如果這些公司橫向相關，即生產同種或同類關聯產品，合并將有助于取得規模效益；如果這些公司縱向相關，即產品或業務屬于上下游關系，合并則有助于降低交易費用，提高資本收益率。3、有利于增強上市公司的競爭力這一點基本上與前述“原整體續存”改組模式的優點相同。因為合并對象一般都是與上市主體有密切關系，如權益關系、產品關系、債務關系以及合并后提高競爭力的共同目的等，合并之后的上市公司能夠更好地進行內部優化組合與提高規模經濟效益。按照“合并整體”改組模式設立的股份有限公司增加了股本，企業按照“合并整體”改組模式進行改組可使原企業的體制框架、內部管理制度以及人員結構等方面發生較大的變化，從而有利于上市公司按照新的方式運行。

“合并整體”模式主要適用于歸屬于市、縣級規模較小的國有企業進行重新組合成跨地區規模較大企業的方式，以及國內企業為提高其在國際市場上的競爭力而重新組合成的特大型企業的方式。

五、“買殼上市”改組模式

“買殼上市”改組模式是指非上市公司或企業通過購買上市公司一定比例的股權并實現控股后，達到間接上市甚至直接上市的目的。買殼方式的本質是股權的轉換，它可以通過股票二級市場實現，也可通過內部協議轉讓實現。買殼方式一般發生在無關聯的企業之間。

“買殼上市”改組模式的主要優點：在技術操作上相對簡單，可以繞開許多行政法規障礙。買殼上市的公司通過引入新的大股東注入優質資產，拓展更有發展前景的新項日、新產品，可實現經營結構與經濟效益的改觀。

“買殼上市”模式適用于企業擁有大量剩余資金，且屬于行業的轉型期的企業。

六、“資產注入。股權置換”改組模式

“資產注入，股權置換”改組模式指政府部門、行業協會、集團母公司將其所屬的企業的資產或權益注入擬上市公司或已上市公司，使其資產質量、股東水平、收益能力等符合上市要求；與此相關的實現形式往往是資產置換，即兩個企業(公司)為調整資產結構，突出各自的主營業務，或出于特定的目的而相互置換資產的重組方式。

“資產注入、股權置換”改組模式是我國現階段司空見慣改組模式，主要是母公司與其控股上市公司之間的資產置換，即將母公司的優質資產與上市公司的劣質資產進行置換。這種資產置換的優點：一是為取得配股資格，或獲取較高的股價運作風險大大降低；二是可使表現欠佳的上市公司免予摘牌；三是可以調整生產經營結構，改變公司的經營戰略，提高資產運作的效率。

“資產注入，股權置換”模式主要適用于在證券二級市場中，被證監會宣布限期扭虧的上市公司與非上市公司的國有企業之問的改制重組。

國有企業經過改制重組而后上市的模式選擇問題，是一個相機扶擇的問題。國有企業應當根據改制重組時所面臨的環境和企業的實際情況，權衡利弊，恰當選擇適當的模式。上述六種改組模式僅僅是對眾多模式的粗略概括，實際這六種模式之問的界限并不都是很清晰的，在兩種或多種模式之間兼收并莆，會發展出許多衍生模式。因此，在選擇改組上市模式時，應當堅持大膽創新的思想。