公司治理結構與公司績效的關系探析

摘要：伴隨著現代企業制度在中國的建立和推廣，人們逐漸意識到公司治理結構對于我國企業最終績效和競爭力的決定性作用，研究公司治理結構和公司績效的關系成為必要。為更進一步理順公司治理結構與公司績效的關系，促進公司的長遠發展，本文以委托代理理論和利益相關理論為基礎，研究了公司治理結構與公司績效的關系。

關鍵詞：公司治理結構；公司績效；委托代理；利益相關者

從具體形式來看，公司治理結構一般指股東大會與董事會、監事會、經理層等構成的公司內部控制和監督機制，其目的在于控制公司的經營活動不偏離企業的長遠規劃和最終目標，提高企業績效。此外，企業的生存還依賴于內外部環境中其他相關利益者的支持和約束，包括企業雇員、債權人、工會、社會組織、國家行政機關等等。

公司治理結構與公司績效之間的關系主要體現在上述4個相關的利益主體在權力上的分配和利益的協調，以及相應的激勵與約束體制的建立。在此，將公司治理結構劃分為股東、董事會、經理層和其他各方利益相關者這4個主要主體，分析它們與公司績效之間的關系。

一、股東與公司績效的關系

股東是公司治理結構中擁有最高權力的利益相關主體，董事會與經理層的所有決策都應該以維護股東的利益為標準和目的，企業中所有的治理機制也都應該以維護股東利益為目標。在公司治理結構中，股東除了利用股東大會和監事會或者獨立董事對董事會和經理層進行監督以外，還可以利用企業外部的公司控制市場對其進行制約和影響，或者加入公司董事會親自參與公司治理（當然，只有大股東才能做到這一點）。

一般認為，小股東是廣泛分散且不干預公司運營的缺位所有者的同質集團。因此，在其他情況相同的條件下，公司的股權結構越分散，委托人對代理人的有效監督程度越低，對公司績效可能越有不利的影響。從總體上來說，股東對提升企業績效和價值的影響力相對于董事會和經理層來說更加趨于宏觀和間接。考慮到成本與效益的匹配，股東中持有較大比例股份的大股東和機構股東會比小股東更有動機去監督管理者作出有利于企業價值最大化的決策，從而對公司的績效實現過程施加影響。

可以看到，積極的大股東和機構投資者愿意而且能夠通過多種方式對公司的經營管理施加影響，并最終影響公司的績效。

同時，大股東和機構投資者對公司績效的影響也存在負面作用。大股東的利益和外部小股東的利益常常并不一致，兩者之間存在著嚴重的利益沖突。在缺乏外部控制威脅，或者外部股東類型比較多元化的情況下，大股東可能以小股東的利益為代價來追求自身利益，通過追求自利目標而不是公司價值目標來實現自身利益最大化。這可以從以下幾方面的事實得到驗證。首先，大股東可能更多地考慮自身的利益，將股份公司作為自己的“提款機”，從而損害眾多小股東的利益；大股東過多地干預使股份公司的管理層名存實亡，影響股份公司戰略目標和績效的實現。其次，投資者并不是真正的所有者，而是機構性的代理人。作為“被動的投資者”，一部分機構投資者會把主要的注意力放在公司能付給他們多少紅利上，而不在乎企業經營管理的績效好壞；另外，機構投資者出于保護投資者利益的目的，往往會制定投資組合策略，分散投資，同時持有多家公司的股份，分散風險的同時也分散了機構投資者對于其中某一家公司經營管理績效的關注程度。

綜合以上論述可知：大股東和機構投資者對公司績效實現起著不容忽視的作用，雖然有一些消極因素的影響，但是總體上他們能夠對公司經理層的機會主義行為進行約束，同時他們投資的穩定性和長期性使得他們可以和公司結成戰略聯盟，增強公司的長期競爭能力和發展能力。

二、董事會與公司績效的關系

1． 董事會對公司績效的積極作用。

目前世界各國所實行的公司治理結構制度的依據是委托代理理論，即股東按所擁有股份的多少選舉出董事會，將其資產委托給董事會管理；董事會再選擇總經理，將資產委托給總經理負責。

股份公司實際上是“資合”公司，這就決定了資產及其擁有者在股份公司及其董事會中的地位，資產的大小決定了其所有者擁有權利的大小，因此，公司治理結構所追求的目標自然而然地就是股東利益的最大化，實際上也就是追求資本增值的最大化。

實際操作中，董事會對公司績效的影響主要通過為經理層提供建議、顧問和積極參與公司經營管理戰略方針的制定過程來實現。從微觀管理角度講，董事會對公司績效的影響手段還包括對公司戰略實施過程的控制。這可以通過董事會對于公司經營管理的事前控制體現出來，例如對重大經營決策（如重大投資、兼并、收購等）進行參與、審查和批準，決定經理人員的聘用等等；或者是事中控制，例如參與公司經營管理的戰略實施；最后還體現在事后控制上，例如根據公司績效的實現情況決定經理人員的替換與獎勵等等。

隨著現代公司制度的發展以及對公司治理結構的深入認識，董事會在制定公司長期發展戰略以及經營管理中決策的作用也越來越大，已經由股東大會的附屬機構轉變為股東大會無法干預的獨立權力機關。

由于董事會在公司治理結構中所處的中心地位，因而提高董事會的質量就成了建立有效公司治理結構的核心任務，也是影響公司績效的重要因素之一。

2． 董事會對公司績效的消極作用。

根據委托代理理論，董事會是股東的代理人，代表股東利益，要盡到信義、注意和忠實三項義務，是降低經理層代理成本的重要機構。但是，這種代理關系使得董事會與其委托人——股東之間也出現了代理成本。董事會成員的機會主義傾向使他們不可能完全按照股東利益最大化的目標進行決策。另一方面，在現實經濟生活中，經理層往往采用各種手段控制董事會。這樣，董事會對經理層的約束機制就會被破壞，甚至出現董事與經理“合作”的情況，損害公司與股東的利益，結果就是公司的經營決策與公司的績效和長期戰略相背離。

3． 經理層與公司績效的關系。

（1）經理層對公司績效的積極作用。按照企業契約理論的觀點，傳統公司內部治理模式是股東擁有最終控制權，董事擁有授予剩余控制權，經理擁有實際剩余控制權。經理層負擔著通過對企業擁有的資源的合理開發和利用，維持并發展企業，實現資源使用效率的最大化和相關主體的利益最大化。

在公司的經營管理實踐中，經理層作為公司治理結構鏈條上的中心環節，其特殊地位決定了他們是公司內外部信息的接收中心和過濾、發送中心，經理層比其它任何環節都更了解公司整體的資源使用情況、經營業績情況。而且董事會構成中一般包括經理董事。因此，雖然在大多數國家的《公司法》里董事會是公司真正的戰略決策制定者，經理層只是戰略的執行人，但是由于上述特點的存在，很多具體的經營戰略決策最終要由經理層來做出，一些重大的決策也是董事會與經理層協商并共同制定。

除了進行經營管理決策之外，公司經理層還是所有決策具體的實施者以及風險控制者。現在的職業經理人，不僅是公司的經營者、管理者，同時還是公司文化、道德、價值觀的代表者和領導者，經理層的風格往往會左右公司的發展目標和戰略方向。由此可以看到經理層在公司經營管理和績效實現過程中的重要地位。

（2）經理層對公司績效的消極作用。根據委托代理理論，由于兩權分離的特點，企業股東是以獲得最大的投資回報——即最大的正現金流為投資目標，而經理人員在進行企業經營決策時還要考慮個人權力、個人經濟利益、社會地位、個人成就感以及個人的工作保障程度等因素。在委托代理理論有限理性和經濟人自利的假設前提下，經理層在進行經營決策時可能并不是圍繞股東利益最大化的目標，而是選擇有利于實現個人目標的戰略，因此有可能損害股東和其他利益相關者的利益，影響企業績效和長期發展。例如，經理人員為實現自身利益過度增加自己的報酬；為提高個人社會地位、權力和工作成就感而盲目進行購并以擴大企業規模；為保障自己的工作而拒絕實施有風險的經營決策等。

在委托代理理論的假設前提下，經理層的機會主義傾向幾乎不可避免。因此，公司治理的主要內容就是構架對經理層的激勵和約束機制，最大限度減少經理層的機會主義行為。

4． 其他利益相關者與公司績效的關系。

一個企業在生產經營中存在眾多的利益相關者。利益相關者指與企業擁有利益關系的個體或群體，包括股東、員工、客戶、供應商、合作者，政府和社區等。

現代企業成功的關鍵因素在于是否能夠適應內外部環境的變化，形成與所有利益相關者的協同效應。實踐說明，企業的每一個利益相關者都會直接或間接地影響企業績效，忽視任何一個利益相關者都有可能導致企業經營的失敗。

20世紀80年代，西方出現了“利益相關者管理”的思想，指出經理層應該系統考慮那些能夠影響并且受到公司影響的集團的利益。隨著經濟的全球化和信息化，企業的價值鏈逐漸被拉長，以戰略聯盟形式為代表的協作型競爭成為20世紀末企業獲取競爭優勢的重要手段和途徑。企業與所有利益相關者的協作關系成為企業重要的資源之一，對企業績效的實現起著至關重要的作用。如今，很多企業已經認識到，僅僅將股東利益最大化作為公司治理的原則是不夠的，需要更加著重考慮企業所有相關者的利益最大化，這樣有利于公司對于環境的適應能力、公司的績效實現和長遠發展。

在未來的全球化競爭中，我國企業面臨著發達國家成熟市場經濟體制下大型跨國企業所帶來的生存壓力，如何理順公司治理結構和公司績效的關系，提高企業績效，使企業效益最大化以應對這種挑戰，是擺在我國企業面前的一個重大課題。

參考文獻：

1．李維安．中國上市公司內部治理的實證分析．管理世界，1999，（6）．

2．于東智．股權結構、治理效率與公司績效．中國工業經濟，2001，（5）．

3．王智慧．上市公司治理結構與戰略績效研究．對外經濟貿易大學出版社，2002．

作者簡介：邱億如，長江大學管理學院院長、教授、博士、碩士生導師；梁樹安，長江大學管理學院研究生；孫偉，中原石油勘探局建筑集團。

收稿日期：2004-04-10。