國有產權交易的幾個關鍵點

產權作為一種商品有其特殊性，因而它的交易也要遵循特定的規則。筆者多年從事企業國有產權交易工作，深感其中問題之復雜，每個環節都不可掉以輕心。其中的關鍵，就是把好國有產權在“質”、“量”、“價”、“度”、“人”的關口。

資產是企業擁有的各種生產要素的總和，是資本的一種存在形式。在過去一些年里，由于歷史的原因，我國相當多的國有資產沉淀了下來，出現了大量閑置、無效甚至不良的存量資產。這些資產嚴重影響了國有企業經濟運行質量。因此，通過企業的產權交易，引進多元投資，從而既使企業能有效持續經營，又使沉淀資產重新回到社會生產鏈條中，保證國有資產不流失和保值增值，就成了當務之急。但是產權作為一種商品有其特殊性，因而它的交易也要遵循特定的規則。

筆者多年從事企業國有產權交易工 作，深感其中問題之復雜，每個環節都不可掉以輕心。其中的關鍵，就是把好國有產權在“質”、“量”、“價”、“度”、“人”的關口。

“質”的界定。產權指資產的所有權、使用權、利益獨享權和轉讓權等。所謂“質”就是產權的“性質”，也是上述權利的歸屬。在進行產權交易前，必須對歸屬和性質進行明確界定。各級國有資產管理部門，有專門部門從事產權界定的工作，依法劃分財產產權歸屬，是明確各類產權主體具有權利的財產范圍及經營管理權限的一種法律行為。國有產權指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。國有性質的產權，一般以國有產權登記證為準。由于歷史原因，許多國有企業在權屬登記工作上有欠缺，產權界定可使得產權歸屬明晰化，為防止國有資產的流失認真把關。實際工作中還有一種情況，就是一個企業中的產權并不完全是一種成份的。比如歷史形成的全民辦集體、全民集體合營，還有在改革開放初期有些民間投資者顧慮較大，往往借用國企名義，設立所謂的“戴紅帽子企業”。這些企業的工商登記注冊編碼屬國有系列，而實際投資、操作和運轉則是另外一種情況。產權界定可以決定它們的產權歸屬，誰投資誰受益、同樣誰欠債誰承擔。筆者曾經碰到一宗案例，該企業1995年設立時注冊資本100萬元，全部由自然人出資。因歷史原因，在工商局登記記錄上體現的是自然人持股49%、該企業掛靠的國有企業出資51%。企業起始運轉幾年收益狀況良好，掛靠的國有企業從未參加過利潤分配。近年來由于市場產品結構調整，該企業經營滑坡，負債累累以至難以維持。企業將進入清算注銷程序。如果按照工商登記的歸屬，接受掛靠的國有企業應承擔債務的51%。我們通過詳細的求證，幫助企業從“性質”上申請產權界定。由國有資產管理部門出具的界定報告使該企業的產權明確歸屬于自然人投資的企業，從而避免了國有資產的損失。

“量”的核準 。將要進入產權交易市場的企業，在清產核資的基礎上，提供出選定基準日的資產負債表、損益表，聘請有資質的審計機構委派的審計師，按帳面存量值資產總額、凈資產、凈利潤等逐項進行審查。核實財務帳面余額的真實性，以求公正地搞清企業究竟有多少“家底”。審計師還會對帳冊科目不符處提出調整意見及對某些特定內容進行揭示。通過對企業凈資產量的審計，在全面核準企業資產、負債的基礎上，確認凈資產數額及其構成，對企業的實力進行量化摸底。這個明確的量化結果，既使資產經營者對經營的資產做到了心中有數，又為企業產權轉讓提供了可靠的數據。在“量”的核定上，最關鍵的因素是審計機構的資質和行業威望。

“價”的定位。在確定“質”、摸清“量”的前提下，上市的產權要交易必然需有一個“價”。企業整體資產評估，就是圍繞產權的轉讓價格而進行的工作。企業經營是個動態過程，企業帳面資產價值是不能真實反映企業資產現值的。企業產權轉讓的定價，要體現企業的整體資產價值，并非各項資產要素價格的簡單求和。企業的所有資產要素包含機器設 備、房地產、長期投資、在建工程、資源性資產、流動資產等有形資產，也包含了目標企業的人員素質、管理水平等無形資產，如商標、名稱、商譽等所有可能影響企業產出創利能力的因素。有些國有企業，在計劃經濟時代有過輝煌的歷史，創造了一些被老百姓廣泛認可的知名品牌，這都是巨大的無形資產。對企業進行資產評估的時候，不能忽視諸如此類的無形資產。無形資產的低估，同樣是國有資產的流失。這些資產要素作為具有獲利能力的綜合體，評估師進行科學的綜合評估。最后作出企業評估結論，定出企業產權交易的參考價格，為交易是否公平、公正、提供了價值尺度。

在價的定位上，國有企業還有其特殊的因素必須考慮，那就是國有企業職工的安置。在盤活國有資產進行產權交易的過程中，當出現企業的國有資產完全變現不再投資經營的情況，或者出現企業國有投資減量、不再控股的情況時，保護原國有企業員工的合法權益是確定產權交易價格時要考慮的一個重點。在計劃經濟條件下，國有企業采用低工資、高積累的方式開展企業經營活動，員工享受的工資、福利沒有完全體現人力資本的價值，人力資本回報低，人力資本的相當一部分價值轉移到國有資產中。由于國有產權中含有國有企業員工所淀積的那一部分，因此產權交易中對原國有企業員工的補償是題中之意，這方面一些地方制定了很好的政策，值得推廣。

“度”的把握。產權交易只是在國有資產重組中吸收多元投資主體、盤活國有資產的實現形式。并不是所有的國有資產一股腦兒退出市場經營領域。在很多領域，國有資產還將長期地、繼續地作為資本參與經營活動。很多國有企業在資產重組中實行不良資產剝離、優質資產集中打包上市的策略。但資產重組后形成多元投資結構的股份制企業，在國家持股比例上沒有統一的說法。合理的辦法應該是國有資產持股比例要根據資產狀況確定一定的區間。優質資產集中 的新企業，國有資本還是盡可能地控股，只要引入靈活的管理機制，這些新的企業就會煥發出強大的活力。資本的贏利能力和資本的性質其實沒有本質聯系，主要還是一個機制的問題。國有資本控股，無論是在穩定員工心理，確保企業持續健康發展，還是在國有資產增值上都大有裨益。對于不良資產進行產權交易的企業，也應該給予各持股方一定的持股比例參考值。如果原國有企業的高層管理人員以自然人身份參股，更要有適當的比例約束。作為原來企業的高層管理人員，他們知道更多的企業內幕，對他們的持股比例如果沒有一定的約束辦法，極有可能出現國有資產低估而被高層管理人員全部收購的情況。原國有企業高層管理人員，不應享有優先認購權，管理層收購要遵循國家的有關規定獲準，必須在產權項目掛牌公布一定時間后，在公平公正公開的前提下才能開始認購。

“人”的到位。在國有企業資產重組中，許多情況下，國有資本仍然占有一定的比例，實踐中有可能會出現國有股的權利虛位問題——即國有股的權利代表尚不明確，行使權利的方式和途徑也沒有定論，隨之出現轉移利潤等嚴重損害國家利益的問題。在一些企業進行資產重組后，國有股的董事、監事往往是由上級參股國有企業的領導領銜，沒有設立專職的國有股獨立董事、監事。由于上級領導忙于其他事務，或者缺乏經營管理方面的經驗，在這樣的新股份制企業運作中，比較容易出現問題。針對這種情況，在產權交易前必須明確如何行使國有股的權利、制定防止國有股權利虛位的解決方案。在這個解決方案中，要明確國有股權利代表行使權利的方式和途徑，他們參與企業經營管理，除了參加董事會、監事會外，還應該有其他更多的方式了解、知悉新的股份制企業的經營運行情況，特別是在會計信息的掌握上要有一定的權利。

（作者單位：上海久聯產權經紀有限公司 ）