突破股權管理的瓶頸

高小東　文鵬祥　賈葳莉

近年來，為適應國家深化國有企業改革和建立現代企業制度的要求，許多國有大型企業采取主輔分離、輔業改制分流和專業化整合重組等方式，通過吸收其它投資主體，將所屬部分單位改制成為國有（集體）資本控參股公司。改制后的新公司與企業由上下級的行政隸屬關系變為具有股權關系的控參股公司。作為國有特大型企業的長慶石油勘探局近三年來一手抓公司制改造，一手抓對國有和集體股權的管理，通過借鑒和學習國內外公司治理經驗，積極探索有效的股權管理模式，初步建立了股權管理體系，并針對具有代表性的股權管理“瓶頸”問題，研究制定了突破股權管理“瓶頸”的可行對策，取得了良好成效。

從建立股權管理體系起步

長慶局股權管理工作起步于２００１年，經過不斷實踐和探索，從六個方面構建起了企業股權管理體系。

第一，加強組織建設，逐步形成了股權管理組織體系。建立股權管理組織機構是有效開展股權管理的基本保證。通過幾年努力，初步建立了股權決策、決策支持、決策執行、日常管理與股權監管等多層次的組織體系。明確了局務會作為股權管理的最高決策機構。成立了股權管理委員會，作為股權決策的支持機構，為股權決策提供支持。股權管理委員會下設辦公室作為股權日常管理部門，主要負責企業股權和股權代表（包括企業所委派的股東代表，推薦出任的董事、監事）的日常管理，對所投資公司議案提出初步審查意見，提交局務會或股權管理委員會研究；向所委派的股東代表書面轉達股權決策意見，并對股東代表執行決策情況進行必要的監督，對其出任的董事、監事在決策方面提供必要的支持。股東代表具體執行企業股權決策，按企業決定在股東會發表意見并參與表決，向股權管理部門反饋股東會表決情況。

第二，加強政策研究和制度建設，規范股權管理程序。①為規范控參股公司股東會、董事會、監事會組建方式、決策程序和議事規則，指導“新三會”和經理班子依法依規行使職權，出臺了《關于規范公司制企業法人治理結構的意見》。②制定了《股權管理暫行辦法》，作為股權管理的基本規范，對股權管理的原則、范圍、內容、行權方式、行權程序，以及股權代表的委派、管理等做了全面規定。③出臺了《關于控股公司經營業績考核辦法的指導意見》，該辦法以資本收益率為核心指標，設若干輔助（控制）指標（標準），對經理班子實施風險抵押考核方式，年度經營成果須經中介機構審計和內部審計核實，重在加強對控股公司的管理與控制。④為加強股東代表和所出任董事、監事的管理，研究出臺了《股權代表管理暫行辦法》，對股權代表管理的原則、范圍，股權代表的任職條件、職責、管理方式、培訓、考核、監督等一些重大問題做了明確。⑤建立了公司議案審查、決策、股權收益收繳、股權信息傳遞、處理等方面的工作程序和流程，力求通過逐步引導和規范，把股權管理的政策、規定、規則、程序和要求進一步落到實處。

第三，依法行使出資人權利，確保國有、集體資本權益。確保企業在所投資公司重大決策、管理者選擇、資產收益等方面的參與權和表決權。主要抓好三個環節：一是根據出資比例和公司章程，及時向所投資公司委派股東代表，推選董事、監事。二是突出股權監管重點，確保對控股公司的“戰略控制”。嚴格按出資比例向所投資公司委派“新三會”成員，主要經營者都由企業股權代表出任；控股公司年度預算、經營指標計劃與經理班子業績考核獎懲辦法需體現股東的意志和利益；重大議案按程序審查研究、審議表決。三是堅持同股同權同利，確保權益平等，緊扣經濟目標，及時全額收繳股權收益。

第四，做好股權管理基礎工作。①對所投資公司，建立了股權管理檔案和股東代表、董事、監事的個人檔案，并積累完善相關資料，為股權動態監管、股權價值分析和股權決策提供基礎依據。②通過對控、參股公司經常性的調查，及時、不斷地掌握各公司的運作情況。③建立了董事會秘書、股權代表之間的聯系溝通渠道。

第五，以提高股權代表素質和履職能力為重點，加強股權管理業務培訓。出資人代表是企業股權決策和股權管理政策的具體執行者。長慶局把選好股權代表，加強對股權代表的業務培訓作為股權管理工作中的一件大事來抓，通過送外培訓、內部辦班、相互交流、自學等方式，提高股權代表的綜合素質，使股權代表“會行權、能行權、行好權”，以保證股權決策得到全面準確的貫徹落實。

遭遇股權管理“瓶頸”

長慶局在加強股權管理的過程中，所遭遇的股權管理“瓶頸”問題，主要反映在三個方面：一是作為股東、出資人，盡管出臺了一系列股權管理方面的政策文件，初步建立了行權管理體系，但落實、執行難以到位，“腸梗阻”現象比較嚴重，公司內部治理機制不健全，“新三會”職能不到位，有關的行權制度（程序）、報告制度落實不夠。二是部分公司經營者對來自于股東的產權約束及股東會、董事會、監事會的監管有抵觸心理，公司治理難度比較大（違規、違程序、越權、信息滯后等）。加之大部分公司都由改制設立，慣性思維行事，短期內難以擺脫行政干預的影響，越權越軌的問題依然存在。三是對股權代表的管理是一大難題，涉及勞動關系、薪酬工資制度、業績考核、激勵及約束機制的建立等諸多方面。

突破股權管理“瓶頸”的對策

如何突破股權管理“瓶頸”，關鍵環節有三個：一是必須不斷提高股權代表的素質，加強股權代表的管理與考核，“管好人，才能管好事”；二是必須依法加強對所投資公司的股權管理力度，通過多種途徑加強監管；三是必須調整和改善所投資公司的治理結構，促進股東會、董事會、監事會行權到位。圍繞關鍵環節，應重點采取如下對策：

第一，進一步建立和完善股權管理體系。結合近年來股權管理實踐，制訂出臺企業股權代表委派、考核及獎懲的具體實施辦法，控參股公司分類管理辦法，對外股權投資管理辦法，以及控參股公司董事會建立決策、控制、考核與評價體系的指導意見。進一步明確股權管理委員會職責，注意發揮好作用。對控股公司的重大人事任免、對外股權投資決策、控股公司年度經營指標及考核意見的制訂等股權決策事項由股權管理委員會做出決策，提高決策效率，切實加強股權管理力度。

第二，進一步加強對股權代表的任用、考核、激勵監督與日常管理工作。一是明確股東代表、董事、監事委派或推薦的原則及程序。二是與股權代表簽訂委托責任書，落實工作責任。三是制訂股權代表考核及獎懲管理辦法。

第三，進一步加強對控參股公司的股權監管力度。一是進一步明確實施股權管理的內容：對于國有、集體控股公司，通過股東會和董事會，主要采取“戰略控制”管理模式，管理的重點在于經營績效管理和經營協調，管理內容包括：公司戰略規劃，投融資及債務擔保，財務預決算，利潤分配，績效評價，主要經營者考核，重大人事任免，重大訴訟或突發性其他重要問題等內容。對于相對控股公司采取“戰略設計”管理模式，管理的重點在于經營績效管理和參與重大決策。管理內容包括：戰略規劃、預算管理、績效評價、主要經營者考核等。對于參股公司采取“財務收益”管理模式，管理的重點在于公司的經營績效和股權收益。管理內容包括：投資回報、市場價值、風險評價等方面，通過對公司的運行情況進行跟蹤分析，及時做出增持、減持或退出的決定。二是指導控參股公司完善《公司章程》、《議事規則》等基本治理制度，進一步明確股東會、董事會、監事會及經理班子的職責和權限，為“三會一層”規范運作奠定制度基礎。三是指導控參股公司董事會建立和完善決策、控制、評價及考核體系，重點加強董事會貫徹落實經營決策和經營預算的工作力度；指導監事會細化工作程序和工作職責，有效發揮監事會決策監督和財務監督職能。

第四，進一步完善股權管理基礎工作。一是不斷加強股權管理日常工作。做好股權管理政策研究以及股權信息的收集、整理、分析、傳送，控股公司經營業績指標與考核意見的制訂，股權決策前的支持與決策后的執行，所投資公司股權價值研究，股權代表日常管理與培訓等工作。二是建立和完善股權管理信息系統。建立股權管理信息系統，利用信息平臺，使股權管理信息在股權管理決策層、決策支持層、執行層有序傳遞，使公司需要向董事、監事、股東披露的經營動態及相關信息能及時傳遞給有關各方，有效解決信息不對稱和信息屏蔽所帶來的公司治理問題。三是建立所投資公司股權價值分析評價體系。研究分析所投資公司治理機制的建立和完善情況，發展戰略的制訂及執行情況，經營業績指標的制訂及完成情況，市場開拓情況，資產負債結構及現金流管理情況，人力資源狀況等方面的信息，對所投資公司股權價值進行分析評價。

第五，進一步加強對股權代表的培訓，提高行權履職能力。通過加強對股權代表的培訓，使股權代表明確自身的角色和使命，做好“信息員”、“分析員”、“參謀”和“代表”，自覺履行職責。同時促進股權代表不斷提高自身知識技能，對公司治理理論體系、理念、方法和手段等有更深入的理解，掌握履職程序，增強履職能力，承擔起從事公司治理的責任。

（作者單位：長慶石油勘探局資本營運部）