突破股權(quán)管理的瓶頸

高小東　文鵬祥　賈葳莉

近年來，為適應國家深化國有企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，許多國有大型企業(yè)采取主輔分離、輔業(yè)改制分流和專業(yè)化整合重組等方式，通過吸收其它投資主體，將所屬部分單位改制成為國有（集體）資本控參股公司。改制后的新公司與企業(yè)由上下級的行政隸屬關(guān)系變?yōu)榫哂泄蓹?quán)關(guān)系的控參股公司。作為國有特大型企業(yè)的長慶石油勘探局近三年來一手抓公司制改造，一手抓對國有和集體股權(quán)的管理，通過借鑒和學習國內(nèi)外公司治理經(jīng)驗，積極探索有效的股權(quán)管理模式，初步建立了股權(quán)管理體系，并針對具有代表性的股權(quán)管理“瓶頸”問題，研究制定了突破股權(quán)管理“瓶頸”的可行對策，取得了良好成效。

從建立股權(quán)管理體系起步

長慶局股權(quán)管理工作起步于２００１年，經(jīng)過不斷實踐和探索，從六個方面構(gòu)建起了企業(yè)股權(quán)管理體系。

第一，加強組織建設，逐步形成了股權(quán)管理組織體系。建立股權(quán)管理組織機構(gòu)是有效開展股權(quán)管理的基本保證。通過幾年努力，初步建立了股權(quán)決策、決策支持、決策執(zhí)行、日常管理與股權(quán)監(jiān)管等多層次的組織體系。明確了局務會作為股權(quán)管理的最高決策機構(gòu)。成立了股權(quán)管理委員會，作為股權(quán)決策的支持機構(gòu)，為股權(quán)決策提供支持。股權(quán)管理委員會下設辦公室作為股權(quán)日常管理部門，主要負責企業(yè)股權(quán)和股權(quán)代表（包括企業(yè)所委派的股東代表，推薦出任的董事、監(jiān)事）的日常管理，對所投資公司議案提出初步審查意見，提交局務會或股權(quán)管理委員會研究；向所委派的股東代表書面轉(zhuǎn)達股權(quán)決策意見，并對股東代表執(zhí)行決策情況進行必要的監(jiān)督，對其出任的董事、監(jiān)事在決策方面提供必要的支持。股東代表具體執(zhí)行企業(yè)股權(quán)決策，按企業(yè)決定在股東會發(fā)表意見并參與表決，向股權(quán)管理部門反饋股東會表決情況。

第二，加強政策研究和制度建設，規(guī)范股權(quán)管理程序。①為規(guī)范控參股公司股東會、董事會、監(jiān)事會組建方式、決策程序和議事規(guī)則，指導“新三會”和經(jīng)理班子依法依規(guī)行使職權(quán)，出臺了《關(guān)于規(guī)范公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的意見》。②制定了《股權(quán)管理暫行辦法》，作為股權(quán)管理的基本規(guī)范，對股權(quán)管理的原則、范圍、內(nèi)容、行權(quán)方式、行權(quán)程序，以及股權(quán)代表的委派、管理等做了全面規(guī)定。③出臺了《關(guān)于控股公司經(jīng)營業(yè)績考核辦法的指導意見》，該辦法以資本收益率為核心指標，設若干輔助（控制）指標（標準），對經(jīng)理班子實施風險抵押考核方式，年度經(jīng)營成果須經(jīng)中介機構(gòu)審計和內(nèi)部審計核實，重在加強對控股公司的管理與控制。④為加強股東代表和所出任董事、監(jiān)事的管理，研究出臺了《股權(quán)代表管理暫行辦法》，對股權(quán)代表管理的原則、范圍，股權(quán)代表的任職條件、職責、管理方式、培訓、考核、監(jiān)督等一些重大問題做了明確。⑤建立了公司議案審查、決策、股權(quán)收益收繳、股權(quán)信息傳遞、處理等方面的工作程序和流程，力求通過逐步引導和規(guī)范，把股權(quán)管理的政策、規(guī)定、規(guī)則、程序和要求進一步落到實處。

第三，依法行使出資人權(quán)利，確保國有、集體資本權(quán)益。確保企業(yè)在所投資公司重大決策、管理者選擇、資產(chǎn)收益等方面的參與權(quán)和表決權(quán)。主要抓好三個環(huán)節(jié)：一是根據(jù)出資比例和公司章程，及時向所投資公司委派股東代表，推選董事、監(jiān)事。二是突出股權(quán)監(jiān)管重點，確保對控股公司的“戰(zhàn)略控制”。嚴格按出資比例向所投資公司委派“新三會”成員，主要經(jīng)營者都由企業(yè)股權(quán)代表出任；控股公司年度預算、經(jīng)營指標計劃與經(jīng)理班子業(yè)績考核獎懲辦法需體現(xiàn)股東的意志和利益；重大議案按程序?qū)彶檠芯俊徸h表決。三是堅持同股同權(quán)同利，確保權(quán)益平等，緊扣經(jīng)濟目標，及時全額收繳股權(quán)收益。

第四，做好股權(quán)管理基礎工作。①對所投資公司，建立了股權(quán)管理檔案和股東代表、董事、監(jiān)事的個人檔案，并積累完善相關(guān)資料，為股權(quán)動態(tài)監(jiān)管、股權(quán)價值分析和股權(quán)決策提供基礎依據(jù)。②通過對控、參股公司經(jīng)常性的調(diào)查，及時、不斷地掌握各公司的運作情況。③建立了董事會秘書、股權(quán)代表之間的聯(lián)系溝通渠道。

第五，以提高股權(quán)代表素質(zhì)和履職能力為重點，加強股權(quán)管理業(yè)務培訓。出資人代表是企業(yè)股權(quán)決策和股權(quán)管理政策的具體執(zhí)行者。長慶局把選好股權(quán)代表，加強對股權(quán)代表的業(yè)務培訓作為股權(quán)管理工作中的一件大事來抓，通過送外培訓、內(nèi)部辦班、相互交流、自學等方式，提高股權(quán)代表的綜合素質(zhì)，使股權(quán)代表“會行權(quán)、能行權(quán)、行好權(quán)”，以保證股權(quán)決策得到全面準確的貫徹落實。

遭遇股權(quán)管理“瓶頸”

長慶局在加強股權(quán)管理的過程中，所遭遇的股權(quán)管理“瓶頸”問題，主要反映在三個方面：一是作為股東、出資人，盡管出臺了一系列股權(quán)管理方面的政策文件，初步建立了行權(quán)管理體系，但落實、執(zhí)行難以到位，“腸梗阻”現(xiàn)象比較嚴重，公司內(nèi)部治理機制不健全，“新三會”職能不到位，有關(guān)的行權(quán)制度（程序）、報告制度落實不夠。二是部分公司經(jīng)營者對來自于股東的產(chǎn)權(quán)約束及股東會、董事會、監(jiān)事會的監(jiān)管有抵觸心理，公司治理難度比較大（違規(guī)、違程序、越權(quán)、信息滯后等）。加之大部分公司都由改制設立，慣性思維行事，短期內(nèi)難以擺脫行政干預的影響，越權(quán)越軌的問題依然存在。三是對股權(quán)代表的管理是一大難題，涉及勞動關(guān)系、薪酬工資制度、業(yè)績考核、激勵及約束機制的建立等諸多方面。

突破股權(quán)管理“瓶頸”的對策

如何突破股權(quán)管理“瓶頸”，關(guān)鍵環(huán)節(jié)有三個：一是必須不斷提高股權(quán)代表的素質(zhì)，加強股權(quán)代表的管理與考核，“管好人，才能管好事”；二是必須依法加強對所投資公司的股權(quán)管理力度，通過多種途徑加強監(jiān)管；三是必須調(diào)整和改善所投資公司的治理結(jié)構(gòu)，促進股東會、董事會、監(jiān)事會行權(quán)到位。圍繞關(guān)鍵環(huán)節(jié)，應重點采取如下對策：

第一，進一步建立和完善股權(quán)管理體系。結(jié)合近年來股權(quán)管理實踐，制訂出臺企業(yè)股權(quán)代表委派、考核及獎懲的具體實施辦法，控參股公司分類管理辦法，對外股權(quán)投資管理辦法，以及控參股公司董事會建立決策、控制、考核與評價體系的指導意見。進一步明確股權(quán)管理委員會職責，注意發(fā)揮好作用。對控股公司的重大人事任免、對外股權(quán)投資決策、控股公司年度經(jīng)營指標及考核意見的制訂等股權(quán)決策事項由股權(quán)管理委員會做出決策，提高決策效率，切實加強股權(quán)管理力度。

第二，進一步加強對股權(quán)代表的任用、考核、激勵監(jiān)督與日常管理工作。一是明確股東代表、董事、監(jiān)事委派或推薦的原則及程序。二是與股權(quán)代表簽訂委托責任書，落實工作責任。三是制訂股權(quán)代表考核及獎懲管理辦法。

第三，進一步加強對控參股公司的股權(quán)監(jiān)管力度。一是進一步明確實施股權(quán)管理的內(nèi)容：對于國有、集體控股公司，通過股東會和董事會，主要采取“戰(zhàn)略控制”管理模式，管理的重點在于經(jīng)營績效管理和經(jīng)營協(xié)調(diào)，管理內(nèi)容包括：公司戰(zhàn)略規(guī)劃，投融資及債務擔保，財務預決算，利潤分配，績效評價，主要經(jīng)營者考核，重大人事任免，重大訴訟或突發(fā)性其他重要問題等內(nèi)容。對于相對控股公司采取“戰(zhàn)略設計”管理模式，管理的重點在于經(jīng)營績效管理和參與重大決策。管理內(nèi)容包括：戰(zhàn)略規(guī)劃、預算管理、績效評價、主要經(jīng)營者考核等。對于參股公司采取“財務收益”管理模式，管理的重點在于公司的經(jīng)營績效和股權(quán)收益。管理內(nèi)容包括：投資回報、市場價值、風險評價等方面，通過對公司的運行情況進行跟蹤分析，及時做出增持、減持或退出的決定。二是指導控參股公司完善《公司章程》、《議事規(guī)則》等基本治理制度，進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理班子的職責和權(quán)限，為“三會一層”規(guī)范運作奠定制度基礎。三是指導控參股公司董事會建立和完善決策、控制、評價及考核體系，重點加強董事會貫徹落實經(jīng)營決策和經(jīng)營預算的工作力度；指導監(jiān)事會細化工作程序和工作職責，有效發(fā)揮監(jiān)事會決策監(jiān)督和財務監(jiān)督職能。

第四，進一步完善股權(quán)管理基礎工作。一是不斷加強股權(quán)管理日常工作。做好股權(quán)管理政策研究以及股權(quán)信息的收集、整理、分析、傳送，控股公司經(jīng)營業(yè)績指標與考核意見的制訂，股權(quán)決策前的支持與決策后的執(zhí)行，所投資公司股權(quán)價值研究，股權(quán)代表日常管理與培訓等工作。二是建立和完善股權(quán)管理信息系統(tǒng)。建立股權(quán)管理信息系統(tǒng)，利用信息平臺，使股權(quán)管理信息在股權(quán)管理決策層、決策支持層、執(zhí)行層有序傳遞，使公司需要向董事、監(jiān)事、股東披露的經(jīng)營動態(tài)及相關(guān)信息能及時傳遞給有關(guān)各方，有效解決信息不對稱和信息屏蔽所帶來的公司治理問題。三是建立所投資公司股權(quán)價值分析評價體系。研究分析所投資公司治理機制的建立和完善情況，發(fā)展戰(zhàn)略的制訂及執(zhí)行情況，經(jīng)營業(yè)績指標的制訂及完成情況，市場開拓情況，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流管理情況，人力資源狀況等方面的信息，對所投資公司股權(quán)價值進行分析評價。

第五，進一步加強對股權(quán)代表的培訓，提高行權(quán)履職能力。通過加強對股權(quán)代表的培訓，使股權(quán)代表明確自身的角色和使命，做好“信息員”、“分析員”、“參謀”和“代表”，自覺履行職責。同時促進股權(quán)代表不斷提高自身知識技能，對公司治理理論體系、理念、方法和手段等有更深入的理解，掌握履職程序，增強履職能力，承擔起從事公司治理的責任。

（作者單位：長慶石油勘探局資本營運部）