外購商譽(yù)，討論行時(shí)

隨著證券市場資本運(yùn)作功能的逐步強(qiáng)化，通過兼并、收購、重組來擴(kuò)大市場份額、增加收益、整合業(yè)務(wù)的上市公司日益增多。隨之而來的企業(yè)并購大潮一浪高過一浪，戴姆勒-奔馳與克萊斯勒之合并、大通曼哈頓兼并JP摩根。在香港，盈動以小吃大，收購香港電訊更是轟動一時(shí)。

這些收購的背后都有上億、幾十億、甚至逾千億的資金在支撐著，而由此產(chǎn)生的外購商譽(yù)也是數(shù)目驚人。按現(xiàn)在廣泛使用的將外購商譽(yù)作為無形資產(chǎn)入賬并在特定期限內(nèi)攤銷的做法無疑會對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響，甚至可能成為一些公司管理當(dāng)局操縱利潤的手段。因此，對合并商譽(yù)就要求有更合理的賬務(wù)處理方法。但是，我國目前對企業(yè)合并的會計(jì)準(zhǔn)則還處在討論階段，還沒有對合并商譽(yù)的處理做出明確規(guī)定。

外購商譽(yù)的計(jì)量

對于外購商譽(yù)的計(jì)量，目前主要采用以下兩種方法：

第一種是將購買方的投資成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的部分作為外購商譽(yù)的價(jià)值入賬。這種方法在實(shí)踐中應(yīng)用最為廣泛，它操作起來比較簡單，結(jié)果也較為客觀、可靠；另外，由于是直接用購買成本減去被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，因此容易被驗(yàn)證，能夠使會計(jì)信息使用者信服。它的缺點(diǎn)在于：在并購中購買成本和被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定由于并購雙方的討價(jià)還價(jià)等原因，使最終確定的商譽(yù)價(jià)值難免會摻雜某些并不符合商譽(yù)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的因素。

而另一種方法是以預(yù)期的超額盈利按一定貼現(xiàn)率貼現(xiàn)的現(xiàn)值作為外購商譽(yù)價(jià)值入賬。這一做法似乎更符合其經(jīng)濟(jì)意義。但也正是這種做法才引起了有人對外購商譽(yù)超額收益論的經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵的質(zhì)疑。首先是實(shí)際操作上的困難，外購商譽(yù)所帶來的超額收益確實(shí)難以確定，因?yàn)槠髽I(yè)本身的無形資產(chǎn)也具備這種能力，無法將二者的結(jié)果作合理區(qū)分。由此也會導(dǎo)致人為的對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況以及收益結(jié)果的操縱。其次，以超額收益的貼現(xiàn)值計(jì)量商譽(yù)確實(shí)使“商譽(yù)的計(jì)量屬性與其他資產(chǎn)尤其是其他無形資產(chǎn)的計(jì)量屬性失去了一致性”，因?yàn)楹笳呤且詺v史成本為計(jì)量原則。筆者認(rèn)為還是采用第一種較為合適。

外購商譽(yù)的賬務(wù)處理

（一） 目前幾種賬務(wù)處理方式

把外購商譽(yù)作為購并企業(yè)留存收益的抵消項(xiàng)目。理由是外購商譽(yù)是企業(yè)一項(xiàng)特定資本交易發(fā)生的價(jià)值差額，其實(shí)質(zhì)是收購價(jià)格(即公允價(jià)值)高于被收購企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià)值凈額的差額，是企業(yè)購并中發(fā)生的一項(xiàng)特殊費(fèi)用。因此，這項(xiàng)由公允價(jià)值而形成的資本損失，應(yīng)該在企業(yè)購并完成后，在資產(chǎn)入賬時(shí)即刻沖銷。前已述及，外購商譽(yù)既然可以作為資產(chǎn)入賬，顯然這樣處理不符合外購商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵。并且，如果一次沖銷，會對當(dāng)期的收益產(chǎn)生很大影響，會使外部利益相關(guān)者對公司的盈利能力產(chǎn)生懷疑。

把外購商譽(yù)作為一項(xiàng)無形資產(chǎn)入賬，并在特定期限內(nèi)攤銷。該觀點(diǎn)認(rèn)為，外購商譽(yù)能帶來超額利潤，但其價(jià)值會不斷損耗。因此，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，應(yīng)通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來實(shí)現(xiàn)的收入進(jìn)行配比，以正確計(jì)算未來收益。這種觀點(diǎn)目前應(yīng)用很廣。但問題是，有些外購商譽(yù)帶來的超額盈利能力會持續(xù)很長時(shí)間，甚至?xí)恢钡诫S著企業(yè)的消失才消失，而且有時(shí)還會得到增值。因此，一概而論，都進(jìn)行攤銷是不太合理的。

把外購商譽(yù)作為永久性資產(chǎn)入賬，不再攤銷。理由是，外購商譽(yù)作為一項(xiàng)可為公司帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的資產(chǎn)，伴隨企業(yè)的發(fā)展和壯大，這種資產(chǎn)價(jià)值會永久地保持下去，因此應(yīng)予以資本化列示于資產(chǎn)負(fù)債表中。我認(rèn)為，在外購商譽(yù)所帶來的超額盈利能力比較穩(wěn)定的長期存在的情況下，這樣處理應(yīng)該是最符合商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)意義。但也應(yīng)該承認(rèn)，這種超額盈利能力具有高度的不確定性，在實(shí)踐中很難判斷是否有增減，長期掛在賬上，有時(shí)會違反謹(jǐn)慎性原則。

（二）對我國現(xiàn)階段應(yīng)采取的處理方式的思考

企業(yè)之所以要進(jìn)行并購，無非有以下幾種動因：為了產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局合理化；謀求進(jìn)一步的增長，提高市場占有率；獲得被并購企業(yè)的某項(xiàng)專門資產(chǎn)；實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營；需求合理避稅、進(jìn)行投機(jī)等。按由此所帶來的盈利能力持續(xù)時(shí)間的長短我們可以劃分為兩種情況：

第一種情況，當(dāng)并購發(fā)生后，企業(yè)能大致合理判斷出這一并購所帶來的盈利能力只會在有限期限內(nèi)有效時(shí)，就應(yīng)采用將合并商譽(yù)作為無形資產(chǎn)入賬并在一定期限內(nèi)攤銷的處理方式。譬如：當(dāng)企業(yè)并購是因?yàn)橐@得目標(biāo)企業(yè)的某項(xiàng)專有技術(shù)，一般來說，專有技術(shù)只能在專利權(quán)被保護(hù)的時(shí)間段內(nèi)帶來超額利潤。因此就應(yīng)把由此而產(chǎn)生的外購商譽(yù)在此時(shí)間內(nèi)攤銷。又如，企業(yè)為投機(jī)目的而買來一家企業(yè)或一部分資產(chǎn)，經(jīng)過包裝后再高價(jià)賣出。這時(shí)，產(chǎn)生的外購商譽(yù)就應(yīng)該在買與賣這段時(shí)間內(nèi)攤銷完畢。

第二種情況，當(dāng)這種并購在正常情況下應(yīng)該會給企業(yè)帶來長久的超額盈利能力或無法合理判斷出會持續(xù)多長時(shí)間，這種情況下可以采取將外購商譽(yù)作為永久性資產(chǎn)入賬，但應(yīng)該伴隨著會計(jì)人員的判斷和簡單的價(jià)值評估，一旦這種能力不再長久持續(xù)，就應(yīng)轉(zhuǎn)為第一種做法。舉例如下：當(dāng)企業(yè)決定進(jìn)入一個(gè)全新的領(lǐng)域時(shí)，它可以選擇在這個(gè)領(lǐng)域已有一定知名度的企業(yè)進(jìn)行收購，從而可以獲得該企業(yè)有經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)和它的知名品牌，以達(dá)到快速做大做強(qiáng)的目的。這時(shí)，由此帶來的外購商譽(yù)應(yīng)該作為永久性資產(chǎn)入賬。因?yàn)檫@個(gè)團(tuán)隊(duì)和這個(gè)商標(biāo)正常情況下會給企業(yè)帶來長久的超額收益。這正像土地這種資源，在使用過程中，它的價(jià)值不會損耗，因此也就不用提取折舊來彌補(bǔ)損耗。這種做法也符合資產(chǎn)的定義。

當(dāng)然需要指出的是，當(dāng)前我國會計(jì)人員的總體水平較低，會計(jì)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)判斷力均不高。因此對這種只是做出原則性的規(guī)定要在較大程度上依賴于企業(yè)會計(jì)人員職業(yè)判斷的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)來說，在實(shí)踐中可能會造成很大失誤。但同時(shí)我認(rèn)為，任何會計(jì)原則、會計(jì)方法在會計(jì)實(shí)務(wù)中的運(yùn)用都離不開會計(jì)行為主體——會計(jì)人員的職業(yè)判斷。特別是在美國安然事件后，對于企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)堅(jiān)持以原則為導(dǎo)向的呼聲越來越高的今天，更要求會計(jì)人員有較高的職業(yè)素質(zhì)。所以只要企業(yè)會計(jì)人員加強(qiáng)培訓(xùn)，不斷提高業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)判斷力，準(zhǔn)確把握企業(yè)外購商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，就能夠做出合適的會計(jì)處理。