標本“深發展”

新橋入局

深發展是深圳市政府打造金融中心的重要棋子。深發展股價自1997年以來一路下跌，資產質量更令人堪憂。故政府對重組深發展的主角費盡心思。

2000年，深圳交易所新股停發，金融中心之夢日漸遙遠。金融業之萎靡不振，拖累著高科技產業。這兩者是深圳的用力點。激活深發展、推出中小企業板成為了深圳重振金融業的兩大戰略。引入國際戰略投資者、再造深發展，被提上了議事日程。2001年，深發展被深圳官方列為國有股退出和本地上市公司重組之首。

這就是新橋進入的背景。

更大的背景為：中國銀行業改革提速，監管層考慮引入海外戰略投資者，以此改造國內缺乏競爭力的銀行體系。在中央高層眼里，深發展是一個可以走得更遠的標本。

深發展最大單一股東深圳市投資管理公司僅持股7.08%，相對集中的非流通股和高度分散的總股本，使深發展與新浪（NASDAQ： SINA）一樣，成為絕好的收購題材。

新橋的引進，據說歸功于時任深發展行長的周林。這也助他成為第五屆董事會董事長。但整個談判都由深圳官方來進行，深發展高層沒有過多介入。

新橋是什么來頭呢？

資料顯示，新橋（即Newbridge Asia AIV）是以有限合伙的形式注冊的投資基金，主要從事戰略性投資，由其無限合伙人Newbridge Asia GenPar行使控制權，而其有限合伙人主要包括金融機構、退休基金、基金會、保險公司等，無任何決定權。Newbridge Asia GenPar是于2000年6月在美國特拉華州以有限合伙的形式注冊的一家企業，其無限合伙人為Tarrant Advisors和Blum G.A.。前者的股權由大衛·波德曼（David Bonderman）、詹姆斯·考特（James G.Coulter）和威廉姆·普萊斯（William S.Price III）等3名自然人股東所擁有，持股比例分別為46%、31%和23%，后者由理查德·伯魯姆個人控制。所以，新橋的最終控制人是大衛·波德曼、詹姆斯·考特、威廉姆·普萊斯和理查德·伯魯姆等4人。

這“四人幫”都是國際金融界的資深人士。其中，前三人都是德克薩斯州太平洋投資集團合伙人及發起人，大衛·波德曼還擔任美國大陸航空、BellHowell、美國華盛頓共同銀行等多家公司董事，而理查德·伯魯姆與大衛·波德曼兩人還是韓國第一銀行、美國喜馬拉雅基金會董事會的同事。

2002年9月，新橋8名專家組成的收購過渡期管理委員會成立，“全面監督、控制風險、發展業務，并負責銀行經營層的管理和管理機制的改善在內的各項管理職權”，全面接管深發展并進行摸底清查。值得注意的是，8人管委會中，新橋最終控制人之一的大衛·波德曼（David Bonderman）出現在專家名單的第一位，而新橋董事總經理單偉建具體負責與深圳市政府的對話。

兩支神秘力量

管委會接管后，幾乎對每筆信貸業務都要過問，幾乎架空了原有董事會和經營層，并在經營管理上與管理層發生沖突，以致后者不斷向深圳市政府告狀。而且，隨著管委會盡職調查的深入，新橋對最早開出的每股5元進行壓價。這使深圳官方發生了動搖。

2003年5月，深發展公告稱撤銷管委會，不再行使董事會授予的任何職權，雙方矛盾公開化。

管委會從2002年9月29日設立，到2003年5月12日撤銷，運作了8個月。懷胎8個月，最后以流產告終。

市場總結失敗的原因是，新橋的收購價過低，盡職調查以及管委會推行的管理理念引起管理層不滿，以及新橋作為投資機構而非專業銀行機構的身份遭到質疑。

“新橋出價低是原因之一，但新橋并非唯一買家，深圳市政府還有其他選擇?！币晃恢槿耸空f。據稱，還有匯豐銀行、摩根大通等外資銀行有意以更高價收購深發展。

其中，來自臺灣辜氏家族控制的中華信托商業銀行一直沒有中斷與深圳的談判，且出價不低。此外，有報道稱德隆也欲介入。

但新橋并不甘心退出。2003年5月14日，管委會撤銷的第三天，新橋在美國德克薩斯州對臺灣中華信托銀行提出訴訟，指控其干擾與深圳方面訂立的框架協議的履行并構成侵權。這種打壓行為激怒了深圳官方。

2003年9月，深發展選舉周林為第五屆董事會董事長。周原為副董事長（主持董事會工作）兼行長。知情人士向《董事會》透露，深圳官方原有新橋入主后周林另有任用的考慮。聘任何如為行長，政府以此表示強硬態度。同月15日，新橋以雙方重組談判的“排他性”為由，向國際商會仲裁院提出仲裁請求。

此舉更加激化了新橋與深圳方面的矛盾。10月31日，深發展稱“積極準備應訴及其他準備措施”。11月28日，深發展向國際商會仲裁院提交了答辯和反請求，深圳市投資管理公司等深發展股東隨即向深圳市中級人民法院起訴，要求法院認定新橋與其及深發展訂立的框架協議中的仲裁條款無效。

知情人士透露，表面上雙方火藥味十足，私下里各支力量也在博弈，既有攪局者，也有斡旋人，“臺資的中華信托銀行攪局，港資的李嘉誠斡旋”。

坊間猜測，是新橋請李嘉誠出山，因為李氏家族與深圳官方關系密切。

據稱，在第二次談判中，曾經有方案讓李嘉誠在深發展股權轉讓中持一定股份。此方案后來流產，原因不詳。但在外界看來，新橋控制深發展后，未來李嘉誠仍有可能進入深發展。

此外，新橋還替換原談判代表單偉建，以緩和與政府方面的矛盾。單偉建在6年前新橋收購韓國第一銀行時作為新橋方談判代表而一戰成名。

銀監會的推動，以及李嘉誠的從中斡旋，使深圳官方順水推舟，加之新橋愿在價格上讓步，使雙方又重回談判桌。2004年2月，雙方最終選擇了“其他準備措施”再開談判，而沒有直接對簿公堂，并于3月19日撤銷了前述的仲裁請求和仲裁反請求。

新橋開出了一個適中的價格：每股3.546元，較深發展的每股凈資產，溢價75％。以此為基礎，2004年5月29日，雙方訂立《股份轉讓協議》，新橋將支付12.35億元，購買深圳市投資、深圳國信、深圳城建和深圳社會保險局四家深發展股東持有17.89％的全部國有股和法人股，成為深發展的第一大股東。2004年前三季度，深發展盈利增長幅度超過70%，前景可期。

根據《股份轉讓協議》，新橋承諾在5年內把深發展建成國際一流銀行，并承諾5年內不出售或轉讓目標股份，除非屆時銀監會另有決定。

董事會“宮廷政變”

新橋重返深發展后，自上而下的第一項工作就是重建董事會，然后再著手“組閣”、架構調整及人員重聘，深發展幾乎推倒重來。事實上，根據美國特拉華州法律，新橋作為投資基金本身并不設立董事會，而是由個人最終控制。

2004年6月18日，在大局已定的情況下，新橋同意等股份交割完成后開始提名新董事人選，并不再堅持《股份轉讓協議》中對安排新董事人選的時間約定。按原先有利于新橋的約定，在《股份轉讓協議》簽署后90天內，選舉至少三分之一的新執行董事進入董事會。這些新董事須是新橋同意的被提名人，以及選舉一名獨立董事進入董事會。該獨董也須經新橋同意。

6月30日，深發展第五屆董事會董事任期屆滿。由于需要辦理股權轉讓審批手續，新橋需醞釀新的董事人選，雙方正值實質性的過渡期，第五屆董事會董事順利延長任期。

9月，銀監會批復同意這次轉讓。9月24日，歐巍代表新橋在收購報告書上簽字。10月，國務院國資委也批復同意。

此間，新橋與深發展雙方各派3人，組成過渡期風險管理顧問委員會，向董事會和經營層提出建議以防止過渡期內的經營風險。

11月13日，經過博弈后，新橋終于公布了市場猜測已久的董事人選。此名單中，深發展董事長周林與行長何如均不在15人名單之列。

在10名執行董事名單中，唐開羅、歐巍、戴德時、約翰·奧爾茨、藍德彰都是外籍人士。除藍德彰外，唐開羅系新橋執行合伙人，戴德時、歐巍系新橋董事總經理，約翰·奧爾茨系新橋高級顧問。值得一提的是，唐開羅和歐巍還是此前8人過渡期管理委員會成員。

12月13日上午，深發展在深圳紅葉娛樂廣場召開2004年第一次臨時股東大會，選舉第六屆董事會成員，修改章程，新橋提出的候選董事順利通過。

臨時股東會還通過了獨立董事人選。原深發展股東深圳國信投提名的郝珠江、深圳市社會保障局提名的米高·奧漢侖 (Michael OHanlon)、深圳城建集團提名的法蘭克·紐曼 (Frank Newman)以及深發展第五屆董事會提名的袁成第、鄭學定當選為第六屆董事會獨立董事。

12月14日下午，在深發展召開的第六屆董事會第一次會議上，選舉藍德彰為新一任董事長，接受何如辭去行長，聘任韋杰夫為行長。韋杰夫曾以過渡期風險管理顧問委員會執行工作組主席的身份進入深發展。這意味著他對深發展的現狀非常了解。

新橋的這種做法值得關注，因其提名的董事長和行長，既非中國人，也非自己的“嫡系”，而是資深的金融專業人士。

12月30日，股份轉讓完過戶手續，新橋持有的17.89%股份變為外資法人股。一切塵埃落定。

2005年3月，深發展召開第六屆董事會第二次會議，決定重設專門委員會。原先的戰略發展與風險管理委員會一分為二，專門委員會由戰略發展、風險管理、審計與關聯交易控制、薪酬與考核以及提名委員會5個專門委員會組成。新橋入主后的董事會安排，均符合2002年6月央行頒發的《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》。該指引第七條規定，“商業銀行董事會中至少應當有2名獨立董事。商業銀行監事會中至少應當有2名外部監事?！钡诙臈l規定，“商業銀行董事會設立關聯交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任負責人?！?/p>

富有意味的是，在3月的董事會第二次會議上，李新芳辭去董事，足見董事會斗爭激烈。李是深發展前股東深圳城建集團董事長，歷任深發展第四、五屆董事會董事。

知情人士透露，即便在控制董事會后，外方仍不能消彌與中方的分歧。比如在貸款五級分類制度，深發展雖已與國際接軌，但具體劃分上雙方意見并不統一。

深發展“西化”

新橋能否在5年內將深發展建成國際一流銀行呢？

新橋打消深圳市政府這一狐疑的最有力例證就是韓國第一銀行。2000年，新橋擊敗匯豐銀行成功收購韓國第一銀行51％股權，并在2年內將這家在金融危機時期飽受起亞汽車、韓寶鋼鐵破產及大股東三星集團壞賬拖累的銀行不良資產完全清除。在4年內，瀕臨倒閉的韓國第一銀行成為韓國資產質量最好的銀行之一。

此外，新橋管理層管理的其他基金投資過的還有美國儲蓄銀行、美國國家再保險公司等金融機構，都取得了良好的業績。新橋在亞洲的分支機構分布于香港、上海、東京、漢城、新加坡及孟買等地，對東亞經濟比較了解。

這些經驗能復制嗎？

據了解，深發展是上市銀行中財務數據最不好的一家。新橋會憑自己的豐富經驗來處理不良資產。深發展宣傳室的劉經理向《董事會》證實，新橋進來后，在風險控制與財務管理方面正在發生變化。“具體業務也不方便說，韋杰夫行長會擇機會見媒體并公布很多事項?！?/p>

深發展市場人士告訴《董事會》，新橋放貸審查嚴格，盡力在新增貸款中降低不良貸款的比例，風險控制比原管理層強化很多，“藍德彰曾寫過文章，批評中國銀行界擴大貸款做大分母以降低不良貸款比例的做法?！?/p>

他還說，比如對不良貸款，新橋會引進美國成熟的理念，在資產證券化上領跑國內其他銀行。

新橋還需處理一些遺留問題。比如，深發展資本充足率問題。截至2003年年末，深發展的資本金充足率為6.96％，低于巴塞爾協議中規定的8％。這使深發展向東莞、武漢等主要城市擴張業務受阻。早在2002年5月，為解決資本金充足率問題，深發展股東大會就通過了25.5億至49.6億元的配股計劃，后因新橋入股一再延后。深發展1993、1994、1996、2000年曾4次配股。深發展內部人士還透露，配股融資計劃有望重新啟動，新橋還會通過國際金融市場解決充足率問題。

深發展主推零售業務的中長期戰略思路將在新橋身上得到延續。新橋甚至提出要將深發展的零售業務增加到信貸業務的70％。深發展前任行長何如曾在2004年3月的會議上做了題為《逐步提高零售業務的戰略比重》的報告，表示要用3到5年時間，使深發展的零售業務占全行業務比重達25％。韋杰夫上任后，提出了發展消費金融來平衡和改善銀行資產質量的思路。

而在最根本的法人治理結構與制度上，深發展已發生根本性的變化。新橋表示，董事會重建后，將通過董事會的代表，來推動深發展管理層實施新橋的一系列新政，并“增設和重組深發展的分支機構?！?/p>

在機構設置上，“幾乎是照搬西方的那一套，設置了很多諸如首席財務官之類的CXO。”南京商業銀行某人士認為，中國與韓國的市場環境不一樣，在韓國第一銀行身上取得成功，不代表在深發展身上重現?！氨M管藍德彰和韋杰夫都是中國通，但深發展能否以其新制度打開新局面，還是未知數?！?/p>

收購方（新橋投資集團）的無限合伙人負責收購方的投資和投資管理并對收購方實施控制權，而其有限合伙人對收購方的管理及投資決策并無決定權。收購方的無限合伙人是Newbridge Asia GenPar AIV III，L.P.。

購方的最終控制權由DavidBonderman、James G.Coulter、William S.PriceIII及Richard C.Blum先生擁有。

收購方是在美國特拉華州以有限合伙形式注冊成立的投資基金，基金的合伙人認繳了7.24億美元的資本。收購方的所有投資和運營決策均由作為其無限合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III，L.P.決定，而Newbridge Asia GenParAIVIII，L.P.的投資和運營決策均由作為其無限合伙人的Tarrant Advisors，Inc.和BlumG.A.，LLC（其中Blum G.A.，LLC由其管理合伙人Blum Investment Partners，Inc.管理）決定。

新橋投資收購深發展過程

2002年9月，Newbridge Asia AIV（新橋）擬收購深圳投資、深圳國投、深圳城建、深圳市勞保局四家所持深發展（000001，SZ）的國有及法人股，深圳市政府同意以新橋主導的收購過渡期管理委員會全面接管深發展；

2003年5月，深發展撤銷管委會；

9月，新橋投資向國際商會提請仲裁，請求國際商會仲裁深發展及上述四家股東承擔違約責任；

11月，深發展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協議中的仲裁條款無效；

2004年2月，雙方重回談判桌，并于2004年4月所有當事方撤回仲裁請求與反請求；

5月，雙方簽訂《股份轉讓協議》，新橋投資擬受讓四家股東持有的17.89％股權，成為深發展第一大股東；

9月，銀監會批復同意股權轉讓;

10月，國務院國資委批復同意；

12月，由新橋主導的深發展第六屆董事會產生，藍德彰為董事長，韋杰夫取代何如成為行長；

2005年3月，深發展董事會下設戰略發展委員會、風險管理委員會、審計與關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會，這五個專門委員會的臨時召集人分別由幾位外籍董事和獨立董事擔任……

深發展是中國第一家上市銀行，也是第一家被外資控制的中國銀行企業，《華爾街日報》還將新橋入主稱為“創造了歷史”。