中國企業的“信托時代”

筆者二月初在英國與當地學者及與中國相關的企業家做了一次關于中國企業治理的探討，最后達成的共識為：企業家們始終未能超出江湖規則的階段而步入公司治理的境界，是中國經濟的巨大隱患。如何超越呢？這是本期《董事會》雜志探討的重點。

中央企業今年將加快建立健全董事會，在去年7家國有獨資公司試點的基礎上，范圍將擴大至20～30家試點。聯系到證監會及其他相關部門發出的信號， 我們認為2005年是中央企業的“治理年”。

國企的產權與管理改革一直伴著我國的經濟改革開放而不斷地推進。在上個世紀90年代初，國有企業在向現代公司治理結構高歌奮進的時候，普遍違反了“分權制衡”原則： 原企業的廠領導自動成為董事會成員，其中黨委書記或者廠長(經理)自動成為董事長。國企建立董事會后并沒有擺脫國企原有的監控模式，由于董事會成員由內部人員擔任，并與經營班子高度交叉。“一個人的董事會”使國資委無法扮演“老板”角色。這樣，導致了諸多或明目張膽或暗度陳倉的國有資產“私有化”，社會出現了一些不公平現象。有人稱之為中國企業（無論是國企還是民營）的“江湖時代”。

“江湖時代”的貢獻在于擺脫僵化的計劃經濟模式，在混亂中表現出其活力，對經濟發展起到了一定的推動作用，但其致命缺陷是沒有制度保障， 其企業難以常青。時至今日，中國企業的管制模式有必要從無序的“江湖時代”提升到制度化的“信托時代”。

換言之，這需要按現代公司治理的要求，老板(出資人)與企業間通過董事會建立一種“委托代理”關系。出資人委派代表建立董事會，通過集體決策行使制定戰略、人事任免等功能。從本期的封面文章來看，建立新董事會被看做是國資委從“老板加婆婆”崗位上退出的關鍵。

央企治理戰略大轉移表明，這是繼國資委明令禁止大型國企實行MBO后的可行管制模式。按照其制度安排，中央企業要加快股份制改革和公司制改革，逐步形成出資人、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的符合現代企業制度要求的公司治理結構。

走出“江湖時代”的制度創新，旨在降低交易成本。在今日之中國的制度創新，既要考慮現實條件，又得兼顧公平原則。契約精神為其創新之本。

因而，國內企業的公司治理要進入“信托時代”，需要完善四個方面的工作：

其一，《董事會》雜志在評選“2004年中國董事會排行榜”時曾主張，上市公司的董事會要面對兩個上帝，一個是消費者，另一個是投資者。作為投資者，國資委自然有權利對其企業進行制度安排。作為股東的國資委，無疑也得遵循游戲的規則：建立與完善信托代理關系，不要過分插手企業的具體行政管理事務。

其二，信托作為一種廣泛的財產關系制度為整個社會所接受和尊重。西方職業經理人的成熟，得益于其濃厚的信托文化，并催生了受托責任體系。國企里諸如陳久霖等經理人要明白，他們的成功與其自身的才干有關，也得益于國企有形或無形的壟斷性資源。因而，他們更需要強調契約精神。中國企業治理的重點之一，理應為完善契約關系，形成信托商業文化。

其三，建立股東與經理人信托關系需要良好而穩定的制度做保障。目前關鍵一條是如何完善激勵機制的合理性與可靠性。諸如中海油邱子磊的“年薪加期權”范式，無疑比中航油的“年薪加現金提成”對于防止私欲的膨脹，更有制度性的保障。

最后，“信托時代”的效率在于決策的透明性。這包括公司戰略決策、人事安排、關聯交易等等方面。沒有透明和及時的信息披露，良好的公司治理就會是“水中花”、“鏡中月”。