中國企業(yè)的“信托時代”

筆者二月初在英國與當(dāng)?shù)貙W(xué)者及與中國相關(guān)的企業(yè)家做了一次關(guān)于中國企業(yè)治理的探討，最后達成的共識為：企業(yè)家們始終未能超出江湖規(guī)則的階段而步入公司治理的境界，是中國經(jīng)濟的巨大隱患。如何超越呢？這是本期《董事會》雜志探討的重點。

中央企業(yè)今年將加快建立健全董事會，在去年7家國有獨資公司試點的基礎(chǔ)上，范圍將擴大至20～30家試點。聯(lián)系到證監(jiān)會及其他相關(guān)部門發(fā)出的信號， 我們認為2005年是中央企業(yè)的“治理年”。

國企的產(chǎn)權(quán)與管理改革一直伴著我國的經(jīng)濟改革開放而不斷地推進。在上個世紀90年代初，國有企業(yè)在向現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)高歌奮進的時候，普遍違反了“分權(quán)制衡”原則： 原企業(yè)的廠領(lǐng)導(dǎo)自動成為董事會成員，其中黨委書記或者廠長(經(jīng)理)自動成為董事長。國企建立董事會后并沒有擺脫國企原有的監(jiān)控模式，由于董事會成員由內(nèi)部人員擔(dān)任，并與經(jīng)營班子高度交叉。“一個人的董事會”使國資委無法扮演“老板”角色。這樣，導(dǎo)致了諸多或明目張膽或暗度陳倉的國有資產(chǎn)“私有化”，社會出現(xiàn)了一些不公平現(xiàn)象。有人稱之為中國企業(yè)（無論是國企還是民營）的“江湖時代”。

“江湖時代”的貢獻在于擺脫僵化的計劃經(jīng)濟模式，在混亂中表現(xiàn)出其活力，對經(jīng)濟發(fā)展起到了一定的推動作用，但其致命缺陷是沒有制度保障， 其企業(yè)難以常青。時至今日，中國企業(yè)的管制模式有必要從無序的“江湖時代”提升到制度化的“信托時代”。

換言之，這需要按現(xiàn)代公司治理的要求，老板(出資人)與企業(yè)間通過董事會建立一種“委托代理”關(guān)系。出資人委派代表建立董事會，通過集體決策行使制定戰(zhàn)略、人事任免等功能。從本期的封面文章來看，建立新董事會被看做是國資委從“老板加婆婆”崗位上退出的關(guān)鍵。

央企治理戰(zhàn)略大轉(zhuǎn)移表明，這是繼國資委明令禁止大型國企實行MBO后的可行管制模式。按照其制度安排，中央企業(yè)要加快股份制改革和公司制改革，逐步形成出資人、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)。

走出“江湖時代”的制度創(chuàng)新，旨在降低交易成本。在今日之中國的制度創(chuàng)新，既要考慮現(xiàn)實條件，又得兼顧公平原則。契約精神為其創(chuàng)新之本。

因而，國內(nèi)企業(yè)的公司治理要進入“信托時代”，需要完善四個方面的工作：

其一，《董事會》雜志在評選“2004年中國董事會排行榜”時曾主張，上市公司的董事會要面對兩個上帝，一個是消費者，另一個是投資者。作為投資者，國資委自然有權(quán)利對其企業(yè)進行制度安排。作為股東的國資委，無疑也得遵循游戲的規(guī)則：建立與完善信托代理關(guān)系，不要過分插手企業(yè)的具體行政管理事務(wù)。

其二，信托作為一種廣泛的財產(chǎn)關(guān)系制度為整個社會所接受和尊重。西方職業(yè)經(jīng)理人的成熟，得益于其濃厚的信托文化，并催生了受托責(zé)任體系。國企里諸如陳久霖等經(jīng)理人要明白，他們的成功與其自身的才干有關(guān)，也得益于國企有形或無形的壟斷性資源。因而，他們更需要強調(diào)契約精神。中國企業(yè)治理的重點之一，理應(yīng)為完善契約關(guān)系，形成信托商業(yè)文化。

其三，建立股東與經(jīng)理人信托關(guān)系需要良好而穩(wěn)定的制度做保障。目前關(guān)鍵一條是如何完善激勵機制的合理性與可靠性。諸如中海油邱子磊的“年薪加期權(quán)”范式，無疑比中航油的“年薪加現(xiàn)金提成”對于防止私欲的膨脹，更有制度性的保障。

最后，“信托時代”的效率在于決策的透明性。這包括公司戰(zhàn)略決策、人事安排、關(guān)聯(lián)交易等等方面。沒有透明和及時的信息披露，良好的公司治理就會是“水中花”、“鏡中月”。