淺析《信托業務會計核算辦法》

從2003年各信托機構信托業務重新恢復開始，信托業內人士共同感受到，由于信托制度的獨特設計和創新特征，信托業務的會計核算應具有自己的特殊性，主要體現在會計主體、持續經營、會計政策、資產確認和計量、收支確認等幾個方面；但是財政部2001年版《金融企業會計制度》（以下簡稱《制度》）有關信托業務部分沒有考慮到這些特殊性，使信托投資公司在執行過程中明顯缺乏統一規范，會計處理隨意性較強，從某種程度上影響了信托業務的風險揭示。

2003年10月，財政部和銀監會組織來自全國部分信托投資公司、會計師事務所、律師事務所的有關專家研究醞釀新的信托業務會計規范。經過一年多的調研、起草和數次廣泛征求各方面意見，財政部在終于2005年1月頒布并施行了《信托業務會計核算辦法》（以下簡稱《辦法》）。

《辦法》和《金融企業會計制度》的關系

《辦法》的內容結構不同于一般的金融業會計核算辦法，從整體構思到具體規定都具有一定的創新價值。

在基本會計準則層面上，《辦法》遵循了2001年版《制度》的主要原則；但在會計要素的確認和計量、信托業務會計報告格式等問題上，《辦法》實際是將《制度》的第十四章信托業務進行了重寫，切實貫徹了《信托法》及相關法律、行政法規，體現了制定者對信托業務的進一步認識。

由于金融信托行業重新起步僅僅三年左右，伴隨著信托業務創新，部分財會人員曾經提出過“信托項目非持續經營、應承認信托會計年度、是否仍堅持權責發生制、是否計提資產減值準備”等問題。經過更為理性的思考和辨析，《辦法》給出了這些問題的答案，強調信托項目應“以持續經營為前提”，“信托項目的會計年度自公歷1月1日起至12月31日止”，頗有“撥亂反正、正本清源”的意味。

同時，《辦法》對部分金融業務的會計處理也與《制度》不同，例如對短期投資采用了市價法核算、客戶貸款不再按照期限設置科目等。這種差異透露出的信息是，《制度》有可能會作相應的修訂。

《辦法》的突出特點

《辦法》確立了信托項目的會計主體地位

信托項目是一個會計主體。這是《辦法》的核心立足點，也是在會計范疇上對《信托法》的正確詮釋。與此相似，目前的《證券投資基金會計核算辦法》也正是以基金為會計主體的，而證券投資基金正是一種標準化、程式化的信托業務品種。信托項目會計主體地位的確立，不僅使許多信托業務會計問題迎刃而解，而且對信托登記、信托稅制乃至信托涉訴等問題都會產生積極影響。

信托項目會計主體地位的確立，意味著每個信托項目一本賬，即每家信托機構除有一本機構本身的賬簿（自營）外，還會有若干本信托項目賬簿。這與其他金融機構和非金融機構的理財業務結構有明顯的區別：其他契約型的理財產品本身（除證券投資基金外）沒有會計主體資格，不能單獨設賬，只能在理財機構的賬簿上作為代理業務進行核算。

《信托法》規定，“受托人必須將信托財產與其固有財產分別管理、分別記賬，并將不同委托人的信托財產分別管理、分別記賬。”顯然，以信托項目為會計主體，才能真正兌現上述要求。近年來，各類理財機構的業務實踐也證明，只有將客戶財產和賬簿充分獨立，與其他財產和賬簿涇渭分明，才能有效防止由于挪用和混用帶來的風險。

正是建立了“信托項目會計主體”的基本假設，信托資產、信托負債、信托權益、信托項目收入、信托項目費用、信托項目利潤六個會計要素才能自然浮出（受托人辦理信托業務時，其自身也會因此發生收入、成本和利潤，信托項目的后三個會計要素都加上“項目”二字，以示區別）。這樣，就徹底廢止了《制度》第14章對“信托資產來源和運用”要素及其平衡關系的定義，信托項目內部的科目名稱也不再冠以“信托”、“代扣稅金”等字眼，因為所有科目都已隱含著“我是信托”的背景了。

《辦法》規范了信托業務所有當事人的會計處理

信托是一項財產管理制度，表現為信托當事人之間的財產管理關系。《信托法》主要是界定信托關系和信托行為。而《辦法》不僅規范了信托項目的會計核算，還規范了委托人、受托人、受益人在辦理信托業務時的會計核算原則和相應的會計科目，對信托的設立、存續、終止，以及信托財產的移轉、管理、運用、處分進行全過程的規范，對信托關系和信托過程進行全面反映。這種體例結構與《信托法》保持著同樣的邏輯思路，堪稱《辦法》的一大亮點。這種模式的制度規范有利于提高會計信息質量，是不同會計主體之間會計信息對稱性原則的實際應用。會計信息對稱性要求交易雙方對同一經濟事項確認和計量的依據相同、期間相同、金額相同、科目對應。

信托是個新生事物，對委托人和受益人尤為新奇。在《辦法》誕生之前的信托業務實踐中，委托人和受益人的財會人員常常不知所措，用現有的會計觀念和會計科目難以將信托行為“對號入座”，多數人把設立信托和信托受益的過程描述為金融投資、金融債權、金融存款等，時常有信托受益權“是股權還是債權”的爭論。《辦法》明確告訴委托人和受益人應該如何反映信托業務，專門增設了反映信托業務的會計科目“信托資產”、“信托受益權”及相應的負債科目、權益科目和損益科目，杜絕了亂列科目的隨意性，對促進委托人和受益人對信托的認同、促進信托業務的發展具有突出的意義。《辦法》同時對受托人本身（自營）應如何反映與信托項目可能發生的經濟往來，從而全面劃清固有財產和信托財產的界限都有規定。

《辦法》力圖實現與國際會計準則趨同

靈活多樣的信托關系是信托業務的特色。信托關系給會計帶來的新鮮因素集中在信托財產的移轉環節，包括委托人與受托人、受托人與受益人之間的非交易性移轉以及受益人之間的交易性或非交易性移轉，即會計上的終止確認和初始確認問題。當委托人是金融機構，或者信托財產是金融資產的時候，這個問題就愈加關鍵。因為它涉及確認大規模資產負債及其風險報酬的真實轉移，涉及信托當事人會計報表的變動，對資產證券化等業務具有直接影響。

面對代表新生力量的金融信托業務，《辦法》力圖使其會計處理原則與國際會計準則趨同，不再走先中國式、再國際化規范的彎路。為此，一方面《辦法》在“委托人信托業務的會計處理”中確立基本原則，“應視信托財產所有權上相關的風險和報酬是否已實質性轉移，來判斷信托財產是否應終止確認”；另一方面，終止確認和初始確認是個很大的專題，不是信托業務的獨有問題，需要制定專門的會計準則來規范，比如對金融類資產，國際上已有國際會計準則第39號（IAS39）《金融工具：確認與計量》來規范，國內也公布了相應會計處理的征求意見稿。

《辦法》追求廣泛的適用性和實用性

在適用對象方面，《辦法》沒有限定適用于特定機構或者哪些機構，而是強調適用于信托業務及其當事人。由于《辦法》是以《金融企業會計制度》為依托，所以對信托項目和受托人來講，《辦法》適用對象實際是金融信托機構，包括但不限于信托投資公司，適用條件有兩個：一是信托機構有合法的金融信托業務資格；二是委托人和受托人通過簽署信托契約設立和承諾信托。聯想到目前有關部門正在起草信托機構管理條例，目前的《辦法》已經具有一定的前瞻性。

無論從理論上還是在實踐中，目前國內對信托的認識還不夠深入，對一些問題還缺乏實質性的理解，也難以取得廣泛的認同，相應的會計制度不可能擺脫信托這個發展階段的局限。盡管如此，《辦法》既界定了信托業務的基本會計原則，又力圖規范目前的主要實務，表述簡明易懂，講求實用性和可操作性，表現出“求同存異、邊用邊改”的進取姿態。

《辦法》列舉了委托人和受益人之間的不同關系，分別規范兩者對信托業務的會計處理；當委托人的信托財產不應終止確認時，《辦法》“為反映信托關系”，仍作出了會計處理安排，進而根據“實質重于形式”的原則，把這種情形下的收到對價視同委托人的負債。這樣，相關當事人是否設立信托、委托人是否應終止確認信托財產、受益人以不同方式獲得信托受益權等不同情形，在會計處理上都有不同的反映。

會計從業人員深入理解《辦法》尚需時日

正因為上述緣由，在《辦法》的執行過程中，一方面，仍有一些題目需要研究交流才能深入理解；另一方面，信托財會人員仍有可能被一些問題所困擾，或者因業務本身不規范而曲解一些問題，應該通過一定的教育培訓來解決。

《辦法》對金融信托業務的規范作用

信托業務出現會計可行性問題

信托以破產隔離為基石，具有獨特的權利形態轉化和分解功能；信托契約體現了信托當事人的意思自治，具有顯著的靈活性和綜合性特征，使得信托業務豐富多彩，富于變化。但是，萬變不離其宗，任何一個信托都應具備法律可行性、經濟（商業）可行性和會計可行性，否則它就可能成為規避問題的工具。

信托財會人員有會計監督的職責，對籌劃中的信托業務可能會說“不”。有哪些情形會說“不”呢？主要體現在信托項目的會計要素無法確認和計量，或者確認和計量的依據不充分。之所以出現這種現象，多數由于信托設立得有瑕疵。對信托項目而言，包括以下幾種情形：

其一，信托財產無法入賬。

根據《信托法》和專家意見，受托人要以法律、行政法規確定的財產或財產權設立信托，該財產應是依法可以流通的財產，或者依法經有關部門批準的、法律行政法規限制流通的財產；法律行政法規禁止流通的財產不得作為信托財產。信托財產應是委托人合法擁有的、能以金錢估算其價值的、特定的財產。

財產或財產權的一般表現形式通常有金錢、實物、權利憑證、權利文件等。但是，有時信托當事人試圖對這些權利進行分解和轉化，這些分解和轉化后的權利在理論上是客觀存在的，但它們是否是法律、行政法規確定可轉讓的、是否是可以獨立存在的權利，有的尚無定論，存在不確定性。

當信托財會人員準備將信托財產入賬時，如果他們得到的財產憑證不是通常意義上的東西，他們就要判斷、或者求助會計專家判斷這些東西作為入賬依據的效力，就可能出現已承諾信托的信托財產無法入賬或者入賬缺乏依據的問題。

其二，信托項目的財務收支邏輯模糊。

財務收支，實際是信托項目的盈利模式，《信托法》稱之為“受益人取得信托利益的形式、方法”。正常的財務收支邏輯是：信托存續期間，管理和運作信托資產，因此取得營業收入發生營業費用，產生信托項目利潤，再把利潤分配給受益人；信托終止時，依據信托文件進行清算，把清算后的信托財產移轉給信托文件約定的歸屬人。

但是，實務中有這種情況：委托人是以信托為融資手段，名為信托財產實為抵押物，信托項目的盈利動因并不在信托財產上，信托財產本身產生的財務收支也不在信托項目中體現。這樣，信托項目會計要素之間的因果關系是混亂的。

其三，信托項目在無利潤條件下進行分配。

部分信托項目在某些會計期間沒有形成利潤，依據會計原則就不應進行收益分配，但由于現金流足夠、信托文件有所約定等原因仍準備進行分配，就可能出現預分配或者超分配現象，信托財會人員應當阻止之。

其四，信托項目費用的列支沒有委托人的書面認可。

《辦法》規定，“信托項目費用是指信托文件約定由信托項目承擔的各項費用；如信托文件中沒有作出約定，則信托項目費用是指受托人與委托人協商達成的書面協議所約定的，可由信托項目承擔的各項費用。”

實務中常有這種情況：信托文件對信托項目費用的范圍、金額、計算方法、支付時間等缺乏明確的約定，或者信托設立后才增加的費用支出項目沒有取得委托人的書面認可，列支于信托項目缺乏足夠的理由。

信托業務將更為規范有序

截至2004年6月，我國信托機構受托管理的信托財產總額已近2000億元。《辦法》的頒布和施行，意味著信托業務會計核算和會計監督已有法可依，信托財務管理工作定會得到加強，信托業務會更加規范。每個信托項目的會計核算系統建立后，每個信托項目就有了一張資產負債表、一張利潤及利潤分配表；以此為基礎，信托機構就可以通過統計匯總和整理，編制面向客戶的服務報表、面向監管部門的監管報表和面向內部的管理報表。

《辦法》更為深遠的意義在于，有利于規范信托機構的經營行為、根本實現信托財產的隔離、界定其受托管理的法律責任；有利于委托人和受益人理解信托信息，同時也規范自身的信托行為；有利于核定信托業務的計稅基礎；有利于建立信托業務獨立審計依據；有利于監管部門通過現場和非現場檢查監控行業風險，對我國資產證券化、不良資產處置等金融改革和創新都會產生積極影響。