外商投資獨資化：動因與影響

[摘要]近年來，外商對華直接投資中獨資企業比重大幅上升，外商并購中外合資企業中方資產、轉化為外商獨資企業或外商控股企業的案例迅速增加，外商對華投資的獨資化漸成趨勢。外商為了獲得高利潤，基于制度變遷、資源依賴程度、企業的控制力、交易成本等方面的考慮，選擇獨資化的投資方式，既與中國的外資政策調整直接相關，包含著中國的主動選擇，也包含著中國企業無奈的被動接受，必然對中國產生雙重的經濟影響。為此，中國既需要在外商投資政策上全盤籌劃，又要主動加入跨國公司的產業鏈條。

[關鍵詞] 外商直接投資獨資化外資并購

[中圖分類號]F830[文獻標識碼]A[文章編號]1004-6623（2006）04-0052-04

[基金項目]國家社會科學基金資助項目“統籌國內發展和對外開放：條件、內容與路徑”（項目號:04BJL005）的階段性成果。

[作者簡介]桑百川（1966—），內蒙古赤峰市人，對外經濟貿易大學中國經濟發展研究中心主任、教授、博士生導師；李玉梅（1976—），女，山東諸城人，對外經濟貿易大學中國世界貿易組織研究院世界經濟專業博士生。

以1997年為分水嶺，中國吸收外商直接投資的方式出現了獨資化的傾向，不僅一些中外合資合作企業逐步轉變為外商控股企業、外商獨資企業，而且在新建的外商投資企業中，外商獨資企業所占比重大幅度上升。不僅外商獨資企業的數量快速上升，而且在已經建成的中外合資企業中，外資通過并購方式逐步增持股份掌握企業控股權、或將合資企業轉變為外商獨資企業的趨勢也迅猛發展。

一、外商投資獨資化趨勢與歷程

1996年以前，外商投資企業（三資企業和臺港澳投資企業）以合資企業為主體， 1997年設立的外商投資企業中，中外合資企業9046家，而外商獨資企業就有9604家，外商獨資企業首次超過合資企業。此后，外商獨資企業的比重逐步上升。

1992～1996年，以美元計算，超過60%的外商直接投資是用在合資合作企業中的，而1997～2004年，這一比值已下降到47%，外商獨資企業投資額超過了我國實際使用外商直接投資的50%。到2005年這一比重更是超過70%。①

20世紀90年代中期以來，外資通過增資擴股、并購等途徑逐步掌握中外合資、合作企業控股權、控制權，甚至把中外合資、合作企業轉變為外商獨資企業的案例不斷增加。在中外合資企業股權變動中，主要分布在通訊、機械、電子、家電、日化、零售、制藥、洗滌、汽車、建材等行業；美國、日本、德國的跨國公司在獨資化中扮演著重要的角色。此外，也有一批跨國公司通過并購國有企業，直接掌握了國有企業的控股權。

外商投資的獨資化經歷了漸進的演化發展過程，大致分為三個階段：

第一階段：1992～1994年，增資控股。主要有四類情況：一是在合資企業成立前，為減少審批手續，縮短審批時間，便于獲得批準，外方把投資規模控制在3000萬美元以內(3000萬美元以內的外商投資項目可由相應地方政府自行審批)，并同意由中方控股或各持50%股份。當企業建成后，企業進入擴張期，為適應發展需要，有必要擴大規模。外方在取得中方同意后，增加投資并取得控股權。二是外方在合資初期沒有取得控股地位，當企業由耕耘期進入收獲期(產品站穩市場，投資回報率提高)后，立即提出擴大再生產，而中方資金已全部投入，無法增加新的投資，于是，被迫同意外方增資擴股，取得控股權。三是外方利用中方經濟體制缺陷，實現控股。最典型的有兩種情況：一是由于中方的國有企業母體存在政企不分局面，它們從本身短期利益出發，要求合資中方實現早盈利，多分紅， 紅利全部上交，中方資本無法實現資本積累和擴大再生產，當外方提出增資擴股的正確建議后，中方既無直接投資能力，又無間接融資渠道(合資企業無法取得國內金融機構貸款)，只能由外方增資擴股，取得控股權。二是在政企不分條件下，行政機構領導人直接干預企業內部經營決策，當外方在董事會中提出增資控股方案遭到否定后，外方利用母公司高層經理或董事長與我國政府官員的私人聯系，直接謀求政府出面協調，政府高層官員要求中方同意外方方案， 使外商控股愿望得以實現。四是外方利用延長合資期限之機，增資擴股，達到控股地位。

第二階段：1995～2000年，整體并購。1995年4月，我國外經貿部頒布了《關于外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》，并在此后批準了許多投資性控股公司。隨后就出現投資性公司系列化的整體并購。外商整體并購國有企業，或并購合資企業中的國有股權，轉向獨資經營，主要有四類情況：一是并購不合作中方的股份。由于中外雙方在經營過程中存在沖突，雙方經營目標相距甚遠，管理思想難以調和，中外企業文化難以融合，致使企業管理混亂。為改變這種狀況，外方通過購買中方股份達到控股，取得企業決策主導權。 二是并購效益不佳的國有企業。一些外商利用國有企業在經營中遇到困難和國有資產重組的機會，并購國有企業。一方面，迎合了國有資產重組的需要；另一方面，達到了獨資經營的目的。三是并購優質國有資產。國內一批技術水平較高、市場前景良好、經濟效益尚可、人才儲備豐富的國有企業，為謀求更大發展，走上與外商合資經營之路，外商借投資嫁接改造國有企業之機，優先選擇優質國有企業，實現并購控股或獨資經營。四是成批整體并購國有企業。外商不單獨并購一家國有企業，而是對某一地區、某一行業的國有企業成批并購，這樣，可避免并購劣質國有企業后背上包袱、并購優質國有企業遭中方反對的局面。外商成批并購國有企業后，往往“包裝”后“借殼”在海外上市，以謀取巨額收益。

第三階段：2001年后，實行獨資化。中國加入世貿組織之后，跨國公司紛紛調整對華投資策略，漢高、松下、寶潔、UPS、雅芳、西門子、諾基亞、IBM等眾多知名跨國公司均紛紛加速了其獨資化的步伐，不僅跨國公司投資主要采取獨資的方式，加快并購中外合資企業中方股份，達到控股甚至獨資經營的目的，而且跨國公司全面整合在華投資業務，確立新的市場戰略和配套體系。這樣的趨勢還在發展之中。

二、外商投資獨資化的根源

第一，投資環境改善，投資信心增強，是外商投資獨資化的前提條件。在中國實行對外開放之初，外商對中國的投資環境存有疑慮，不愿意大舉投資，多以試探性投資為主。而且，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，外商持有25%以上股份才能夠享受外商投資企業的稅收優惠等待遇。在外商投資產業政策上，許多行業（關系國民經濟命脈的關鍵行業和主要領域）不允許外資控股或獨資。中方也擔心外商掌握企業控股權會造成不利影響，合資時往往不愿意由外商控股。在這樣的背景下，外商的討價還價能力低，對中方資源的依賴程度高，很多中外合資企業中外商被動或主動地只持有25%的股份。

隨著中國對外開放的發展，外商投資環境逐步改善，外商對華投資信心增強，尤其是在入世談判中，中國開始放寬對外商投資股比的限制，擴大市場準入范圍，早在2002年《外商投資產業指導目錄》中，更多的產業領域就允許中外合資企業外商持有51%以上的控股權，允許建立外商獨資企業，外資進入中國市場之初必須建立合資企業或保持中方控股的政策條件已經改變。于是，外商投資的方式迅速發生變化，不僅新建的外資企業中外商獨資比例上升，而且原先無奈采取合資方式進入中國的外資，紛紛轉變為外商獨資企業。

第二，中國鼓勵外資并購的法律政策降低了外商控股并購中國企業的交易成本，外商能夠通過國際直接投資的主要形式——并購方式投資，并且通過并購國內企業走上了獨資化的道路。進入20世紀90年代中后期，跨國并購投資占國際直接投資的比例大幅上升，據聯合國貿發會議統計，在2000年達到高峰時達82%，盡管此后3年跨國并購有所下降，但跨國并購仍然占據著國際直接投資的主體地位，并在2004年再次掀起全球并購熱潮。長期以來，中國對外資并購持謹慎態度，外商并購投資較少。20世紀90年代后期以來，隨著我國關于外資并購的法律環境日益完善①，思想觀念和行政管理手段的改變，資本市場和中介機構的發育，外資并購投資的綜合成本下降，一些外商選擇并購方式投資進入中國市場。外資并購國內企業后一般以外商獨資企業或外商控股企業的形式存在。

第三，追求高利潤的動機，是外商投資獨資化的根本原因。隨著中國經濟體制改革取得實質性進展，市場經濟體制逐步確立，融入世界經濟主流的步伐加快，中國注重按照國際經濟慣例辦事，國內投資環境與國際日益接軌，外國公司對國內情況越來越熟悉，外國公司不但能夠控制自己的業務，按照自己的戰略規劃在華業務，擴大經營范圍和經營地域，同時，還可以按照市場經濟的一般規則、理念從事生產、營銷活動。在進入中國市場之前就在市場經濟下摸爬滾打多年的外國投資商，即便離開中國的合資伙伴，運用其長期積累起來的市場管理經驗，也能夠贏得市場競爭，獲得較高利潤。尤其是在對外開放中，外商對中國的經濟、政治、文化環境越來越熟悉，外商對中國合資方的戰略資產和經營性資源依賴程度大大減少，合資的重要性降低，為了獨占高額利潤，按照跨國公司自身的理念確定新的發展戰略和技術路線、市場策略，外商走上了獨資化道路。

第四，在一些中外合資合作企業中，中外雙方存在摩擦，交易成本高，雙方對合資的興趣下降。選擇獨資經營，可以降低交易成本，提高外商投資的利潤率。一方面，由于歷史原因，中國的市場經濟還不完善，很多企業，尤其是國有企業留有計劃經濟的影子，中外雙方的思維方式、投資戰略、企業管理理念、 管理方法、決策思路、企業文化等存在較大差異，甚至沖突，中外合營企業內部摩擦成本高昂，尤其是中方控股的情況下，外方不得不遷就中方的意愿，導致外方的技術和管理優勢難以正常發揮，降低了外資對中國企業的信任度和期望值，挫傷了外資的合資信心。另一方面，有的外商剛愎自用，聽不得中方不同意見，在企業決策中脫離中國的具體國情，影響了中外合作的氣氛，而且越來越多的中國公司本身逐步強大，競爭力增強，對合資的需求也在減弱，于是，中外雙方分道揚鑣，各自尋找發展道路，越來越多的外商開始獨資經營。外商順勢提高股權比例，實行獨資化，可以掌握企業控制權，解決企業內部摩擦和治理失敗造成的內部交易費用過高的問題。

三、外商投資獨資化的影響與應對策略

外商投資獨資化過程與中國的外資政策調整直接相關，也與跨國公司投資戰略調整直接相關，既包含著中國的主動選擇，也包含著中國企業無奈的被動接受，必然要對中國產生雙重的經濟影響。

第一，從長期來看外商投資的獨資化，將伴隨著外商投資規模擴大。外商投資獨資化過程是與外商看好中國經濟發展前景聯系在一起的，隨著中國經濟的健康成長，外商投資規模必然擴大，這可以拉動中國經濟增長。

第二，外商投資的獨資化，使外商提高了整合在華資源的能力，外商可以不受中方牽絆，根據自身的利益自由地調整對華投資戰略。這樣，一旦在中國的投資業務費用上升、收益下降，外商可以迅速轉移投資。如：隨著中國社會經濟發展，勞動力成本上升、土地價格上漲、人民幣升值，從事勞動密集型的加工貿易的生產成本趨高、出口采購價格攀升，跨國公司就可能迅速轉移加工貿易投資，到世界其他國家尋找更有利的投資場所。這會加劇中國投資、出口需求和就業的波動。

第三，外商投資獨資化，為國有企業的戰略性重組提供了良好契機。在中外合資企業中，一些外商通過并購中方股份走向獨資經營，如果這些企業是國有資產應該退出的領域，正好可以利用外商獨資化的機會，進行戰略性重組，出售資產，收回投資，集中到國有資產應該投資、能夠發揮優勢的領域。但是，外商投資獨資化，整合在華業務，會強化外資企業的市場競爭力，特別是通過并購方式實現獨資化，排擠競爭對手，容易產生市場壟斷。

第四，外商投資獨資化，可以強化外商對企業技術的控制力，防止企業技術擴散。這樣，我國通過吸收外商投資、在與外商合資中直接學習國外先進技術的途徑會受阻。但是，外商投資的獨資化是與外商投資的本土化聯系在一起的。在外商投資獨資化過程中，外商也在調整著投資戰略，在不擔心技術泄露和技術擴散的基礎上，更多地引進先進技術，加快人才的本土化、研發的本土化、管理的本土化、技術的本土化、營銷的本土化，也要與中國的企業合作，與中國企業發生千絲萬縷的聯系，這也必然會產生更大的間接的技術擴散效應。

第五，在中外合資企業中，中外雙方共同參加企業管理，可以借助外商的管理經驗、管理理念、管理知識，提高企業管理水平。外商投資獨資化，中方借助于合資改善企業管理，完善企業治理制度、促進企業改革的目的將難以實現。

有鑒于此，在外商投資獨資化面前，要利用其有利一面，控制其不利影響。

一是政府需要合理進行產業籌劃，調整外商投資的產業導向，根據我國生產力發展狀況和世界經濟發展動態，確定外商能夠控股、并購和獨資經營的產業領域。涉及我國國民經濟命脈的主要行業和關鍵領域，涉及國家安全的行業（戰略物資的儲備體系、重要的軍事工業等）、自然壟斷行業、重要的公共產品生產經營領域，禁止外商獨資和控股；國民經濟支柱產業（汽車、機械電子、石油化工、建筑業）、高新技術產業中主要門類的骨干企業，外資控股會降低我國自主的經濟控制力，喪失國民經濟主導權，甚至影響國家安全，應該禁止外資控股；支柱產業和高新技術產業非主要門類中的其他企業，則應允許外商獨資經營。對于一般競爭性領域，有的是我國缺乏國際競爭優勢、而且產業全球化程度較高的產業，如增值電訊、外貿、旅游、商業、醫療、運輸等服務領域，利用外商投資可以獲得更多發展機會，應該鼓勵外商控股或獨資經營；有的則是我國暫時缺乏國際競爭優勢的幼稚產業，產業全球化程度不高，則應實行適當保護，限制外商控股并購我國的龍頭企業和獨資經營；有的是我國具有競爭優勢的產業，外商投資對我們來說，收益大于危害，則應允許外商控股或獨資。

二是對允許、限制的外資控股并購和獨資形式的投資，實行事先審查制度，根據綜合審查標準，即應包括競爭政策、產業政策和經濟效率的因素，使之既有利于引進資金、技術和管理等跨國公司的所有權，又能防止跨國公司在國內市場上形成壟斷，同時又應該促進國內相關產業的有效競爭并防止保護落后。

三是加快制定實施反壟斷法，包括壟斷控制制度，生產和資本、市場過度集中的阻卻制度，不公正交易方法和歧視制度，防止外商獨資化過程中造成市場壟斷。

四是努力改善投資環境，保持政策的連續性，防止外商投資大起大落，加劇中國經濟波動。

五是鼓勵內資企業參加外資企業的本土化體系，加入在華跨國公司的產業鏈條，內資企業則應該主動加強與外資企業的聯系，利用外資企業人才流動、信息擴散等機會，學習其先進技術、管理知識，增強自主創新能力，在外商投資獨資化的新的競爭條件下，贏得市場競爭。

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