關于股權分置改革中的投資者關系管理思考

2005年我國第一批四家上市公司（清華同方、金牛能源、紫江企業和三一重工）股權分置改革試點取得了比較不錯的結果。除清華同方外其他三家公司都通過試點方案，但是清華同方以4個百分點的表決差距與成功失之交臂，原因是多方面的，我們分析其失敗原因主要在于公司與股東缺乏有效溝通，實質是投資者關系管理（IRM）工作沒有做到位。

一、投資者關系管理（IRM）概述

投資者關系管理(IRM：Investor Relations Management)對國內很多公司人員來說是一個還不是很清晰的概念，在世界上發達的證券市場已經成熟，受到廣大上市公司的一貫重視與支持。投資者關系(Investor Relation，IR)是指上市公司(包括擬上市公司)與公司的股權、債權投資人或潛在投資者以及資本市場各類中介機構之間的關系。按照2001年美國投資者關系協會董事會對投資者關系管理的定義，投資者關系管理是指運用財經轉播和營銷的規則，通過管理公司向財經界和其他各界傳播信息的內容和渠道，以實現相關利益者價值最大化的一項戰略性的管理工作。投資者關系管理從主觀上來說立足于公司長遠價值的提升；但在客觀上是對包括弱勢群體在內的投資者保護，也是對公司治理機制的完善。IRM工作既利于公司長遠目標的實現，又有利于資本市場的健康發展。主要內容包括：

(一)全面分析證券市場上有關信息，即公司對于自身經營狀況、行業動態以及證券監管部門法規的把握做到及時準確的向外界特別是投資者進行發布。

(二)建立網站、短信、專線電話等信息溝通平臺，作為公司信息披露的陣地和窗口，披露程度應至少達到法定的信息披露標準，多數公司還補充披露一些信息。

(三)就公司的重大事項組織召開面向投資者的傳統會議、電話會議和網上直播，策劃、安排公司高管人員與投資界的聯系，保持與投資者持續雙向的溝通。

(四)與財經媒體、機構大戶、證券分析師及中小投資者保持常規化聯系，善于利用各種宣傳工具確保公司得到投資界的廣泛關注，不被冷落。

(五)與監管部門保持聯系，在同行之間開展交流與合作，完善公司治理結構，培養IRM人員，總結分析本公司的IRM工作，并構建微機管理系統。

二、股權分置改革過程中投資者關系管理特點和內容

在2003年以前，股權分置經歷了“股權二元化結構”“市場割裂”“股權市場割裂”和“股權分裂”等概念。2003年底，證監會主席尚福林首次提出了“股權分置”這一概念，有學者認為，我國股票出現“同股不同價不同權”現象，是中國股市的主要制度缺陷（華生，2005），也有人認為是“不同股不同價不同權”現象（張衛星，2002），我們把“股權分置”的概念定義為：在中國股市上中國股市由于特殊歷史原因和特殊的發展演變中，中國A股市場的上市公司內部普遍形成“兩種不同性質的股票”(非流通股和社會流通股)，這兩類股票形成了“不同股不同價不同權”的市場制度與結構，已經是當時的中國股市最大的制度缺陷。

(一)主要特點

首先，投資者關系管理對象是具有否決權的流通股股東和非股東。流通股股東是動態的，非股東的構成十分復雜。其次，投資者關系管理目的非常明確，即助推改革，促進改革方案獲得通過。再次，投資者關系管理作用在改革中是剛性的，改革方案要么獲得通過要么遭到否決。

(二)主要內容

在股權分置改革背景下，投資者關系管理有其特殊性，既有別于成熟市場的投資者關系管理，也有別于改革前的投資者關系管理。投資者關系管理在股權分置改革過程中應該主要包括以下內容：

1.股權分置改革方案設計雙向溝通過程。股權分置改革是為了解決我國證券市場遺留的歷史問題，其目標是促使我國證券市場走向規范化健康化之路，從長期來看有利于全體股東的利益，也有利于重建投資者信心。由于每個上市公司所處的環境以及自身的狀況都不一樣，不可能存在一個解決股權分置問題統一的方案，從而在保護全體股東利益和制定合理定價標準的基礎上對解決方案進行客觀的設計。方案設計的過程就是股東以及利益相關者之間尋求利益博弈平衡的過程，也是公司與股東之間進行雙向交流的過程。

2.股權分置改革方案制定持續溝通過程。設計好多種解決方案后，上市公司需要從中選出一個最合理的方案。在此過程中，要注意通過各種途徑保持與各方股東的持續溝通，方案是否合理和溝通是否充分直接關系到最終的表決結果。由于不同的投資者必然會站在不同的立場進行說活，上市公司在溝通的過程中要立足于企業的長遠發展，要考慮到絕大部分股東的利益。大部分非流通股東都是公司的控股股東，在制定方案過程中有絕對的發言權，但是如果忽視流通股東的持續溝通的話，很有可能造成流通股東對表決方案的逆反心理，這樣做直接影響到方案的最終表決。

3.股權分置改革方案表決管理過程。上市公司股權分置方案的表決直接關系到改革的成敗，實際上從方案的最初設計到方案的最后通過都是方案表決管理的內容。首先是保證改革方案要傳達到每一個投資者手中，并且讓投資者明白最終表決的方案給投資者帶來的利害關系。其次是設置各種靈活的方案表決方式，由于流通股東人數非常多不太可能把所有的流通股東都集合起來現場表決，這需要其他的表決，方式進行表決比如網絡投票，電話委托投票等等。再次是注意方案表決后的具體方案實施，需要總結經驗，致謝投資者和有關各方，并健全適應改革后的投資者關系管理機制，構建投資者信心。

4.股權分置改革危機管理體系形成過程。實際上，上市公司面臨著多種危機，包括財務危機、人才危機、技術危機、管理危機等，股權分置的改革進程中必然會遭遇各種困難。因此，形成一整套危機管理體系與投資者關系管理配合在股權分置改革過程中顯得尤為重要。對于股權分置改革試點公司，如果工作中因重大失誤而出現危機事件，就必須迅速啟動危機管理機制。實施危機管理，要求上市公司針對股改特點事先制定危機管理預案，并生成一套相應的管理機制，以防工作中發生不測。

三、由四家試點上市公司進行股權分置改革看完善投資者關系管理的主要對策

(一)公司高層領導高度重視并配備專門的部門和人員

投資者關系管理工作是上市公司的戰略層問題，因此提高公司高層管理人員對投資者關系的重視程度是非常必要的，同時還要增強公司全體員工的投資者關系意識，提高相關工作人員的業務能力。作為公司對外信息發布的窗口和投資者關系管理部門，董事會秘書辦公室應該加強對公司全面情況的了解，不斷拓寬工作面，同時深入學習監管部門的相關政策、加強與兄弟上市公司的經驗交流，并且開展一些適當的培訓，爭取將工作做得更好；對于公司員工，也應該加強對相關專業知識的了解，一些不太了解的情況可以向董事會秘書辦公室咨詢，一旦遇到相關的問題，要注意口徑的統一性和真實性。

(二)形成日常IRM與專項IRM相結合的IRM溝通體系

日常IRM是上市公司與投資者保持持續有效溝通的重要手段，它既要求上市公司重視IRM運作組織、溝通平臺、管理手段和考核評估體系建設，也要求上市公司根據發展戰略需要，與投資者保持經常性溝通聯絡，達到有效互動、共生多贏的目的。日常IRM與專項IRM互為補充、相輔相成的關系，在股權分置改革首批試點中得到充分體現。首批四家公司中，紫江企業一直重視IRM而在機構、媒體中擁有良好口碑，其他三家公司日常IRM乏善可陳，但由于部分公司注重在單項活動中強化IRM，也在很大程度上彌補了先期日常工作的不足，并在股權分置改革的溝通中，初步建立起IRM的實現路徑，也為以后的工作奠定基礎。

(三)科學設計改革方案，與投資者持續溝通

溝通方案設計的科學性，是溝通活動得以成功實施的重要前提和基礎。方案的合理性表現在兩個方面，一是方案的理論邏輯基礎穩固。一個支付對價方案，不管采用歷史成本法、還是目標市盈率法，不管是送股、還是付現，其邏輯要成立，要經得起推敲，要體現為獲得流通權而支付對價的基本精神，否則很難說服投資者。二是方案的核心內容要簡單易懂。中國廣大流通股股東并非職業投資者，大多數人金融證券知識有限，對他們來說簡單易懂更容易接受。

擬定的方案要持續地與投資者進行溝通，盡量讓投資者接受。在方案草擬階段，公司應該在一定范圍內了解和征求流通股東的意見和建議，以初步把握流通股東對改革的要求，使方案在一定程度上滿足不同類型股東的利益訴求。方案形成后要及時向投資者進行溝通，與方案直接相關的因素包括方案的設計原理、邏輯基礎和實施方法等要向投資者溝通；與方案間接相關、但投資者決策時需要考慮的因素，諸如公司的前景、公司所處行業的景氣、公司大股東的態度等也要向投資者溝通；還有與改革影響相關的因素，諸如方案實施后對雙方股東的利益影響、對公司發展的積極意義等也要向投資者溝通。

(四)科學搭建溝通平臺，合理利用媒體宣傳

通過合理的搭建溝通平臺，謀求溝通效果的最優化成為上市公司的理性選擇。從各種公開信息來看，股權分置改革條件下的IRM，應充分考慮各類股東的利益，并兼顧新聞媒體、監管機構、專業服務機構等相關利益群體。由于股改溝通對象的相對分散，媒體關系顯得尤為重要。三一重工的“豬論”“鄰居論”等讓人記憶猶新，這恰恰是該公司在善用媒體資源方面的獨到之處。當公司因為股權分置而受到關注時，作為社會公器的媒體必然要對公司傾注更多的關心，并對與公司改革相關的信息進行大量宣傳以充分滿足各個層面受眾的信息需求。而上市公司此時要做的，則是充分掌控媒體議題設置的主動權。

(五)合理考慮各方利益，適當謀求妥協與讓步

股權分置改革首批四家試點公司中，有兩家對最初公布的方案進行了適度調整，最終的表決結果表明，修改方案既體現了溝通成果，也向流通股東明確釋放了善意。溝通的目的之一是充分聽取并尊重流通股東的意見，從而確定一個大多數相關利益群體都能接受的改革方案。從溝通活動中的爭執來看，流通股東并沒有漫天要價，而是針對方案提出了自己的質疑，并表達了完善對價機制的愿望，這種合理要求，理當得到上市公司和控股股東行動上的正面回應。所以，說溝通的最終目的就是謀求各方利益的均衡，也就是各方尋求適當妥協和讓步的過程。

（作者單位： 暨南大學管理學院 廣東省委黨校）