零供法規，再讀零供關系

影響什么

備受關注的零供法規的公眾意見征詢終于落下了帷幕。零供雙方各執一詞，針鋒相對——供應商是大聲叫好搖旗吶喊；零售商卻是一致認為法規對供貨商有偏袒之嫌，對供應商只有權利，對零售商卻只強調義務。我們就來看看法規到底對零供關系帶來了什么影響和改變。通讀法規我們可以看出，影響零供關系的條款內容主要有以下幾個方面：

1．規范格式條款，鼓勵零售商、供應商采用各地工商行政管理部門推薦的合同示范文本。提供格式條款一方免除自身責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。這對目前主要采用零售商合同的現實提出了質疑，在合同文本的問題上將會有嚴重的分歧和爭執。是用國家機關指定的合同文本，還是供應商聯合制定的合同文本，還是繼續用自己的合同文本?零售商將不得不面對這個問題。

2．關于促銷收費的范圍、方式、收取時間、收取憑證、規定作了明確規定，零售商不能像從前那樣放開手腳自由發揮了，雖然法規賦予了“促銷費”合法的地位，但是操作的程序和規定卻是零售商之前從未遇到過的。如何讓促銷收費保證自己的利益又合乎法規是個新問題。

3．關于禁止收取廣義“進場費”的規定，草案規定零售商不得向供應商攤派或變相攤派商品，不得收取或變相收取規定的11種費用。供貨商可以依照此規定要求零售商不得收取任何不正當的費用，同時國家行政機關也可以主動展開調查和處罰。費用問題一直是零供矛盾的焦點，零售商將在這個問題上面臨更多的挑戰。

4．零售商不得采取任意禁止行為，法規從價格、合作對象、退貨、商品質量等幾個方面作了詳細規定，供貨商可根據上述規定加強自我保護意識，并且在掌握零售商存在上述行為的前提下，提起民事訴訟或向有關機關檢舉。這也將對零售商的經營行為和操作方式帶來非常大的限制和直接影響，甚至是束縛性的。

5．連鎖零售商開設新店的，現有店鋪的供應商有權自主選擇是否進入新店銷售商品，連鎖零售商不得以任何方式強迫，連鎖零售商有權自主選擇現有店鋪的供應商是否進入新店銷售商品，現有店鋪的供應商不得以任何方式強迫。這個對目前通行的零售商開新店，現有合作供應商必須無條件進入的現狀直接作了否定，那在以后開新店的進場問題上該如何處理，將是個非常現實的問題，進與不進再不是零售商說了算了，但現實會怎樣呢?

6．賬期也是零供矛盾的焦點之一。草案按商品屬性歸類日配商品、快速消費品、其他商品，對最長賬期作了明確規定。零售商由于自身原因遲延向供應商支付貨款的，應當按照銀行同期貸款利率向供應商支付滯納金。零售商不得以供應商個別商品未能及時供貨或供應商的商品未達到指定銷售額為由拖欠貨款。這種明細的規定直接賦予了供貨商明確的權利主張期限，零售商動輒無故拖延扣押供應商貨款的行為將受到嚴密監控，之前普遍流行的占壓供應商貨款開店或他用的做法將面臨起訴的可能，零售商的資金來源會面臨考驗。

以上是法規核心章節對零供關系影響的概述，總體來說，法規從整體上的確對零售商是有很大的束縛，從經營行為到細節都是零售商義務多于權利，以前的很多普遍做法都將面臨監督和考驗。

零售商應對

由于現在零售商之間競爭非常殘酷，商品價格戰打得厲害，利潤已降到最低界限，為保證利益，于是零售商就將收費作為利潤的一部分。目前零售商的利潤主要由以下幾個構成：門店經營收入、物流配送費、加盟費、向供應商收費。按中國目前大部分零售商的管理水平，靠門店經營，只能是持平或略有盈利，多數情況下靠的是“通道利潤”，即利用規模和網絡優勢地位向供應商收費。隨著連鎖門店的不斷擴張，這塊利潤的比重也越來越大。零售商大部分收費是符合國際慣例的，現在國外既有收取也有不收取通道費的零售企業。如果不收的話，則要求供應商給予零售商更低的價格、延長付款賬期來保證零售商的盈利。零售商不可能承擔所有的經營風險，也不會做賠本的買賣。供應商不愿意將價格透明、一體化也是導致零售商經營利潤不足而產生費用的最重要原因之一。

現在法規對價格和費用都作了強制性規定，使得零售商的利益受到直接影響。此種情況下，零售商有什么反應?會如何行動來捍衛自己的利益呢?我們可以試著從以下幾個方面來預測零售商可能的行動：

1．言詞態度的應對。在法規出臺的背景之下如何調整自己的對外宣傳口徑，是零售商應對的策略之一。既不能明確反對法規也不會舉手贊同，零售商的口徑是“不滿!贊同國家規范行業操作行為的做法，但對法規條款不滿”。在這個問題上，平常打得頭破血流的零售商空前團結，口徑異乎尋常地一致。這個態度實在很微妙，既不反對法規也不贊同法規，這就為自己的行為預設了空間和理由，既然“不滿”就表示法規不符合自己的利益，自然就有不滿的做法了。零售商的這個態度對供應商又意味著什么呢?值得深思。

2．合同文本的應對。法規鼓勵零售商、供應商采用各地工商行政管理部門推薦的合同示范文本。現在普遍的做法是用零售商的合同文本，既然法規規定了這個文本，零售商自然不能明確違反，但是也不能偏向供應商的利益，所謂誰主張誰受益嘛。怎么辦?那就讓自己的合同文本符合法規的要求，于是零售商會請國有性質的律師事務所介入合同形式的制定，這個也就代表了法律認可的合法效應了，但是我國目前對零供領域的立法幾近空白，核心條款的擬定權依然還掌握在零售商自己手中。如此一來，所謂形式與內容的統一也就都做到了。

3．合作條款的應對。法規對費用、賬期、禁止行為都作了明確規定，合作條款也要面臨考驗經得起推敲，于是移花接木、關停并轉、搖身一變的手法都出來了：文字不嚴謹的就刪掉，費用名目不合規定就歸到合規定的項目里去，金額不對就改成扣點好了，折扣不行了就改用實物贈品，合同中不方便規定的就改在對賬單、協議書上規定等，總之不能讓自己的利益受損，合同的總收益率不能比去年低，這是采購談判合同的硬指標。供應商對新的合同條款將又有一個學習認知的過程。

4．作業流程的應對。既然規則要改，匹配的作業流程也要跟著改了，涉及到采購、門店、財務、物流等各個部門，所作出的流程改善要符合國家法規和零售商的雙重要求，比如，關于海報促銷的價格、費用在執行時間上要遵照法規要求，但是對價格的要求零售商依然保留權利，不然可以按價格優勢重新挑選供應商。再比如采購談判中會收斂原來的強勢氣焰，依照法規的規定與供應商“友好協商”，提出“合理要求”，說的出來的都會是合乎規定的，協議的名目也會是合法的，但是采購可以在同等的條件下選擇在多家中跟一家簽，除非另外的有更好的條件，那供應商在“合理的流程”下談判出來的結果是簽還是不簽?還有包括促銷員的使用、商品質量控制等，在流程的應對上，零售商可以做得完美無缺，挑不出毛病。流程更改的結果是為了保證在合法的背景下零售商最大利益的實現，供應商要做的似乎就是重新適應零售商的新流程，才能維護交易行為的進行。

5．培訓教育的應對。零供法規的出臺是流通業的一件大事，零售商也將之提上了重要的議程，從老總到員工，全面的培訓教育進行得熱熱鬧鬧；確保每個員工都了解法規的精神和主要條款內容，以便統一內部認識和對外口徑。尤其重要的是將法規與零售商現有行為沖突的地方羅列出來，對比分析，并列出應對策略，在采購、財務、電腦、物流、門店管理人員中重點傳達，使得這些與供應商打交道的關鍵崗位的人員能建立“正確的”觀念和態度，在法規和零售商內部規定之間確立平衡點，根據應對策略和新的流程規范自己的言行，不要出現疏忽和漏洞。在培訓教育方面一直是零售商的強項，供應商也應該從中有所啟示吧。

零供矛盾日趨激化催生了《零供法規》，供應商如同抓住了救命稻草一般，對之充滿無限憧憬，但是游戲規則是由強者制定的，做生意終歸是市場行為，通過競爭優勝劣汰就是本質。法規控制的是現象和過程，但控制不了競爭的本質。競爭力的強弱決定了供應商的命運。大賣場就是把持這種競爭的本質，在賣場與供應商、供應商與供應商之間玩轉博弈的游戲。博弈之中強者勝，這就是游戲規則的本質。

供零關系春天依然遙遠

張新宇

長期以來，利用不合理費用壓榨制造商利潤，惡意施欠貨款和虛假促銷似乎已經與中國的零售企業密不可分。而前兩個問題更成為國內零售業日益凸現的供零沖突的焦點。這也就不難理解為什么商務部在去年8月推出《零售商與供應商進貨交易管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理辦法》)的時候，大量制造商會寄希望于這部仍處在“征詢意見”狀態的《管理辦法》可以解決困擾他們多年的問題。

一種較為樂觀的觀點是隨著商務部、國家工商總局、稅務、公安等諸多政府部門的介入，以往供零合作中備受關注的“不公平交易條款”、“惡意拖欠貨款”、“不合理的終端費用”、“零售商擠壓供應商利潤”等問題將逐漸緩解，并最終在法律的規范下得以最終解決。迫于即將出臺的《管理辦法》的威懾和約束，零售商行為得以規范，供應商從此不再受“資金占壓”和“高額費用”的壓迫，似乎中國供零關系的春天也將隨著《管理辦法》的出臺而即將來臨。然而，事實卻極有可能不會按照政府部門的良好預期方向發展。至少對于家電零售行業而言，這部法規出臺后很有可能不會起到預期的積極作用。

在整個行業無序競爭結束前，終端費用條款無法真正在家電連鎖零售商中得到實施

一段時間以來，“國內家電零售商通過不合理的終端費用擠壓供應商利潤，使得制造商利潤下滑，這將對中國家電制造行業發展和創新造成毀滅性打擊。”這種論調似乎已經成為一種主流觀點，似乎中國的家電制造商身上承載著整個民族崛起的希望，他們將憑借對國內市場的絕對占有率和不斷擴大的出口給中國經濟帶來更多的活力，而家電零售商似乎成了絆腳石，不斷增加的終端費用則更是罪魁禍首。但是，在當前的競爭環境下，作為非主營業務收入的促銷費、進店費和展臺費實際已經變成家電連鎖零售商實現利潤的方式。與主營業務利潤不同的是，這些收入不會占用資金，不承擔經營風險。對于零售商而言，只要有足夠的門店數量和足夠大的銷售額，這些所謂的“不合理費用”是最容易獲得的那部分利潤。放棄這部分收入，零售商將不可能實現盈利。

在政府立法改變家電零售行業的無序競爭之前，零售商不能改變其盈利模式。而商務部這種“頭痛醫頭，腳痛醫腳”的生硬的方式由于未能充分考慮零售商的合理利潤，最終的結果只能是迫使零售商使用更加隱性的方式從制造商那里獲取利潤。

零售商拖欠貨款的行為不會因為《管理辦法》的實施而有根本的改觀

《管理辦法》對于付款期限的限制，能夠在一定程度上限制零售商惡意拖欠貨款的行為。但是我們同時也應該看到，在不能獲得高效的低成本融資渠道的前提下，那些不準備放棄大規模門店拓展和非零售業務的家電圭鎖零售商不可能在短期內抽回被占羽的資金，因而也就不可能做到及時付款。

至于第二十七條所提及的零售商因延期付款而產生的“滯納金”，由于具體實施的復雜性將成為一紙空文。

同時我們也應該看到的一種可能傾向是：家電連鎖零售商為減少資金占用，將增加代銷商品的比例，以減少資金占用，這對于中小型制造企業的管理水平提出了新的挑戰。

在責任主體不明確，缺乏操作性的前提下，《管理辦法》可能會因為無法實施而陷入失敗

拋開零售商的盈利能力不談，通讀整個征詢意見稿，我們似乎看到很多的責任主體。這些主體包括我們在前面提到的商務部、工商、稅務、公安，甚至還有質檢、價格等眾多的政府部門。可是我們仍然看不到有任何可行的方式能讓諸多部門進行協作與配合，讓《管理辦法》能夠得到切實的實施。

同樣的，由于看不到明確的執行部門、執行方法、執行頻度和違法行為處理方法，筆者對于《管理辦法》的最終的可執行性仍持一定的保留意見。也許，供應商們更愿意看到的是這樣的規定：

第二十條《管理辦法》實施日起，零售商注冊地所在的工商部門須于每月對零售商與供應商新簽訂合同進行抽查，抽查比率不低于新簽合同的10％，如有明顯涉及攤派和變相攤派商品的行為，工商部門對零售商處以商品價值50％，最低不低于5000元的行政罰款……

第二十六條各地工商部門承擔接受拖欠貨款投訴的職責，工商部門有權根據供應商投訴對零售商提出質詢，對于違反合同延期支付貨款且在五日內無改正行為的零售商，工商部門有權處以不低于應付款項5％，最低不低于5000元的行政罰款……

綜上所述，《零售商與供應商進貨交易管理辦法》的完全施行仍面臨諸多障礙，供零關系并不會因為《管理辦法》的出臺和實施發生根本性的變化。

零供法規：供貨商的早春

封 韜

面對博得供應商一致叫好聲的《零供法規》，飽受零售商長久壓迫的供應商們應該怎樣認識《零供法規》，怎樣有效利用《零供法規》來保護自己的合法利益和權利呢?

1．通過培訓和學習熟悉《零供法規》。供應商們要想利用《零供法規》保護自身權益，首先自身要熟悉《零供法規》。供應商學習《零供法規》的方式有很多種，可以通過購買相關書籍，學習刊物上的相關評論；可以請專業人士，如律師、法學教授、政府人士來進行培訓；也可以通過行業協會來組織供應商在一起進行研討。這些方式都可以讓供應商們盡快掌握和熟悉《零供法規》，在改變同零售商不平等位置方面有效利用其中的條款。

2．在生意往來中適度應用《零供法規》。零售商是善于鉆法規空子的，面對《零供法規》出臺給自己帶來的不利局面，肯定會出臺一些看似“合法”的一些辦法來對抗，來繼續保持自己在市場中強者的地位。此時的供應商一方面應該利用《零供法規》中的條款，和零售商斗智斗勇，爭取自身的權利，另一方面，也是最重要的一個方面，決不可以完全將改變自身狀況的希望完全寄托在《零供法規》上，而是要將自己的更多精力放在市場上，將自己的產品做大做強，使自己在市場上處于一個強者的地位，讓市場來決定自己的位置。我們也可以看到，即使在《零供法規》未出臺之前，零售商在絕大多數的供求關系中處于強勢地位，但是當面對寶潔、可口可樂這樣的供應商時候，雙方的地位是平等的，零售商甚至是弱勢的。零售商可能拖欠一些供應商的貨款長達1年，但是對于寶潔、可口可樂卻依然是現款，甚至預付款，而這些，則是由市場地位決定。

《零供法規》對于寶潔、可口可樂這樣的強勢供應商來說是錦上添花，使他們更加鞏固強者的地位，但是對于大多數弱勢的供應商來說卻依然得適度應用，如果使用過頭，在零售商依然占主導地位的狀況下，可能意味著關系的惡劣，甚至破裂，在現有的生存法則下無法生存。供應商應該在繼續全力做市場的前提下，適度利用《零供法規》，尋找同零售商新關系的黃金結合點，改善自己的生存環境。

3．敢于根據《零供法規》使用法律武器。即使《零供法規》已經出臺，但可以非常肯定地說，還會有不少零售商頂風作案，隱諱點的可能會巧立名目，將不符合《零供法規》的一些不平等條款改頭換面，換一種叫法，換一種方式來繼續強加在供應商頭上。比如現在《零供法規》禁止收取一些費用，錢固然是不敢明目張膽來收了，但是可以強迫供應商以贊助的名義提供樣品，對于供應商來說，這實際上又和交錢有什么區別呢?

那么此時的供應商，在經歷和零售商談判和周旋之后仍然無法改變自身現狀時，要敢于根據《零供法規》使用法律武器。有人會說，如果和零售商打了官司，那么以后的生意就沒法做了，但是要想到，《零供法規》提供了這個平臺，賦予供應商這個權利而供應商不利用，那么該供應商的處境會越來越被動，零售商會越來越變本加厲地向其索求，最終該供應商會被市場所淘汰。而根據《零供法規》使用法律武器，則可以換來生機。不要擔心由此而帶來的生意危機，即使破裂了，也可以重新再談。

專題編輯：袁 航