反思“正規(guī)的地下金融”現(xiàn)象

十多年前拙劣的賬外經(jīng)營(yíng)手法始終不死，意味著操作風(fēng)險(xiǎn)依然巨大，也就意味著有理由對(duì)當(dāng)前改革的順序進(jìn)行思考

在某種程度上，銀行案件恰如“礦難”和“禽流感”。

與礦難相同的是，在現(xiàn)有的銀行組織管理框架下，處于科層結(jié)構(gòu)末端的支行所發(fā)生的種種交易恰如數(shù)百米下的礦井，高層管理者與基層的信息不對(duì)稱的情形，只能用“盲人騎瞎馬，夜半臨深池”的困境加以描述，其心態(tài)亦只能是自求多福。與禽流感相同的是，金融交易風(fēng)險(xiǎn)往往在瞬間就可以在整個(gè)銀行體系中傳染，特別是票據(jù)融資，在一系列的承兌、貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)過(guò)程中，大量的銀行都可能被拉入一個(gè)致命的交易。

當(dāng)然，恰恰是這些現(xiàn)象構(gòu)成了中國(guó)金融改革的依據(jù)，由此進(jìn)一步提示我們應(yīng)該沿著怎樣的道路實(shí)施正確的銀行治理。

剛剛案發(fā)的中國(guó)銀行雙鴨山四馬路支行的9.146億元承兌匯票大案，在技術(shù)手段上并無(wú)任何新奇之處，幾乎是上個(gè)世紀(jì)90年代前期銀行信貸賬外經(jīng)營(yíng)的翻版——銀行內(nèi)部人“借用”重要空白憑證實(shí)施賬外放款，繞過(guò)內(nèi)部管理和外部監(jiān)管，以進(jìn)行“地下金融交易”。

由此值得思考的問(wèn)題是深刻的：第一，為什么如此不具備技術(shù)含量的盜竊行為可以在十多年間連續(xù)重復(fù)？第二，地下金融這一似乎只能與地下錢(qián)莊等非法金融形式相關(guān)聯(lián)的操作，如何不斷出現(xiàn)在正規(guī)金融機(jī)構(gòu)層面上？第三，面對(duì)涉案金額巨大的銀行案件，我們需要的是等待改革績(jī)效漸進(jìn)式地顯現(xiàn)的耐心，還是需要在既定的銀行改革大方向下，認(rèn)真踏實(shí)地思考某些具體步驟安排的輕重緩急，以此尋求最優(yōu)的金融轉(zhuǎn)型順序安排？

圍繞這些問(wèn)題，我們需要對(duì)單個(gè)銀行的管理體制、銀行體系的風(fēng)險(xiǎn)傳遞，以及當(dāng)前的銀行金融服務(wù)體制進(jìn)行多層次的思考。

不統(tǒng)一的法人與地下金融交易

銀行法人治理已經(jīng)是一個(gè)被說(shuō)濫了的名詞，但是，當(dāng)我們的注意力集中于按照西方經(jīng)典的法人治理理論進(jìn)行中國(guó)式銀行改革的實(shí)踐之時(shí)，許多不可逾越的障礙迅速出現(xiàn)在我們面前。

比如，我們關(guān)心的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)者與外部所有者之間的矛盾問(wèn)題，在中國(guó)的銀行業(yè)改革中顯然被夸大了——有理由認(rèn)為，無(wú)論銀行的最高層經(jīng)營(yíng)者面臨怎樣的激勵(lì)或約束，其經(jīng)營(yíng)銀行的積極性是無(wú)需加以懷疑的。其面臨的根本問(wèn)題，不在于自身是否具有向所有者負(fù)責(zé)的正確激勵(lì)，而在于其管理是不是一個(gè)“統(tǒng)一的”法人。法人的統(tǒng)一性在于，在一家銀行內(nèi)部，其分支機(jī)構(gòu)是否能按照法人的整體經(jīng)營(yíng)方略進(jìn)行操作；如果不是，那么我們依然需要著手解決“名義上的統(tǒng)一法人、實(shí)質(zhì)上的諸侯銀行”問(wèn)題。

反思四馬路中行的案件特征，我們發(fā)現(xiàn)的是一個(gè)不統(tǒng)一的銀行法人內(nèi)部的地下金融組織體系。

一是“寄生牟利”。簡(jiǎn)單地說(shuō)，四馬路中行的票據(jù)案是一種賬外經(jīng)營(yíng)形式而不是簡(jiǎn)單的詐騙。根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第六章第一百零三條規(guī)定，付款人同出票人、持票人惡意串通，故意使用過(guò)期或作廢的票據(jù)，騙取財(cái)物的，屬于票據(jù)欺詐行為，依法追究刑事責(zé)任。這里的關(guān)鍵因素，在于票據(jù)是否在交易前或交易進(jìn)行中就已經(jīng)“作廢”。

事實(shí)是，《金融時(shí)報(bào)》在2006年2月11日公告雙鴨山中行的34張票據(jù)作廢，而案發(fā)則是在之前的2月7日。票據(jù)流通的基本特點(diǎn)是其“無(wú)因性”，這是各國(guó)的通例，即為了保證票據(jù)的流通性，票據(jù)的接受方只要明確知道票據(jù)的真實(shí)性，就可以放心接受并進(jìn)入下一步轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、再貼現(xiàn)等交易。

由此我們可以發(fā)現(xiàn)，作為票據(jù)接受方的建設(shè)銀行萊鋼支行，并無(wú)證據(jù)顯示其存在交易環(huán)節(jié)上的過(guò)錯(cuò)，問(wèn)題出在出票的四馬路中行。事實(shí)上，“作廢在后”而“交易在前”這一基本事實(shí)，說(shuō)明了中行雙鴨山四馬路支行主要負(fù)責(zé)人通過(guò)賬外經(jīng)營(yíng)以寄生牟利的手段：其出具的銀行承兌匯票在交易期間并非假票或廢票，各種簽章也具有完全的真實(shí)性，惟一的問(wèn)題是，作為法人的銀行自身被基層的操作者蒙在鼓里。因此，整個(gè)交易并不完全適用于《票據(jù)法》所定義的“票據(jù)詐騙”，而是中國(guó)屢禁不止的賬外經(jīng)營(yíng)。

賬外經(jīng)營(yíng)的初衷，是交易的直接操作者依托正規(guī)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的地下金融交易，目的是通過(guò)寄生于正規(guī)金融組織以獲得自身的利益或關(guān)聯(lián)融資利益。因此，交易的基礎(chǔ)不在于銀行外部，而在于銀行內(nèi)部的基層管理者，后者的寄生牟利是整個(gè)交易的基本出發(fā)點(diǎn)。

二是“共謀交易”。雖然沒(méi)有完全的證據(jù)證明作為持票人的民營(yíng)企業(yè)主朱德全與四馬路中行的利益交易關(guān)系，但其共謀卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。自2003年3月起，四馬路中行的96張承兌匯票被“盜用”，如果沒(méi)有里應(yīng)外合，其盜用的可能性幾乎為零。問(wèn)題在于，雙方的交易行為卻嚴(yán)格屬于共謀以損害銀行權(quán)益的行為，且必然存在某種利益分割。

一方面，銀行的賬外經(jīng)營(yíng)因其地下金融的特點(diǎn)而幾乎無(wú)一例外具有“高利貸”性質(zhì)，這種高利貸實(shí)際是一類風(fēng)險(xiǎn)貼水，是對(duì)冒險(xiǎn)違規(guī)的補(bǔ)貼；另一方面，借款人也面臨著風(fēng)險(xiǎn)－收益的衡量。只要資金成本在社會(huì)平均成本附近，且屬于自身可承受范圍內(nèi)，接受這種交易本身并無(wú)不妥。但是，由于是賬外經(jīng)營(yíng)，整個(gè)銀行將面臨極度危險(xiǎn)的狀態(tài)，大量資金通過(guò)賬外流入實(shí)體經(jīng)濟(jì)，導(dǎo)致所謂的“貸存比”、“資本充足率”、“風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額”等水面上的統(tǒng)計(jì)指標(biāo)根本無(wú)從反映水面下的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。

三是“偶然事發(fā)”。人事輪換導(dǎo)致銀行案件事發(fā)是另一個(gè)通例，四馬路中行的情形也不例外。恰恰是后任行長(zhǎng)不認(rèn)前任行長(zhǎng)的賬外賬，才導(dǎo)致之后的票據(jù)宣布作廢。這一案件令人感到悲哀的是，常規(guī)的內(nèi)部稽核為什么無(wú)法發(fā)現(xiàn)合規(guī)性上的漏洞，操作風(fēng)險(xiǎn)是否必然在人事輪換之后才能被發(fā)覺(jué)。案發(fā)的偶然性導(dǎo)致了犯罪的低風(fēng)險(xiǎn)。

因此，這里的問(wèn)題依然在于，中國(guó)的分支機(jī)構(gòu)眾多的大型商業(yè)銀行能否真正在制度上建立縱向一體化，各層次信息流、數(shù)據(jù)流完整通暢的管理體系。雖然我們已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了追究責(zé)任人的體制進(jìn)步，但是，真正需要問(wèn)的依然是：誰(shuí)應(yīng)該為銀行不統(tǒng)一的法人格局承擔(dān)責(zé)任，是具體責(zé)任人還是銀行管理制度？

系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)下信用基礎(chǔ)的動(dòng)搖

票據(jù)是具有高度流通性的債權(quán)、債務(wù)憑證，其高度流通性體現(xiàn)在票據(jù)融資的承兌、貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、再貼現(xiàn)等一系列過(guò)程。至少在當(dāng)前，銀行間的票據(jù)交易，實(shí)際上把各家行的信貸在整個(gè)銀行體系內(nèi)進(jìn)行了重新組合，而這種資產(chǎn)的組合實(shí)際上意味著風(fēng)險(xiǎn)的傳遞。四馬路中行票據(jù)融資案，就充分體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)在整個(gè)銀行體系中的流轉(zhuǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)具有很強(qiáng)的系統(tǒng)性，其結(jié)果是整個(gè)社會(huì)信用制度基礎(chǔ)的動(dòng)搖。

一是從非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)通過(guò)傳染與擴(kuò)散，演變?yōu)殂y行體系的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

票據(jù)的簽發(fā)行與票據(jù)貼現(xiàn)行往往不是一家機(jī)構(gòu)，如果票據(jù)本身存在權(quán)利瑕疵，其貼現(xiàn)行因貼現(xiàn)導(dǎo)致資金已經(jīng)交給持票人，往往面臨損失。我們回顧案發(fā)一開(kāi)始的情形，中行宣布票據(jù)作廢，實(shí)際上是并不承認(rèn)自身承擔(dān)的承兌責(zé)任（無(wú)條件見(jiàn)票即付），這意味著建設(shè)銀行承擔(dān)了中國(guó)銀行法人治理缺位導(dǎo)致的事實(shí)上的信用風(fēng)險(xiǎn)。倘若貼現(xiàn)的機(jī)構(gòu)又發(fā)生了轉(zhuǎn)貼現(xiàn)，把債權(quán)進(jìn)一步轉(zhuǎn)移到其他機(jī)構(gòu)，其風(fēng)險(xiǎn)就具有了傳染性。

我們不能肯定，在龐大的票據(jù)流通市場(chǎng)上，到底有多少匯票具有地下金融的色彩。這一疑問(wèn)是合乎情理的——畢竟在四馬路中行主要負(fù)責(zé)人輪崗之前，其簽發(fā)的56張匯票經(jīng)歷了承兌、貼現(xiàn)和承兌行支付，似乎一切都很正常。因此，整個(gè)事件可以視同四馬路中行發(fā)生的單個(gè)銀行的非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)通過(guò)票據(jù)交易在整個(gè)銀行體系中的傳染；盡管交易過(guò)程中并未出現(xiàn)癥狀，但如果發(fā)案就等于死亡。這種因法人治理上的漏洞導(dǎo)致的地下金融如果具有普遍性，則整個(gè)市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)難以設(shè)想的。

二是信用基礎(chǔ)和金融生態(tài)的進(jìn)一步惡化。票據(jù)存在的惟一理由是流動(dòng)性；銀行存在的惟一理由是信用；票據(jù)造假的結(jié)果是兩者存在的理由幾乎蕩然無(wú)存。有大量的個(gè)案證明，社會(huì)信用基礎(chǔ)的薄弱，與銀行自身內(nèi)部控制和交易形式有關(guān)。

四馬路中行的案件同樣證明了這一點(diǎn)。一方面，賬外經(jīng)營(yíng)導(dǎo)致具有權(quán)利瑕疵的票據(jù)在銀行間票據(jù)市場(chǎng)流通，那么，銀行之間的不信任將導(dǎo)致信用基礎(chǔ)的動(dòng)搖：各方對(duì)于對(duì)方承兌的票據(jù)持懷疑態(tài)度，其結(jié)果是市場(chǎng)流通性的下降，而對(duì)于票據(jù)而言，便捷流通幾乎是其存在的惟一理由。缺乏流動(dòng)性意味著市場(chǎng)的萎縮。另一方面，銀行基層內(nèi)部人自身的造假行為，證明了銀行不僅僅是金融生態(tài)環(huán)境的受害者，也是惡化金融生態(tài)的直接或間接責(zé)任者，其行為顛覆的是銀行賴以生存的惟一理由——信用。

改革次序需要重新評(píng)估

四馬路中行案件給我們的心理沖擊是巨大的。十多年前拙劣的賬外經(jīng)營(yíng)手法沉渣泛起，意味著操作風(fēng)險(xiǎn)依然巨大，也就意味著有理由對(duì)當(dāng)前改革的順序進(jìn)行思考。

顯然，目前按照從所有制到管理流程的方式進(jìn)行改革，那么，機(jī)構(gòu)的扁平化、風(fēng)險(xiǎn)控制的條線垂直化等管理模式，是否必須滯后進(jìn)行？顯然，當(dāng)務(wù)之急是把一家銀行變成真正統(tǒng)一的法人，至少其總行對(duì)支行的實(shí)際情況有充分的了解，其次才有理由進(jìn)入股權(quán)、產(chǎn)品創(chuàng)新乃至服務(wù)等層次的變革。畢竟，對(duì)于銀行而言，安全性永遠(yuǎn)是高于流動(dòng)性和盈利性的第一要素。

對(duì)比電信、石油行業(yè)的重組，中國(guó)大型國(guó)有銀行改革中存有“重上市，輕重組”的取向。這里或許包含著“以上市促重組”、“以開(kāi)放促改革”的無(wú)奈，但現(xiàn)實(shí)的教訓(xùn)提醒我們，應(yīng)當(dāng)在堅(jiān)定改革決心的前提下，對(duì)于銀行改革的步驟做出更理性的安排。如果各家銀行均以上市為核心目標(biāo)，并以上市時(shí)間表倒推安排各項(xiàng)重組工作，極易使改革更多地停留在財(cái)務(wù)重組層面，而上市前對(duì)于銀行治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險(xiǎn)控制等深層次的重組則難以展開(kāi)。

電信和石油行業(yè)改革的經(jīng)驗(yàn)表明，只有堅(jiān)持以重組為本，改革才能真正取得理想的效果。中石油在2000年上市之前，按照業(yè)務(wù)板塊對(duì)整個(gè)集團(tuán)進(jìn)行了脫胎換骨的縱向重組，財(cái)務(wù)實(shí)現(xiàn)了垂直管理，取消了多法人層次，完成真正的商業(yè)化改造。

反觀幾大國(guó)有銀行，除了資本充足率、不良貸款比率、撥備覆蓋率等財(cái)務(wù)指標(biāo)在大量公帑注入后達(dá)到或接近了國(guó)際水平，并未進(jìn)行針對(duì)性的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、建立戰(zhàn)略單元；統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理、信息管理和風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)均未建立；人事管理和激勵(lì)約束機(jī)制的改革行之未遠(yuǎn)；分行一級(jí)的改革尚未完成。總體上看，改革仍停留總行層面，并未觸及到銀行龐大的真正肌理，銀行經(jīng)營(yíng)運(yùn)行機(jī)制并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。

“七分重組，三分上市”，四馬路中行案的教訓(xùn)，再次提醒人們這一被市場(chǎng)重復(fù)了無(wú)數(shù)次的基本道理。