以淡馬錫經驗為參考

由于國有企業的特殊所有制結構，也由于長期以來國有企業普遍存在的國有資產嚴重流失的教訓和部分國有企業經營者利用內部人控制實施各種損公肥私的腐敗行為的現實。我國國有企業改革一直困擾于放權-控權的矛盾選擇之中。盡管基于市場經營的需要，只能授予國有企業擁有相當程度的經營自主權(從擴大經營管理權、兩權分離、政企分開到確立法人財產權)，但又必須要建立相應的監控機制。以防止國有資產的損失。

國有企業的改革是我國自1978年以來經濟體制改革的一個中心環節，經歷了利潤留成制度、兩權分離制度、承包租賃制度、股份制改造等不同的改革模式與歷史時期，在取得了國有企業成就的同時，仍然面臨著諸多舊的與新的問題，要求我們進行繼續的探索。其中，如何在已有改革成就與經驗的基礎上，尋求新的改革途徑，以進一步提高國有企業的經營效益，是社會各界面臨的重要理論與實踐問題。 正是基于這樣的思考，江蘇省委組織部和江蘇省國有資產監督管理委員會組織了部分國有企業的管理部門、省屬國有企業的經營者、外部董事來到新加坡參觀、考察、學習，試圖從作為國有企業的新加坡淡馬錫控股公司及其淡聯企業三十多年的成功經營獲得一些啟示，為上述問題的思考提供一種參考與借鑒。 本人作為江蘇省國有資產監督管理委員會聘請的外部董事，有幸隨團參加了此次考察。在走訪考察淡馬錫控股及相關淡聯企業、參加新加坡有關專家對淡馬錫經驗的總結與介紹、研讀相關淡馬錫材料后，對國有企業改革這一長期以來關注的問題有了一些新的認識。

由于我國長期以來形成的國有企業傳統以及法律傳統，我國的國有企業(特指國有獨資公司)與淡馬錫存在著以下的區別。

第一，單一淡馬錫與眾多淡馬錫

在淡馬錫控股公司的法律關系中，其管理與代表主體相對較為簡單，即財政部一淡馬錫控股一淡聯企業，其間的股東、公司關系較為清晰。應當認識到，這是與新加坡國土面積較小、人口較少的特殊國情密切相關的，正是由于這一特殊國情，新加坡政府能夠將主要的國有資產由財政部授權淡馬錫控股公司進行經營管理。

但是，在我國，由于國土面積較大、人口眾多、國有資產數額巨大、行業廣泛，不可能如新加坡實行單一的國有資產主體。依照我國公司法的基本精神，我國實行公司化管理的國有資產總體上分為中央與地方兩級國有模式，均由國有資產管理委員會行使股東(即出資人)的職責。據此，如果與新加坡比較，則國資委類似于其財政部的地位，而國資委直接管轄的各國有獨資公司類似于淡馬錫控股公司。

因此，從現有法律制度而言，我國的國有企業管理體制與淡馬錫模式并無本質的區別，區別只在于新加坡只有一個淡馬錫，而我國則擁有眾多的“淡馬錫”而已。

第二，股東的放權與控權

在淡馬錫模式中，財政部作為淡馬錫控股公司的唯～股東，雖然在法律上擁有其作為股東的權力，但無論是政府的理念還是三十多年運行的實踐，財政部以及政府其他部門，對于淡馬錫控股公司基本上處于一種放權的狀態，由公司董事會依照市場運作的規律，以追求盈利為唯一的目標進行經營管理。 在我國的法律制度設計中，由于傳統的“股東會中心主義”的影響，盡管對于國有獨資公司作出了眾多的授權規定，但作為股東或出資者代表的國有資產管理委員會仍然控制著公司運作的相當權力。

1、公司的重大經營決策

國有獨資公司作為市場主體，必然需要依據市場競爭的需要及時作出相應的決策。而且，股東已經通過派遣董事的方式全面掌握了公司的決策權，因而從理論上作為股東的國有資產管理機構不應再對公司的日常經營決策甚至重大經營決策進行干預與控制。顯然在我國的國有企業管理理念中，這一理論是不可能接受的。

例如，《公司法》第67條規定：“但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。”從字面理解，公司的這些重大事項，由股東作出決定自然無可厚非，但結合實踐運行，國有獨資公司的合并、分立等事項何嘗不是公司基于市場經營所需而進行的商業決策，更為重要的是，公司經營管理人員對于公司根本命運都沒有任何的決定權，如何能夠建立一種長期的激勵機制?更勿論其對其他決策的干預與決定權，例如《國有資產監督管理條例》第34條規定：“國有資產監督管理機構對其所出資企業的企業國有資產收益依法履行出資人職責；對其所出資企業的重大投融資規劃、發展戰略和規劃，依照國家發展規劃和產業政策履行出資人職責。”

又例如，在《國有資產監督管理條例》國有資產管理機構甚至對于子公司的經營決策也要進行直接的管理。其第24條規定：“所出資企業投資設立的重要子企業的重大事項，需由所出資企業報國有資產監督管理機構批準的，管理辦法由國務院國有資產監督管理機構另行制定，報國務院批準。”

2、公司的人事決定權

作為股東的權力，主要體現在利益分配權、事項決策權和人事任免權。但在公司運營中，所謂的人事任命權，主要就是董事及經營管理人員的選擇權。在新加坡的淡馬錫模式中，盡管董事與總裁確實是由總統任命，但在實踐中基本上均遵循公司董事會(特別是董事會中類似于提名委員會的領導發展與報酬委員會)的意見。至于其他經營管理人員，則完全由董事會決策。而我國的《國有資產監督管理條例》卻將所有的這種權力均賦予國有資產監督管理機構，其第17條規定：(國有資產監督管理機構)“任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，并向其提出總經理、副總經理、總會計師等的任免建議。”

3、評論

我國的國有企業管理體制對于公司權力控制的上述安排，當然也有一定的正當性與合理性，其最為根本的原因在于對國有資產運營安全的深深擔憂。由于國有企業的特殊所有制結構，也由于長期以來國有企業普遍存在的國有資產嚴重流失的教訓J和部分國有企業經營者利用內部人控制實施各種損公肥私的腐敗行為的現實，我國國有企業改革一直困擾于放權-控權的矛盾選擇之中。盡管基于市場經營的需要，只能授予國有企業擁有相當程度的經營自主權(從擴大經營管理權、兩權分離、政企分開到確立法人財產權)，但又必須要建立相應的監控機制，以防止國有資產的損失。

基于這一基本的指導思想，長期以來改革實踐進行了一系列的探索。從利潤留成到承包制，我國探索著利益機制塑造與責任機制健全的制度試點，實踐證明這一探索并不能實現初衷。而公司化改革的基本思路則是希望通過股東會、董事會、監事會的兩層制模式，有效解決放權與控權的矛盾。然而，國有獨資公司不設股東會(也不可能設立股東會)的基本特點又必然要求賦予董事會以部分股東權力，從而必然導致董事會擁有更大的權力，而對其權力的約束與監督又顯得更為重要。作為股東的國有資產監督管理機構只能從外部加強對董事會的制約，此種制約即為對公司人事、重要商業決策的決定權。

因此，我國國有獨資公司與淡馬錫的最大區別，即在于作為股東的政府機構控制著相當大的權力，以保障對公司的監督。

第三，獨立董事與監事會

那么，新加坡政府是如何在放權的基礎上保障淡馬錫公司國有資產的安全呢?換言之，新加坡政府是如何放心淡馬錫的完全自主經營與決策呢?筆者認為，最為重要的是公司內部治理制度與其他因素。

所謂其他因素，綜合包括了新加坡特有的國情和其他制度建設。例如，新加坡國土小、人口少，因而信息集中，淡馬錫的經營管理人員無時不處在全體社會成員的監督之下：新加坡長期以來形成的法治傳統和民眾普遍擁有的法治理念與法治精神；新加坡對于貪污腐敗的嚴厲打擊及其高薪養廉的政治制度，等等。

而最為重要的公司制度安排即是其董事會制度。董事會主要是由獨立董事構成，這些獨立董事，或者是資深的政治家，或者是國際著名大公司的董事總裁，無論是人格修養、業務經驗、道德操守等，均足以保障董事會公司的經營決策遠離貪污腐敗、損公肥私，而以實現國有資產的增值盈利為唯一目標，再輔之以國際著名會計機構對公司財務的獨立審計，足以保障國有資產的安全。

因此，總體上說，新加坡對于國有資產安全的保障，從公司制度而言主要依賴于公司董事會的內部構造與獨立審計的外部制約，而不是通過對經營決策與人事任免的外部控制。

我國的公司法律制度建設中，由于秉承著大陸法系兩層制模式，因此主要是通過監事會的建設來加強內部治理與約束。這一制度雖然其人員構成相當于獨立董事的地位，但無論其素質、利益關系還是參與決策的權力，均無法起到獨立董事的作用，因此難以完全實現保障國有資產安全的目的(何況國有資產的安全還應當包括積極安全即實現盈利，而監事會只能保障消極安全即不遭流失)。

因此，我國部分國有獨資公司中外部董事的試點可以說是對這一獨立董事制度的借鑒。但實踐中，外部董事制度能否取得應有的成效，不僅取決于外部董事的個體素質，更取決于一系列公司法制度以外的其他因素。

簡單的結論

由于筆者對淡馬錫的考察、對新加坡法制實踐的研究以及我國國有企業運行實踐的考察還非常不足，只能簡單地談點不成熟的看法。

第一，企業制度的決定性作用與非決定性作用

盡管制度起到決定性作用，是社會各界的基本共識，也是人類社會歷史發展的基本規律與經驗教訓總結，但是我們也應當認識到，“政治路線確定以后，干部隊伍就是最為關鍵的因素。”我國的國有獨資公司法律制度，盡管還存在各種可能的缺陷，但是從總體上看，其制度基本上是健全的，特別是試行外部董事或獨立董事制度試點以來，國有獨資公司與淡馬錫控股公司在制度上不存在顯著的差別。

真正的差別在于公司制度以外的其他制度、主體以及觀念。

例如，政府能否真正確立國有企業依照私人公司進行經營管理的理念，并在這一理念指導下放權國有獨資公司?國有獨資公司的董事會成員(無論是執行董事還是獨立董事)能否從專業素養、道德素質、時間精力等各個方面承擔起賦予董事的權力與期望?特別是，我們的各級政府能否真正確立起自我約束的理念，恪守尊重國有企業獨立經營的觀念?

第二，對企業經營者的有效激勵

長期以來，國有企業改革過程中的焦點雖然是國有企業的經營效益，但真正起到重要影響作用的是對國有資產流失與國有企業經營者腐敗的深深憂慮，因此重點在于如何加強監督管理。但是，人力資本理論告訴我們，異質型的人力資本，往往只能進行激勵，因為監督的成本是非常巨大的，而監督的效益卻難以有足夠的保證。

對經營者的有效激勵，必須建立在企業經營者特別是優秀企業家所擁有的人力資本是當今時代最為稀缺也最為重要的資本，應當給予充分的價值實現。

一個企業的經營成功，既可能是制度安排所決定，也可能是經營者高超的經營藝術的結果，當然更多時候應當是兩者的有機結合。淡馬錫的成功，應當說無論是企業治理制度還是經營藝術都有很多經驗值得我們借鑒。本文僅從治理制度安排角度加以分析，而對淡馬錫公司及淡聯企業在經營思想、經營藝術方面未予以更多的分析，但從經營者的角度而言，恐怕經營藝術同樣值得企業家們思考與總結。

(本文發表時略有刪減)