集團公司治理結構與“歸核化”投資管理

　　【摘要】本文在分析集團公司治理結構的基礎上，提出了集團公司的“歸核化”投資管理體制，并深入分析了集團公司“歸核化”投資管理體制下的股權控制結構、投資決策權結構和監事會職能。
　　
　　公司治理結構或公司治理（Corporate Governance）是指規范公司股東大會、董事會、監事會、經理層、員工和其他利益相關者之間責、權、利關系的制度安排，形成相互之間的制衡關系，以保證公司制度的有效運行。主要包括產權制度、決策制度、監督制度、激勵制度、組織結構等內容。
　　集團公司治理結構比一般的公司治理結構還要復雜。集團公司內部與一般公司的治理是相同的，但集團公司除此之外還要控制和協調好成員企業之間的關系；而且由于在股權結構、股東大會、董事會和監事會的構成、經營者的激勵方式等方面，集團公司與一般公司有較大區別；再者由于集團公司存在著資本、技術、人事、組織等方面的聯結紐帶，使企業間出現了控制與被控制、支配與被支配的關系，從而同樣的治理機制在集團公司和一般公司的作用力度和方式上出現差異。
　　公司治理結構下有關投資的管理模式有集權式、分權式以及集權與分權相結合等方式，本文綜合考慮集團投資環境、集團投資特征、集團投資目標以及投資決策的責、權、利的劃分等因素，提出集團公司進行“歸核化”投資管理。
　　
　　一、集團公司“歸核化”投資管理體制
　　
　　集團公司投資管理體制是集團公司財務管理體制的一部分，是指集團公司組織和管理集團公司對內直接投資的制度、方式和方法的總稱。集團公司“歸核化”投資管理體制，就是借鑒“歸核化”理念，將集團公司投資中的權利、責任和利益的劃分放到集團投資管理的核心位置，遵循一定的管理法則，形成集團公司投資的核心目標、核心主體、核心管理對象和核心管理方式，突出投資中核心產業的大力發展、科技創新和人才培養的核心方向，通過激勵、獎懲等核心制度的規范，采用科學的決策方法，以實現集團公司投資的核心目標，最終形成和增強集團公司的核心競爭力。
　　“歸核化”（Refocusing）一詞最早是在1990年由英國學者C.C.Markides在其博士論文中提出并使用的。其原意是攝影術語：重新聚焦或再聚焦。“歸核化”一詞主要用于企業歸核化經營戰略中，其理論思想的形成過程源于對企業多元化經營戰略的研究之中。至于“歸核化”的內涵至今依然是眾說紛紜，這個詞匯只是近幾年才在理論界得到公認并普遍使用。所謂“歸核化”經營戰略，就是企業根據自身的能力水平，圍繞價值創造這個核心目標體系，對處于過度多業務經營狀態下的企業，重新確定其內部規模和業務范圍的一種經營戰略。這種戰略主要采用企業組織重構的方式，或通過資產剝離、分立以及集中、撤退等多種戰略手段，以“回歸主業”和主業重構的表現形式，降低企業多元化經營的程度，將企業經營戰略的重點放到主營（核心）業務上來，并重新恢復企業活力，提高企業價值和顧客價值的戰略操作過程。
　　隨著世界經濟形勢的迅猛發展，市場的競爭程度越來越激烈，使得企業越來越重視管理的創新。集團公司的投資活動關系著整個集團企業的生死存亡和發展態勢，關系到整個集團公司的方方面面。對投資活動的有效管理標志著整個集團公司的管理水平，也是各個集團公司所面臨的一個難以解決又不得不解決的問題。面對如此嚴峻的競爭形勢，集團公司投資管理必須要找到一種創新的管理體制，以適應集團公司的發展和投資管理的要求，切實有效地進行有關投資的決策、實施和評價，滿足集團公司競爭優勢形成的需要。“歸核化”的提出，源于人們對企業多元化戰略實施的結果與原因的分析。當人們意識到過多的經營業務不僅不能分散企業經營的風險，反而會影響企業的競爭態勢時，人們通過各種實證分析，提出采用各種戰略手段縮小多元化經營的范圍，回歸主營業務，突出核心競爭力的目標。對于經營戰略來講，“歸核化”的核在于核心業務。而在本文中，將“歸核化”用于集團公司的投資管理，主要是借鑒“歸核化”的思想，創新性地提出“歸核管理”的概念，將“歸核化”的理念用在集團公司的整個投資活動的管理中，定位于以各種“核”為中心的管理體制，以有效提升整個集團公司的價值，形成整個集團公司的競爭優勢。這是因為：
　　（一）隨著經濟的發展，集團公司的經營規模、范圍、領域以及產業等，都呈現出越來越復雜的勢頭。而對于投資的管理模式，無論是集權化的管理，還是分權化的管理，以及集權與分權相結合的管理，都已無法滿足集團公司的投資活動的要求，無法對集團投資提供具有可操作性的指導。
　　（二）自從核心競爭力的概念提出以來，人們都意識到一個企業的存亡關鍵在于其核心競爭力的強弱。而一個企業核心競爭力的形成，離不開企業投資取向的確定。對于集團公司來講，也是如此。因此，如何在集團公司的投資管理中體現出“核”的要求，是投資管理中的重要方面。而這一點是集權或分權所無法解決的。
　　（三）集團公司投資管理的關鍵在于投資的權、責、利的劃分，原來的集權或分權的重點體現在投資權利的劃分上，至于為什么集權、為什么分權、以什么標準來劃分權利等問題，無法提供給人們一個明確的說法。如果用“核”來解釋，就會使事情明了、簡單。
　　（四）從集團公司財務管理體制的發展歷程可以看出，從集權到分權，或從分權到集權，或者是集權與分權相結合，這其中體現著一個權變的過程。到如今的經濟形勢下，已不是僅僅靠決策權的劃分來達到決策目標的時代，是該“歸核”的時代，只有“歸核化”才能滿足現代化集團公司對投資的管理要求。無論是投資的目標、決策權的劃分，還是投資的實施與評價，以及投資中核心技術的創新、核心人才的培養，都體現著“歸核”的特征。
　　借助于“歸核化”的理念，建立集團公司投資的歸核管理體制，對集團公司投資的管理核心要素依據核心法則實施核心管理。“歸核化”的投資管理要素包括競爭力、效益、產業、產品、技術、人員，以及投資戰略、戰術等。而這些管理要素的核，即管理核，包括核心競爭力、核心效益、核心產業、核心產品、核心技術、核心人員，以及核心戰略、核心戰術等。實施投資的“歸核”管理的核心法則是以絕對優勢力量集中管理少數有關投資的核心部分；少數核心部分在整體中形成絕對優勢地位，創造和駕御絕大部分集團公司資源。
　　
　　二、集團公司“歸核化”投資管理體制下的公司治理結構
　　
　　（一）股權控制結構
　　股權控制結構的優化是集團公司建立有效治理結構的前提，股權控制結構影響著集團內各方利益相關者之間的制衡機制。股權控制結構的核心問題是股權的多元化和分散化，而投資是優化股權結構的必要手段。
　　集團公司作為投資的核心主體，欲對所屬子公司實施有效地控制，必須要通過投資來保證集團公司在子公司的位置，這取決于子公司在整個集團中的重要程度，是一個歸核的問題。在集團中處于重要戰略地位、對整個集團核心競爭力影響重大的子公司，是集團公司的核心子公司，按照歸核管理的思想，集團公司必須是核心子公司的絕對第一大股東。因為股權比例不同，控制權的穩定性、權利制衡程度以及資本杠桿效應也就各不相同。因此，各個子公司等集團所屬單位在整個集團公司中核心位置的不同，決定著集團公司對他們的投資傾向。越是對集團公司核心競爭能力影響重大的子公司，集團公司借助于投資對其股權控制比例也就越高，反之則相反。
　　集團公司作為股東在子公司中的位置與子公司的規模有很大的關系。隨著子公司資本規模的擴大，股權集中程度變小，股權比例分散，集團公司對子公司的持股比例也就相應降低，這就需要集團公司按照歸核管理的理念，以投資手段根據子公司在集團中核心位置的不同，取得相應的股東地位并保證不予喪失。但是如果子公司的股權過多地集中于集團公司手中時，會影響集團的有效治理。因為股權過度集中，缺乏其他股權的有效制衡，極易導致集團公司作為母公司投資權利的濫用，而這勢必損害其他股東的利益，引起彼此間矛盾的沖突，從而降低資源的配置效率，甚至擾亂集團的運行秩序，造成集團公司整體效益的降低和競爭能力的下降。因此，按照歸核管理的相對性要求，集團公司一方面要保證對核心子公司的絕對控制權，另一方面要根據各個子公司在集團公司中核心位置的不同建立具有內在制衡約束機制的“相對歸核”的股權控制結構，以實現集團治理的高效率性。這就需要借助于投資來調整股權控制結構，實現股權的多元化和分散化，同時也要實現對核心子公司股權的絕對化控制。
　　
　　（二）投資決策權結構
　　在集團公司投資管理中，投資的決策權歷來是集團及其成員企業關注的焦點，因為投資決策權是投資利益的保障。投資決策權是決定投資項目的取舍、投資區域的選擇、投資方向的確定、投資數額大小等的權利，它關系著集團公司發展戰略的實施、股權結構的優化和公司政策的制定等。因此，關于投資決策權的集權管理還是分權管理始終是集團公司投資管理中的一大難題。
　　由于集團公司是具有一定層次的投資決策權結構，處于這個層次結構中最高位置的應是股東大會的投資決策權。由于股東權利的分散化，往往是以所擁有股份的份額選舉的董事會來具體執行，這是由股權結構所確定的。至于投資決策權的集權與分權之差別，并不是簡單地權利集中或分散，而主要在于決策權界限的劃分及其所體現的層次結構特征。筆者認為由于最高投資決策權的位置——即決策權層次結構中的最高層次——不存在分權的問題，必須要集權。只是按照歸核管理的要求，這種集權并不是完全的集權，是一種相對歸核的集權。
　　相對歸核集權化的投資決策結構包含兩個方面：一是對于集團投資中的核心部分是集權管理，而對于非核心部分，投資決策權劃分到比較接近信息源的各層次的成員企業或組織機構。而核心投資與非核心投資的劃分遵循二八法則，往往以各個子公司所上報項目投資額的大小來決定。例如，2000萬元以下的投資項目具體由母公司本身、各個子公司來決策，2000萬元以上的項目必須將決策權歸由董事會。二是對于納入集團投資決策權范圍的子公司等集團內所屬的單位，要按照集團公司相應的股權來劃分。對于該范圍內的各個單位的投資決策權集中于董事會，而對于沒有進入該范圍的集團內的一些單位的投資決策權則分散到相應的單位。根據集團公司內部各單位之間的關系，應納入集團公司投資決策權集權管理的單位包括：事業部、分公司和子公司中的全資子公司、絕對控股子公司和一般控股子公司。在此基礎上，再按照投資項目的核心與非核心部分劃分的標準進行歸核管理。
　　（三）董事會與監事會職能
　　本文所研究的集團公司（母公司）與子公司等是建立在現代企業制度基礎上的企業，所有權與經營權的分離是其核心內容。股東通過股東大會的形式將企業委托給董事會，從而使董事會同時擁有法人財產所有權和財產經營權。為有效地進行制衡與監督，董事會又將財產經營權委托給經營者——總經理，由此在企業內部形成了董事會的決策督導權與日常經營管理與事實執行權彼此制衡分立的格局與機制。因此，對于集團投資來講，集團公司的董事會面臨著極其復雜的關系。一方面，董事會承擔著股東大會取得投資收益的受托責任；另一方面，還要承擔集團公司自身重大投資事宜的決策職責以及對投資項目執行者的督導責任。所以，集團公司的董事會，通過設置直屬于董事會的投資發展專業委員會，進行大量地調查研究，做好整個集團的投資戰略規劃，為集團指明投資戰略導向，制定有關投資管理政策，以實現集團整體的投資高效性。同時，集團公司作為子公司的投資者入主子公司董事會，同樣發揮投資決策與督導的作用，處理好子公司與股東大會、董事會、其他出資人和利益相關者的投資利益關系。因此，集團公司的董事會有關投資的職能定位是：決策與督導。即決策母公司、子公司的投資發展戰略及核心投資事宜，并督導投資執行者履行受托責任，實現集團投資目標。
　　為保護投資者利益，制衡集團公司董事會決策權利，監督集團公司董事會決策管理行為，有必要建立完整而有效的監事會制度。監事會的職能定位是：監事會沒有投資決策權，擁有對董事會決策內容的知悉權，并擁有審計、監督投資實施過程的權利；對有損中小股東及其它利益相關者權益的決策行為有權提出非直接干預性的糾正要求；如果不能為董事會采納，可以借助社會與法律的力量對董事會施加壓力。
　　因此，集團公司“歸核化”投資管理體制是滿足現代化集團公司對內投資管理的實質需求，體現出集團公司的發展方向，是完善集團公司治理結構的有利手段，是規范集團公司對內投資管理活動的基礎。