一樁行政意志下的企業(yè)“閃婚”

　　發(fā)生于五年前的那場(chǎng)并購(gòu)重組，實(shí)在像一樁傳統(tǒng)意義上的婚姻：媒妁之言、父母之命、緊張忙碌的籌備、懵懂的新人……一切都是那么的喜慶，又那么倉(cāng)促。
　　2000年的青海機(jī)電工業(yè)，整體處于低谷時(shí)期。據(jù)青海經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)資料顯示，截止1999年末，青海機(jī)電行業(yè)有30家國(guó)有大中型企業(yè)和1家事業(yè)單位，資產(chǎn)總額290864萬(wàn)元，負(fù)債總額317036萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-26172萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率109%，在職職工3萬(wàn)多人，離退休職工1萬(wàn)多人，1999年完成總產(chǎn)值4.6億元。為使機(jī)電企業(yè)徹底擺脫困境，青海省委、省政府做出了對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)施結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略部署。
　　這30家國(guó)企中有一家叫青海工程機(jī)械廠(chǎng)（下稱(chēng)青工廠(chǎng)）。1999年，因銀行債務(wù)沉重，該廠(chǎng)脫殼成立了青海工程機(jī)械制造有限公司（下稱(chēng)青工機(jī)械），與母體青工廠(chǎng)分別隸屬于青海機(jī)電，屬于一套領(lǐng)導(dǎo)班子兩個(gè)單位。據(jù)青海省企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作協(xié)調(diào)小組（2000）10號(hào)文顯示：截至2000年10月，青工廠(chǎng)“累計(jì)虧損14535萬(wàn)元，資產(chǎn)總額41169萬(wàn)元，負(fù)債39133萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率105%。企業(yè)已嚴(yán)重資不抵債，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)難以為繼”。
　　與此同時(shí)，千里之外的天工院，剛剛走上了科技與經(jīng)濟(jì)結(jié)合的企業(yè)化道路。1998年，身為原國(guó)家機(jī)械工業(yè)部一類(lèi)綜合研究機(jī)構(gòu)的天工院，和天津市政府管理的投資公司，共同組建了由天工院控股的天津鼎盛工程機(jī)械有限公司，注冊(cè)資金7500萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為開(kāi)發(fā)生產(chǎn)高技術(shù)含量的工程機(jī)械產(chǎn)品。1999年，國(guó)家科技體制改革，天工院轉(zhuǎn)制為科技型企業(yè)，劃歸中國(guó)機(jī)械裝備集團(tuán)公司管理（下稱(chēng)國(guó)機(jī)集團(tuán)），成為國(guó)資委的二級(jí)全資子企業(yè)。
　　據(jù)鄭尚龍介紹，自成立以來(lái)，公司的產(chǎn)品供不應(yīng)求；“從產(chǎn)品的技術(shù)含量、市場(chǎng)效應(yīng)方面來(lái)看，發(fā)展速度還應(yīng)該再高；在生產(chǎn)制造能力方面，我們已經(jīng)開(kāi)足了馬力，但因?yàn)閺S(chǎng)房、設(shè)備等生產(chǎn)條件和技術(shù)工人隊(duì)伍的限制，公司的發(fā)展受到了影響”。
　　一個(gè)是輝煌不再，空有一副大架子；一個(gè)是雄心勃勃，苦恨無(wú)用武之地。
　　很快，機(jī)會(huì)來(lái)了。
　　
　　家長(zhǎng)相親
　　
　　據(jù)鄭尚龍介紹，2000年5月，青工機(jī)械董事長(zhǎng)李振旺，受青海省政府之托，找到了中國(guó)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)；在協(xié)會(huì)的推薦下，到天工院“拜訪(fǎng)學(xué)習(xí)”。
　　“當(dāng)了解到天工院的生產(chǎn)條件制約了企業(yè)的發(fā)展后，李振旺說(shuō)，青工廠(chǎng)在全國(guó)八大推土機(jī)國(guó)營(yíng)廠(chǎng)中排第三，‘不如你們?nèi)タ纯矗矠槲覀兤髽I(yè)找一條出路’。”
　　為促成此事，之后李振旺曾多次和天工院進(jìn)行交流，天工院遂將此事向天津市政府匯報(bào)。“市政府和有關(guān)部門(mén)表示很感興趣，于是，李振旺代表青海省政府邀請(qǐng)?zhí)旖蚴泻吞旃ぴ罕M快到青海面談”。
　　10月10日，由天津市政府、市經(jīng)委和天工院相關(guān)人員組成的八人考察團(tuán)抵達(dá)青海，對(duì)青工廠(chǎng)進(jìn)行實(shí)地考察。當(dāng)時(shí)青工廠(chǎng)“廠(chǎng)區(qū)茅草叢生，到處是垃圾，車(chē)間里到處擺放著雜物，已經(jīng)處于停產(chǎn)狀態(tài)，只有機(jī)關(guān)里寥寥幾人在聊天”。
　　天津、青海雙方都認(rèn)為，這是一個(gè)“優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，互惠互利”的機(jī)會(huì)，是一個(gè)創(chuàng)造東西部合作典范的契機(jī)。
　　當(dāng)日，青海省經(jīng)貿(mào)委（現(xiàn)為青海省經(jīng)委）、天津市經(jīng)委、天津鼎盛和青海機(jī)電四方進(jìn)行了合作會(huì)談。據(jù)《會(huì)談紀(jì)要》記載：“天津鼎盛具有很強(qiáng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)能力，較寬的融資渠道和人才優(yōu)勢(shì)。青工機(jī)械有較好的廠(chǎng)房、設(shè)備，較強(qiáng)的以履帶式推土機(jī)為主導(dǎo)產(chǎn)品的工程機(jī)械生產(chǎn)能力，具有西部大開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略的地理優(yōu)勢(shì)，雙方可通過(guò)對(duì)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范性管理、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，以占領(lǐng)國(guó)內(nèi)工程機(jī)械市場(chǎng)。”
　　當(dāng)日，天津鼎盛、青海機(jī)電和青工機(jī)械簽訂《兼并協(xié)議書(shū)》，確定在青工廠(chǎng)和青工機(jī)械完全分立的基礎(chǔ)上，天津鼎盛兼并青工機(jī)械，承擔(dān)起全部債權(quán)、債務(wù)，接受其法人產(chǎn)權(quán)及土地劃撥使用權(quán)，安置職工1000名，注入啟動(dòng)資金1800萬(wàn)元；同時(shí)，天津鼎盛出資800萬(wàn)元收購(gòu)破產(chǎn)后的青工廠(chǎng)的固定資產(chǎn)；完成兼并后，由天津鼎盛和青海機(jī)電共同出資，組建新的有限責(zé)任公司，于2000年12月20日前在西寧完成工商登記注冊(cè)；“為保證兼并后企業(yè)正常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，原企業(yè)資產(chǎn)所有者應(yīng)采取必要措施，給新企業(yè)制造一個(gè)安全穩(wěn)定的生產(chǎn)環(huán)境”。
　　在當(dāng)天的合作會(huì)談中，雙方還為新企業(yè)規(guī)劃了發(fā)展目標(biāo)：2001年銷(xiāo)售收入1億元，實(shí)現(xiàn)扭虧目標(biāo)，略有盈余；2002年銷(xiāo)售收入1.5億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1500萬(wàn)元；2003年銷(xiāo)售收入2.5億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)2500萬(wàn)元；并成立了企業(yè)重組協(xié)調(diào)領(lǐng)導(dǎo)小組，以保證兼并重組工作的順利實(shí)施。
　　10月18日，天津鼎盛、青海機(jī)電和青工機(jī)械簽署《兼并重組實(shí)施方案》。
　　10月31日，青海省經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《關(guān)于對(duì)天津鼎盛集團(tuán)兼并青海工程機(jī)械制造公司的批復(fù)》，同意天津鼎盛兼并青工機(jī)械。
　　11月6日，天津市經(jīng)委以《關(guān)于同意天津鼎盛集團(tuán)兼并青海工程機(jī)械制造公司的函》致函青海省經(jīng)貿(mào)委，同意此項(xiàng)兼并。
　　一樁“美好姻緣”就這樣迅速、順利地確定下來(lái)。
　　
　　騎虎難下時(shí)的“特事特辦”
　　
　　一位知情人士談起天津方此次考察，用了“走馬觀(guān)花”四個(gè)字。“考察團(tuán)里大部分是行政領(lǐng)導(dǎo)，到青海后，聊一聊，看一看，也不知道青海企業(yè)的資產(chǎn)是多少，就覺(jué)得廠(chǎng)房很宏大，設(shè)備很多，挺劃算，就拍板了。”
　　就在雙方簽署《兼并重組實(shí)施方案》的同時(shí)，天津方實(shí)施并購(gòu)的企業(yè)——天津鼎盛還處于籌備階段，并未正式成立。
　　據(jù)天工院《收購(gòu)、兼并青海工程機(jī)械企業(yè)始末及其重組后新企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況》（下稱(chēng)《收購(gòu)始末》）記載，有了并購(gòu)動(dòng)議后，“天工院與天津市機(jī)電控股集團(tuán)公司分別以70%、30%的實(shí)物資產(chǎn)抓緊組建了天津鼎盛，并于2000年12月20日經(jīng)天津市工商局批準(zhǔn)予以注冊(cè)登記”。
　　用鄭尚龍的話(huà)說(shuō)，當(dāng)時(shí)的天津市政府官員確實(shí)是“大仁大義”。
　　按照組建天津鼎盛后實(shí)施并購(gòu)的計(jì)劃，天津市政府本將協(xié)調(diào)天津鼎盛申請(qǐng)3500萬(wàn)元銀行貸款，“雖經(jīng)有關(guān)部門(mén)的積極努力，但因種種原因擔(dān)保貸款沒(méi)有成功，使兼并和收購(gòu)工作處于‘?dāng)R淺’的狀態(tài)”。
　　而此時(shí)，“青海省高院多次催促天津鼎盛盡快準(zhǔn)備好收購(gòu)資金，并將于2000年12月中旬宣布青工廠(chǎng)破產(chǎn)，使天津鼎盛處于騎虎難下的境地。”“他們說(shuō)，如果過(guò)了年（春節(jié)）再簽，各種優(yōu)惠條件就沒(méi)了。”鄭尚龍告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》。
　　據(jù)鄭尚龍事后了解，當(dāng)時(shí)想兼并青工機(jī)械和青工廠(chǎng)的有3家企業(yè)：一家美國(guó)公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司和天津鼎盛。前兩家考察后，沒(méi)有和青海方達(dá)成并購(gòu)意向。一位原青工廠(chǎng)的職工告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，企業(yè)（包括青工廠(chǎng)和青工機(jī)械）有2000多名職工，美國(guó)公司只同意要200名，徐工同意要600名，青海方面提出留1000名，天津同意了，“其實(shí)，我們廠(chǎng)只需要300多人就可以正常經(jīng)營(yíng)了”。
　　天津方代理人李壽雙律師告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，青海方急著簽約，其實(shí)和安置職工有關(guān)，“這個(gè)協(xié)議中最關(guān)鍵的條款之一是800萬(wàn)的現(xiàn)款收購(gòu)。如果只是兼并，則很大一部分青工廠(chǎng)職工無(wú)法安置。青海方要用這個(gè)錢(qián)來(lái)安置職工”。
　　為了維護(hù)收購(gòu)、兼并工作的整體大局，天工院“擬將天津鼎盛收購(gòu)、兼并青海企業(yè)的工作，改為天津鼎盛兼并青工機(jī)械（原注：暫時(shí)不需要資金），由天工院職工入股成立的天津正罡出資800萬(wàn)元收購(gòu)青工廠(chǎng)，并征得了青海省經(jīng)貿(mào)委、青海省高院、天津市經(jīng)委以及國(guó)機(jī)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的同意”。
　　據(jù)《收購(gòu)始末》記載：“為此，天工院領(lǐng)導(dǎo)緊急動(dòng)員了天工院300余名職工出資入股，對(duì)天津正罡增資，解決了立即出資800萬(wàn)元的燃眉之急，完全承擔(dān)了收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。”至于天津鼎盛兼并后的生產(chǎn)資金投入問(wèn)題，“還可延期一段時(shí)間由天津鼎盛與天津市政府協(xié)商解決”。
　　
　　倉(cāng)促之間難免缺憾。據(jù)鄭尚龍介紹，本來(lái)在八人考察團(tuán)之后，天津方還準(zhǔn)備派技術(shù)人員和財(cái)務(wù)人員到青海企業(yè)進(jìn)行考察，因?yàn)榍嗪７降拇叽伲?cái)務(wù)人員的考察未能成行。
　　
　　定親后雙方都“換了臉”
　　
　　2000年12月初，天工院就此項(xiàng)兼并收購(gòu)事宜向上級(jí)主管部門(mén)——國(guó)機(jī)集團(tuán)報(bào)告。
　　2001年1月初，國(guó)機(jī)集團(tuán)就此事提出五點(diǎn)意見(jiàn)：
　　1、要充分考慮兼并可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，防止因輕易兼并而給自身發(fā)展帶來(lái)負(fù)擔(dān)；
　　2、在兼并中要理清資產(chǎn)與債務(wù)關(guān)系；
　　3、民營(yíng)企業(yè)天津正罡有無(wú)資金實(shí)力收購(gòu)青工廠(chǎng)資產(chǎn)？天津正罡與天津鼎盛是何關(guān)系？是否會(huì)造成投資主體不明，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清？
　　4、天津鼎盛屬中央控股企業(yè)，其兼并青工機(jī)械涉及地方資產(chǎn)往中央企業(yè)劃轉(zhuǎn)，按規(guī)定應(yīng)報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)；
　　5、兼并之前，應(yīng)先對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，并以此作為決策的依據(jù)；
　　讓天工院審慎決策，規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　當(dāng)天工院收到這份《關(guān)于天津鼎盛工程（集團(tuán)）有限公司兼并青海工程機(jī)械制造公司的意見(jiàn)》文件時(shí)，鄭尚龍等天津方代表已經(jīng)在青海“把事辦完了”。
　　1月8日，天津鼎盛和青海機(jī)電簽訂《天津鼎盛工程機(jī)械集團(tuán)有限公司兼并青海工程機(jī)械制造有限公司協(xié)議書(shū)》（下稱(chēng)新《兼并協(xié)議書(shū)》）。與2000年10月10日的《兼并協(xié)議書(shū)》相比，有一處內(nèi)容變動(dòng)：出資800萬(wàn)元收購(gòu)青工廠(chǎng)的固定資產(chǎn)的一方，由天津鼎盛變?yōu)樘旖蛘浮?br/>　　同日，天津正罡和青工廠(chǎng)破產(chǎn)清算組簽訂《天津正罡科技有限公司收購(gòu)青海工程機(jī)械廠(chǎng)破產(chǎn)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》（下稱(chēng)《收購(gòu)協(xié)議書(shū)》）。
　　鄭尚龍告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，本來(lái)天津正罡只是一次性支付現(xiàn)款800萬(wàn)收購(gòu)青工廠(chǎng)的破產(chǎn)資產(chǎn)，“但在法院和某法官談時(shí)，某法官說(shuō)，這么多資產(chǎn)你們800萬(wàn)就買(mǎi)去了，賬面上不好看，再加上點(diǎn)吧。”
　　于是，收購(gòu)協(xié)議的內(nèi)容變更為：天津正罡收購(gòu)青工廠(chǎng)的破產(chǎn)資產(chǎn)，總價(jià)款為人民幣3200萬(wàn)元，其中包括：一次性支付現(xiàn)款800萬(wàn)元，安置職工1000人按上三年度職工平均工資折抵價(jià)款2400萬(wàn)元；同時(shí)，一次性安置職工1000人。該協(xié)議書(shū)經(jīng)《青海省高級(jí)人民法院民事裁定書(shū)》確認(rèn)“合法有效。”
　　這一為了“賬面好看”而進(jìn)行的變更，卻為以后的糾紛埋下了隱患。
　　天津方代理人李壽雙律師坦言，天津方在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，事先沒(méi)有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)和法律盡職調(diào)查報(bào)告，也未對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)造冊(cè)，并且也未在合同中約定雙方以及目標(biāo)企業(yè)的承諾與擔(dān)保事項(xiàng)，因此，并購(gòu)存在相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。
　　并購(gòu)過(guò)程中的變更并非一處。據(jù)青海省工商局《關(guān)于“青海機(jī)電國(guó)有控股公司”名稱(chēng)的說(shuō)明》顯示，2000年12月28日，“青海機(jī)電國(guó)有控股公司”已更名為“青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司”，并啟用新的公章。“然而六年來(lái)，青海機(jī)電一直使用‘控股公司’名稱(chēng)和公章給我們發(fā)函。”鄭尚龍說(shuō)。