愛建證券危機臨時化解

民營企業(yè)匯銀在政府力推下入主，未來面臨“二度引資”

面臨券商整改“大限”的壓力，愛建證券的重組三步并作兩步，在上海市政府有關(guān)部門的主導下迅速“催熟”。

愛建證券是“愛建系”的核心公司，原第一大股東是上海愛建股份有限公司（上海交易所代碼：600643，下稱愛建股份）。11月24日，上市公司公告愛建證券已完成工商變更，一家民營企業(yè)——上海匯銀投資有限公司（下稱匯銀投資）以總計6億元的現(xiàn)金代價，通過增資和受讓的方式，獲得這家券商54.54％的股份，公司注冊資本增至11億元。

《財經(jīng)》記者獲悉，愛建證券的重組幾乎全由上海市政府力推，無論是引資人“愛建系”自身，還是愛建證券的債權(quán)人，都在相當程度上處于被動接受的地位。

上述已經(jīng)證監(jiān)會批準的引資重組方案并不徹底，只是一個挽救愛建證券于絕境的臨時性風險化解方案。換言之，愛建證券的龐大債務(wù)并未得到實質(zhì)性解決，未來還將引入境外戰(zhàn)略投資者，匯銀投資也可能僅僅是一個過渡角色。

愛建證券脫胎于同為“愛建系”的愛建信托的證券營業(yè)總部，2002年9月從愛建信托分離。發(fā)起人股東中，除“愛建系”公司以現(xiàn)金投入，另外兩大股東——寧波市金港信托投資有限責任公司（下稱金港信托）、中泰信托投資有限公司（下稱中泰信托）均以證券類資產(chǎn)出資，這導致愛建證券自出生起就“營養(yǎng)不良”。

時隔四年后，今年8月，金港信托因虛假出資被證監(jiān)會責令退出愛建證券，其所持愛建證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓予匯銀投資。

愛建證券生不逢時，成立之日即遭遇股市走熊。期間，愛建證券原董事長劉順新等人違法違規(guī)操作，將大量資金轉(zhuǎn)移至境外炒股，導致巨額虧損。及至2004年末，劉順新以非法吸收公眾存款罪入獄，當年愛建證券已暴露出賬外債務(wù)超過20億元。

2006年4月，上海立信長江會計師事務(wù)所出具的愛建證券2005年度審計報告顯示，愛建證券賬外資產(chǎn)需計提壞賬準備20.06億元，導致公司截至2005年末的凈資產(chǎn)為－14.07億元。

劉順新案發(fā)以來，愛建證券重組一直懸而未決。今年初，市場曾傳出摩根士丹利等國際投資者對愛建證券作盡職調(diào)查的消息。

愛建股份在今年2月的一份公告中也表示：“近期確有數(shù)家國內(nèi)外機構(gòu)投資者與愛建證券有過接觸，目前尚處于了解情況過程中。”然而，外資并未現(xiàn)身。匯銀的出現(xiàn)不但令市場驚訝，也出乎“愛建系”內(nèi)部人員的意料。

注冊資本1.23億元的匯銀投資，是上海民營企業(yè)家沃偉東的私人控股企業(yè)。沃以熱心慈善捐助并運作“匯銀慈善助學基金”而小有名氣。但多位“愛建系”高層均表示，此前從未接觸過匯銀投資，甚至未聞其名。

今年6月26日，前上海市靜安區(qū)區(qū)委書記陳振鴻就任愛建股份副董事長。從這時起，這家長期在靜安區(qū)辦公的民營企業(yè)，便出現(xiàn)在愛建證券的重組方案中。在今年10月31日券商整改“大限”來臨之際，匯銀投資一鳴驚人。

重組方案中，匯銀投資首先以4.5億元對愛建證券進行增資，再以1.5億元受讓金港信托持有的全部愛建證券股份，最終獲得54.54％股份，居絕對控股股東之位。

重組公告甫出，媒體紛紛質(zhì)疑匯銀的資金來源。沃偉東近日在接受《財經(jīng)》記者采訪時表示：“入股愛建證券的資金是匯銀的自有資金，這不是我口頭說的，你們可以可看賬面依據(jù)。”

然而，匯銀投資入主愛建證券，并沒有承擔愛建證券超過20億元的賬外債務(wù)。而在上海市金融服務(wù)辦公室的協(xié)調(diào)下，決定將相關(guān)債務(wù)以債轉(zhuǎn)股的方式解決。

今年6月，由陳振鴻牽頭成立的愛建證券重組工作小組，首先開始解決愛建證券的賬外資產(chǎn)和債務(wù)的剝離問題。由此，一家全新的公司——上海經(jīng)怡實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱經(jīng)怡實業(yè)）在當月成立，原愛建證券對十數(shù)家債權(quán)人的高達17.9億元的債務(wù)，被剝離至經(jīng)怡實業(yè)。

就此，上海市區(qū)電力投資發(fā)展總公司、申能（集團）有限公司、上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司等債權(quán)人，以所持愛建證券的債權(quán)折抵出資，作為經(jīng)怡實業(yè)的注冊資本。

與此同時，原愛建證券第二大股東——愛建信托所持的32.69％股份，以1元錢的名義價格，全部轉(zhuǎn)讓給經(jīng)怡實業(yè)。在匯銀增資愛建證券后，經(jīng)怡實業(yè)所持股份將攤薄至19.32％。

多位愛建證券的原債權(quán)人告訴《財經(jīng)》記者，上述債轉(zhuǎn)股方案事先并未與其充分溝通，“我們收到的只是一紙協(xié)議，要求我們簽字同意。”

目前愛建證券的債務(wù)人中，主要有張揚控制的永多利公司與段文毅控制的大申公司，二者對愛建證券的欠款分別高達14億元、6億元。據(jù)稱，愛建證券目前已追索部分資產(chǎn)，但進一步保全和追索資產(chǎn)的難度很大。

證監(jiān)會在相關(guān)批文中表示，經(jīng)怡實業(yè)“目前尚不具備《證券法》規(guī)定的主要股東資格條件。該公司應(yīng)當在我會批準后的兩年內(nèi)完全達到股東資格條件”。而若在兩年限期內(nèi)不能達到規(guī)定條件，經(jīng)怡實業(yè)“應(yīng)當轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)”。

根據(jù)現(xiàn)行《證券法》，證券公司主要股東應(yīng)具有持續(xù)盈利能力，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元。經(jīng)怡實業(yè)注冊資本中僅100萬元為現(xiàn)金出資，其余17.9億元均為債權(quán)出資，顯然不能達到《證券法》相關(guān)要求。

《財經(jīng)》記者獲悉，陳振鴻曾向愛建證券多名債權(quán)人坦言，先讓民營企業(yè)匯銀入股，解決迫在眉睫的重組問題。至于債務(wù)問題，將來可以通過引入國際戰(zhàn)略投資者予以解決。

有債權(quán)人告訴《財經(jīng)》記者，一旦今后有境外投資人接盤，他們將轉(zhuǎn)讓在經(jīng)怡實業(yè)的股權(quán)。同時，境外投資人也可能受讓匯銀在愛建證券的股份。

目前，外資進入中國證券機構(gòu)的先例，僅有高華證券和北京證券。今年起，監(jiān)管部門已表示暫停券商引進外資。證監(jiān)會一位人士向《財經(jīng)》表示，暫停引進外資是出于國內(nèi)券商的強烈反彈，各大券商都希望在今年的券商大重組中合縱連橫，不希望遭遇外資競爭者。這位人士同時表示，自2007年起，券商引進外資工作將重新啟動。

屆時，或許才是愛建證券困局的真正解決之日。