短兵相接外資銀行

11月16日上午，在廣東發(fā)展銀行與花旗競(jìng)標(biāo)團(tuán)簽訂戰(zhàn)略引資協(xié)議的當(dāng)天上午，討論了數(shù)月之久的《外資銀行管理?xiàng)l例》（下稱《條例》）也最終出臺(tái)。

這不見得是巧合。

“一是兌現(xiàn)WTO承諾；二是國(guó)民待遇；三是審慎監(jiān)管。”11月23日下午，主管外資銀行監(jiān)管的銀監(jiān)會(huì)主席助理王兆星向《財(cái)經(jīng)》記者如是概括了《條例》的主旨。王兆星稱，中國(guó)已經(jīng)取消了對(duì)外資銀行的所有非審慎性限制。《條例》對(duì)外商獨(dú)資銀行和中外合資銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍，完全比照《商業(yè)銀行法》來(lái)定義，這意味著中外銀行雙方短兵相接的時(shí)代已經(jīng)到來(lái)。

根據(jù)銀監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，2006年6月底，來(lái)自21個(gè)國(guó)家和地區(qū)的71家銀行在中國(guó)24個(gè)城市設(shè)立了營(yíng)業(yè)性機(jī)構(gòu)，其中外國(guó)銀行分行183家，法人機(jī)構(gòu)14家。截至今年９月末，在華外資銀行本外幣資產(chǎn)總額達(dá)到1051億美元，占中國(guó)銀行業(yè)總資產(chǎn)的1.9％；不到200家的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)創(chuàng)造了近2%的金融市場(chǎng)份額；在局部如上海，其份額則達(dá)到了12%以上，超過(guò)了股份制銀行在上海份額的總和。不過(guò)，由于法人銀行也要接受網(wǎng)點(diǎn)的審批限制和資金要求，比如每年最多可開四家分行，有估計(jì)認(rèn)為，外資銀行若想達(dá)到股份制銀行的網(wǎng)點(diǎn)規(guī)模，至少還需要三到五年的時(shí)間。

雖然不是所有的外資銀行都會(huì)選擇鋪設(shè)網(wǎng)點(diǎn)式的擴(kuò)張，但以零售業(yè)務(wù)見長(zhǎng)的一些全球銀行，必然會(huì)用足相關(guān)政策。有消息表明，匯豐在與交行、上海銀行開展合作的同時(shí)，還將在中國(guó)至少開設(shè)四五十家分支機(jī)構(gòu)。

不過(guò)，中資銀行對(duì)自身的定位——無(wú)論是劣勢(shì)還是優(yōu)勢(shì)，也在逐漸廓清。中國(guó)建設(shè)銀行行長(zhǎng)張建國(guó)在接受采訪時(shí)就表示，中資銀行有與生俱來(lái)的三大優(yōu)勢(shì)，即網(wǎng)絡(luò)、資金實(shí)力、客戶基礎(chǔ)，差距則主要是在理念、服務(wù)和人才上，特別反映在收入結(jié)構(gòu)上。“美資商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)平均占45%，歐洲有38%，香港也有32%，中國(guó)充其量是10%，差距明顯，潛力巨大，外資進(jìn)來(lái)以后就是在這些方面展開競(jìng)爭(zhēng)。”

“中資銀行不可能在競(jìng)爭(zhēng)中被打敗，他們始終都是會(huì)占主導(dǎo)地位的——這一點(diǎn)不會(huì)改變。”銀監(jiān)會(huì)業(yè)務(wù)創(chuàng)新部主任李伏安也對(duì)《財(cái)經(jīng)》稱，“按市場(chǎng)規(guī)則來(lái)看，競(jìng)爭(zhēng)從來(lái)都是促進(jìn)發(fā)展的。”

事實(shí)上，真正值得人們關(guān)心的，并非外資已經(jīng)在中國(guó)市場(chǎng)占有多大比例，而是中資銀行自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力能否盡快提高。

法人導(dǎo)向爭(zhēng)議

《財(cái)經(jīng)》：《條例》中爭(zhēng)議最大的內(nèi)容就是法人導(dǎo)向。也就是說(shuō)，外資銀行只有完成本地法人注冊(cè)，才可以享受與中資銀行一樣的業(yè)務(wù)范圍。為什么要將原來(lái)的分行政策轉(zhuǎn)為法人導(dǎo)向呢？

王兆星：這有三個(gè)原因。其一，許多國(guó)家法律規(guī)定，一旦母行發(fā)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)或者支付危機(jī)，本國(guó)存款人的清償順序優(yōu)先于海外存款人，那么后者的權(quán)益將無(wú)法得到保障；其二，全球風(fēng)險(xiǎn)跨境傳播加劇，外國(guó)銀行分行所在國(guó)監(jiān)管當(dāng)局無(wú)法實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)隔離，而對(duì)當(dāng)?shù)刈?cè)的法人銀行，監(jiān)管當(dāng)局則可以通過(guò)資本充足率及資金跨境流動(dòng)等措施隔離風(fēng)險(xiǎn)；其三，許多國(guó)家的存款保險(xiǎn)制度通常只允許外資法人銀行而不允許外國(guó)銀行分行加入，相應(yīng)對(duì)外國(guó)銀行分行吸收本國(guó)公民存款均實(shí)施不同程度的限制，以保護(hù)本國(guó)公眾存款人利益。

《財(cái)經(jīng)》：實(shí)施法人導(dǎo)向是根據(jù)審慎性監(jiān)管的需要，那么只允許外資銀行分行吸收100萬(wàn)元以上的公眾存款又是為什么?這與WTO承諾是不是存在著沖突？

王兆星：WTO規(guī)則允許各成員為維護(hù)金融體系安全穩(wěn)定和保護(hù)存款人利益采取審慎性監(jiān)管措施，而審慎性措施是不必寫入承諾表的。我們這次允許外資銀行分行經(jīng)營(yíng)100萬(wàn)元以上的定期存款，就是審慎監(jiān)管措施之一。

這種限制外國(guó)銀行分行從事當(dāng)?shù)毓翊婵顦I(yè)務(wù)的做法有很多例證，包括美國(guó)、加拿大、新西蘭、新加坡、澳大利亞等國(guó)家，對(duì)外國(guó)銀行分行辦理其本國(guó)公民的存款業(yè)務(wù)都有最低限額。我大致算了一下，限額用匯率折算很多都超過(guò)100萬(wàn)元人民幣。

還有國(guó)家干脆用法律明文規(guī)定：外國(guó)銀行不能在當(dāng)?shù)卦O(shè)立分行，只能設(shè)立子行；有的雖然允許設(shè)立分行，但分行只能做離岸業(yè)務(wù)，不能做境內(nèi)業(yè)務(wù)。以上這些措施無(wú)非都是為了保護(hù)本國(guó)儲(chǔ)戶的存款安全。

需要說(shuō)明的是，允許外國(guó)銀行分行在已有業(yè)務(wù)范圍基礎(chǔ)上吸收100萬(wàn)人民幣以上的中國(guó)境內(nèi)公民存款，不僅不是限制，而且是為其拓寬了融資渠道，是為其提供的便利和優(yōu)惠。另外，我們還允許外國(guó)銀行分行根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略需要隨時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)制為子行。

《財(cái)經(jīng)》：《條例》為什么要給外商獨(dú)資銀行保留一家從事外匯批發(fā)業(yè)務(wù)的分行？

王兆星：這是我們給外資銀行一個(gè)特殊的安排。有些銀行專門為大的跨國(guó)公司服務(wù)，而這些跨國(guó)公司貸款額度是非常高的。按照監(jiān)管規(guī)定，對(duì)單個(gè)客戶貸款和資本金的比率不能超過(guò)10％，但是子行在中國(guó)的資本金相對(duì)較少，大客戶貸款很難支持。所以這樣給一個(gè)制度安排，它可以用母行的信用來(lái)支持跨國(guó)公司的業(yè)務(wù)。實(shí)際上這種貸款發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，承擔(dān)損失的是母行，不是這里的子行。

這種制度安排不會(huì)影響中國(guó)老百姓的存款安全，也不會(huì)影響中國(guó)金融體系的安全；外資銀行又覺(jué)得很方便，不影響它業(yè)務(wù)的發(fā)展。

新競(jìng)爭(zhēng)格局

《財(cái)經(jīng)》：在《條例》出臺(tái)后，外商獨(dú)資銀行、中外合資銀行與中資銀行在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上的差別，是否僅限于發(fā)行或者承銷債券等？

王兆星：將來(lái)債券也可以發(fā)。所有的中資銀行能做的業(yè)務(wù)，將來(lái)外資銀行都可以做。

《財(cái)經(jīng)》：雖然業(yè)務(wù)上完全一致，但是與中資銀行相比，外資銀行在網(wǎng)點(diǎn)上的差距還很難很快縮小，這是否體現(xiàn)了對(duì)中資銀行的某種保護(hù)？

王兆星：網(wǎng)點(diǎn)的差異是確實(shí)存在的，這應(yīng)該有個(gè)過(guò)程。我們中資銀行這么多年建立這個(gè)網(wǎng)絡(luò)，外資銀行它不可能一到這里馬上就鋪開。

不過(guò)，外資銀行在網(wǎng)點(diǎn)布局上還有渠道，比如很多外資銀行已經(jīng)是中資銀行的戰(zhàn)略合作伙伴。他們通過(guò)投資中資銀行享有中資銀行的網(wǎng)點(diǎn)資源，例如花旗、匯豐、澳新銀行等。

在網(wǎng)點(diǎn)的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)上，子行與中資銀行完全一樣。如子行設(shè)立分行需營(yíng)運(yùn)資金一個(gè)億、營(yíng)運(yùn)資金總額不能超過(guò)總行資本金的60％等等，這些中外資銀行都完全一致。

《財(cái)經(jīng)》：《條例》頒布，意味著中國(guó)銀行業(yè)全面開放的到來(lái)。外資銀行在金融產(chǎn)品特別是私人理財(cái)?shù)攘闶蹣I(yè)務(wù)上，會(huì)不會(huì)對(duì)中資銀行造成巨大的沖擊？

王兆星：外資銀行有它的客戶戰(zhàn)略，會(huì)根據(jù)人才資源、管理資源和經(jīng)驗(yàn)來(lái)自己選擇客戶群體。這是市場(chǎng)的選擇，每個(gè)商業(yè)銀行都可以根據(jù)它的資源和優(yōu)勢(shì)來(lái)選擇不同的市場(chǎng)定位和客戶群體。

從改革開放的進(jìn)程來(lái)看，一般而言，哪個(gè)行業(yè)開放度越高，哪個(gè)行業(yè)的效率就越高，發(fā)展越快。

《財(cái)經(jīng)》：不過(guò)客觀的環(huán)境仍然是中國(guó)在金融產(chǎn)品的研發(fā)中遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于外資銀行。有意見認(rèn)為，中國(guó)的現(xiàn)行的監(jiān)管制度有些抑制金融創(chuàng)新。對(duì)此你怎么看？

王兆星：長(zhǎng)期以來(lái)的監(jiān)管法規(guī)制度有個(gè)特點(diǎn)，沒(méi)有明文規(guī)定的行為就是禁止的。這在一定程度上限制了金融創(chuàng)新。目前我們?cè)诒O(jiān)管法規(guī)建設(shè)上做了大量研究和努力，這是金融創(chuàng)新的首要推動(dòng)力。

其次，商業(yè)銀行需要提高風(fēng)險(xiǎn)防控能力。中資商業(yè)銀行更多的還是金融產(chǎn)品的推出、設(shè)計(jì)和營(yíng)銷，對(duì)產(chǎn)品隱含風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、度量、定價(jià)和防控還不完全適應(yīng)，這需要商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)防范技術(shù)能力的提高。

第三，需要監(jiān)管能力監(jiān)管水平的提高。監(jiān)管者要對(duì)新產(chǎn)品非常熟悉，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)也非常熟悉，對(duì)商業(yè)銀行如何控制這些風(fēng)險(xiǎn)能夠及時(shí)指導(dǎo)和提示。風(fēng)險(xiǎn)得到控制，產(chǎn)品創(chuàng)新就會(huì)有更大的空間。

“二兩能否撥千斤”？

《財(cái)經(jīng)》：既然《條例》中有對(duì)中外合資銀行的規(guī)定，那么外資銀行是否可以通過(guò)高比例地收購(gòu)現(xiàn)有中資銀行，然后轉(zhuǎn)為中外合資的方式來(lái)控股銀行？

王兆星：銀監(jiān)會(huì)支持外資銀行通過(guò)多種形式在中國(guó)發(fā)展，既允許直接設(shè)立機(jī)構(gòu)，也鼓勵(lì)投資入股中資銀行，目前已經(jīng)有25家外國(guó)金融機(jī)構(gòu)投資入股了20家中資銀行。但就具體政策而言，境外機(jī)構(gòu)投資入股中資銀行屬于跨境購(gòu)并領(lǐng)域，既不屬于WTO承諾范疇，也不屬于《條例》規(guī)范的內(nèi)容，需要制訂專門法律予以明確。

《財(cái)經(jīng)》：中國(guó)目前在這方面的立法情況如何？

王兆星：所有國(guó)家對(duì)外資收購(gòu)兼并本土銀行都是非常謹(jǐn)慎的。因?yàn)檫@涉及現(xiàn)有銀行體系。

中國(guó)將來(lái)可能會(huì)有一部規(guī)范金融機(jī)構(gòu)購(gòu)并的法律，凡涉及境外金融機(jī)構(gòu)收購(gòu)中資銀行股份的就要適用這個(gè)法。在新的法規(guī)出臺(tái)之前，原有的投資入股規(guī)定仍然適用。

《財(cái)經(jīng)》：引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，是希望能夠在公司治理等方面有根本的改變；但如果外資僅持股20%，能否在沒(méi)有控制權(quán)時(shí)改造好銀行？

王兆星：盡管單個(gè)境外投資者入股中資金融機(jī)構(gòu)最多只持20％的股份，但是要這20％資本保值增值，就必須使另外80％的資本得到最有效的利用；它必須投入管理資源、戰(zhàn)略資源來(lái)使這個(gè)銀行整體地提升，沒(méi)有全局的升值也就沒(méi)有20％的升值。這就是銀監(jiān)會(huì)主席劉明康所說(shuō)的“二兩撥千斤”。

但是他們也有困惑。有的境外投資者說(shuō)，20％的比例限制了它在管理決策當(dāng)中的作用。這個(gè)時(shí)候確實(shí)有合作戰(zhàn)略的問(wèn)題，即中資銀行怎么利用這個(gè)20％獲得更大的提升管理效應(yīng)。

《財(cái)經(jīng)》：中國(guó)的銀行業(yè)對(duì)外開放進(jìn)展比較快，但是對(duì)內(nèi)的開放似乎仍顯不足。你認(rèn)為應(yīng)該怎樣加快銀行業(yè)對(duì)民營(yíng)企業(yè)的開放？

王兆星：銀行業(yè)不斷的外資銀行開放，民營(yíng)資本進(jìn)入銀行業(yè)也是我們一直所鼓勵(lì)的。目前民營(yíng)資本進(jìn)入有兩種方式：一是以股權(quán)的形式入股，另一種是純粹發(fā)起設(shè)立新的商業(yè)銀行。目前第一種方式進(jìn)展比較快，現(xiàn)在股份制商業(yè)銀行都有民營(yíng)資本的加入，城商行、農(nóng)商行中民營(yíng)資本的比例就更大了。近年民營(yíng)資本參與發(fā)起設(shè)立新銀行的一個(gè)例子是渤海銀行，但發(fā)放新的銀行牌照，對(duì)世界各個(gè)國(guó)家和地區(qū)的監(jiān)管當(dāng)局來(lái)說(shuō)都是非常謹(jǐn)慎的。

作為監(jiān)管者，我們把控制風(fēng)險(xiǎn)保護(hù)存款人的安全放在首位。接下來(lái)，我們需要完善現(xiàn)有的監(jiān)管法律法規(guī)制度和監(jiān)管手段，提高監(jiān)管能力。在這基礎(chǔ)上，會(huì)有新的民營(yíng)資本不斷進(jìn)入銀行業(yè)。

何謂金融安全

《財(cái)經(jīng)》：目前外資銀行全面進(jìn)入，很多其母公司本是混業(yè)經(jīng)營(yíng)的，這對(duì)中國(guó)銀行業(yè)的監(jiān)管會(huì)不會(huì)造成困擾?

王兆星：這確實(shí)是監(jiān)管面臨的一個(gè)很大的挑戰(zhàn)。好多外資銀行的母公司是金融控股公司，比如UBS、德意志銀行，它們?cè)诤Ｍ饩陀凶鳛樽庸镜你y行、證券、保險(xiǎn)；然后作為子公司的銀行、證券、保險(xiǎn)分頭到中國(guó)設(shè)立銀行、證券公司和保險(xiǎn)公司，在我國(guó)目前必須依法分業(yè)經(jīng)營(yíng)。

將來(lái)隨著金融控股公司越來(lái)越多，金融產(chǎn)品的交叉越來(lái)越多，市場(chǎng)的橫向的交流越來(lái)越多，對(duì)我們現(xiàn)在的分業(yè)監(jiān)管體制無(wú)疑是一個(gè)挑戰(zhàn)。

《財(cái)經(jīng)》：金融業(yè)全面開放也引發(fā)了新一輪爭(zhēng)論，很多人將金融開放與金融安全聯(lián)系起來(lái)，您如何看待金融開放與金融安全？

王兆星：這是一個(gè)很大的問(wèn)題。但至少我們不能把金融開放與金融安全對(duì)立起來(lái)，不是說(shuō)開放度越高就越不安全。

我的理解，金融安全就是整個(gè)銀行的安全體系，外資和中資銀行都是這個(gè)體系的一部分。這個(gè)體系整體上是安全、健康、有國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的，我們就認(rèn)為是安全的。應(yīng)該看到，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者有利于增進(jìn)國(guó)家金融安全，提高自身業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力、管理能力和盈利能力，從而促進(jìn)我國(guó)金融業(yè)的穩(wěn)健運(yùn)行。我想一個(gè)國(guó)家的金融安全體系是否安全，不能簡(jiǎn)單地以外資占比、開放程度多高同安全程度直接掛鉤。

如果開放促進(jìn)了中國(guó)銀行體系的安全、穩(wěn)健，也提升了它的競(jìng)爭(zhēng)力，我覺(jué)得開放和安全就是統(tǒng)一的；但如果開放導(dǎo)致外資銀行大舉進(jìn)攻，而中資銀行還沒(méi)有覺(jué)醒，沒(méi)有感受到競(jìng)爭(zhēng)的壓力，還是按照傳統(tǒng)的理念、方式來(lái)經(jīng)營(yíng)，就會(huì)帶來(lái)金融安全問(wèn)題。所以說(shuō)最后打敗自己的不會(huì)是別人，是自己。