公司治理制度的系統考察

【關鍵詞】公司治理；市場導向制度；銀行導向制度；趨同

【中圖分類號】F276

【文獻標識碼】A

【文章編號】1002-7408(2006)10-0005-03

一、公司治理制度

公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。但從公司治理這一問題的產生與發展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化。防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。從公司治理要素的重點和作用可以區分公司治理制度。公司治理制度是各種力量(治理要素和各個要素的不同動機相互作用的產物。治理活動的動機和治理要素的重要性隨治理制度的不同而不同。

國際上較為典型的公司治理制度有兩種，一種是以英國和美國代表的市場導向型公司治理制度，另一種是以德國和日本為代表的銀行導向型公司治理制度。

市場導向的公司治理制度是依靠資本市場，股權分散，追求股東利益最大化，銀行發揮作用較小。

依靠銀行關系、交叉持股、股權高度集中、內部人控制是銀行導向公司治理制度的特點。非控股股東不能施加很多控制，由于股權集中，市場不能起到控制公司的作用，資本市場也不能發揮監督的作用。

二、公司治理制度的特點

1、市場導向公司治理制度的特點市場導向的公司治理制度主要是通過內部控制和外部市場控制來進行有效的公司治理。

(1)內部治理。英美公司內部治理機制的基本特征體現在股東大會、董事會、管理層的薪酬和股東的構成等方面。

英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，股東大會就將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、提名委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會，用以解決專門的公司治理問題。

其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，

管理層的薪酬實際上是一個激勵問題，從理論上來講，管理層的薪酬應與公司的業績掛鉤，實現管理者利益與股東利益相一致。在英美。管理層的薪酬要在年報中列出，具體包括工資、獎金及不確定的報酬。很多公司通過直接持有股票、期權以及依據股票價格而變動的獎金等激勵措施將管理層的薪酬與股票價格聯系起來，期望管理者所做出的決策能使股票價格上漲，同時。股票價格的波動也可以作為評價管理者成功與否的依據，還可以作為解雇管理者的依據。

近年來，美國高管人員的薪酬大幅度增加，導致人們反過來關注是否董事會成員已經被收買，正在給自己發過高的工資，有趣的是各國的薪酬水平差異很大。美國高管人員的工資非常高，而日本只相當于美國同行的很小—部分，歐洲國家介于兩者之間。

英美公司的股東構成較分散，但大致可分為金融機構和非金融機構，其中金融機構主要有養老基金、保險公司、銀行、投資公司及其他，非金融機構包括家庭、非金融企業、政府和外資。

(2)外部治理。英美公司外部治理機制的基本特征體現在資本市場、公司控制權市場、經理市場、產品市場等方面。除了股東和董事會行使監督職能之外，市場也發揮著有效的監督作用。

①資本市場。英美公司發行的股票都是在證券市場上進行交易的，由于證券市場發達并且流動性好，股票價格能公正地反映股票價值，提供公司是否成功的信號，所以資本市場能夠發揮監督公司的作用，而且，當公司發行新的股票時，股票價格在反映新資本對公司業績的期望上也能發揮作用。

②公司控制權市場。公司控制權市場之所以重要是因為它可以解決委托代理問題，一個積極的能夠控制公司的市場是資本主義經濟有效運轉的基礎。市場控制公司有三種方法：代理權斗爭，友好兼并和敵意收購。

③經理市場。經理市場是一個非正式的市場，但在監督管理者和規范管理者行為方面卻非常有效。如果一個經理管理公司有效。企業效益持續增長，那么他在經理市場的競爭力就非常強。反之，若—個經理管理不力，公司業績不佳，那么這個經理將在市場E難以找到新工作。所以，經理市場既是一種激勵機制，也是一種懲罰機制，管理者為了保持市場能力，就必須為公司的利益而經營。

④產品市場。產品市場的競爭可以作為公司治理的替代，因為競爭可以提供信息和擴大比較的機會，激勵作用更人。運轉不好的公司會失去競爭力，陷入財政危機，甚至破產。在此情況下，就會導致公司業務重組、資產重組，有時還會撤換管理者。如果公司有大量的實物資產，面臨不完全競爭，產品市場的規范作用(處罰作用)就會生效，政府有關國內國際競爭的政策十分重要，會對產品市場發揮重大效應。

④市場導向公司治理制度的缺陷。盡管，市場導向公司治理制度一直受到推崇，但還是存在—些缺陷，具體來說，包括股權結構不穩定、CEO等高級管理人員操縱董事會以及短期行為等。

2、銀行導向公司治理制度的特點

(1)公司所有權高度集中于具有戰略聯系的銀行和其他企業。在德國和日本，公司所有權高度集中于具有戰略聯系的銀行和其他企業，而不是分散在個人和機構投資者手中，其結果，對公司起控制作用的市場不存在。銀行通過融資、債權和股權融合、提供金融服務、資金困難時監控等方式發揮中心的外部治理(監督和控制)的作用。

銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特征，但是二者仍然存在一些區別。日本采用的是主銀行制，銀行通過直接持股、信用關系以及派遣董事發揮監督者的作用。德國采用的是全能銀行制，銀行通過信用關系、持股、行使代理投票權和在監事會任代表等方式與公司建立聯系。德國公司則更依賴于大股東的直接控制，由于大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層。另外由于德國公司更多地依賴于內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。

(2)交叉持股。交叉持股是德日公司股權結構的基本特征，這一特征在日本公司更為突出。二戰后，股權所有主體多元化和股東數量迅速增長是日本企業股權結構分散化的重要表現。但在多元化的股權結構中，股權并沒有向個人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業股權法人化現象，構成了法人持股的一大特征：

由于德日在法律上對交叉持股沒有限制。因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的。另一種是環狀持股，如三菱公司、第一勸銀集團等，其目的是相互之間建立起穩定的資產和經營關系。

總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業之間相互依存、相互滲透、相互制約，在—定程度上結成了“命運共同體”。

(3)雇員參與管理。“雇員參與”意味著必須要雇員代表了解公司的重大決定，必須與他們協商決定人事問題。德國雇員通過勞資協同經營制度所賦予的法律權力對公司治理發表意見，日本雇員則通過勞資協商制度有廣闊的活動空間。雇員長期作用的發揮得益于長期就業、低下崗和重視對公司專門技能培訓投入的制度。

過去十年，雇員持股增加。通過稅收激勵以低價使雇員獲得股份，與利潤相關的工資制度也在廣泛實施，公司歡迎這種制度，因為在蕭條的年份，可以減少工資支出。

(4)高層管理人員由內部產生。兩個國家的高層管理人員都由內部選拔產生。管理人員的薪酬與雇員的平均工資非常接近，缺乏股東導向的激勵，如期權，所以，管理者不是投資導向的，他們更注重于產品戰略。結果，管理者可以在穩定的投資者、銀行、雇員和內部管理人員之間構建公司治理“聯盟”。這個公司治理的模型被廣泛認為是成功的，而且為德國和日本公司提供了比較制度優勢(因為這種模式增加了創新和高品質產品的制造)。

(5)公司和政府之間關系密切。日本公司和中央政府之間的政企關系以友好和密切而著稱，政府官僚制度通過非正式的行政指導、公司和官僚之間的會議來強制法律的實施。政企聯系由于退休政府官員在公司中任職而進一步加強，政府不將自己看作是規制者，而是將自己看作是國內企業的支持者和保護者。

德國政府對公司治理也有很強的影響力，政府通過稅收和政策，來實現政企意見一致的目標。政府通過稅收政策鼓勵企業長期投資，如建工廠和和購買機器設備、研究和開發以及培訓，政府還融資給企業建科學技術學院，發展與企業之間的聯系。

(6)外部市場不活躍。德國和日本的收購市場都不活躍。友好的購并不多，而敵意收購更少見。因為公司被看作是社會的整體，買賣公司被認為是不道德的和可恥的。同時，高層管理人員大多都從公司內部任命，經理市場幾乎不存在。由于外部市場不活躍，公司由銀行和其他交叉持股公司監督，必要時他們可以采取制裁行動。

三、公司治理制度的趨同

由上文不難看出，兩種典型的公司治理制度在近20年的經濟發展過程中，既顯示出各自的優勢，也暴露出各自的不足之處，因此各國公司治理制度一直處在不斷的變革之中，現在來看這種變革明顯的是以治理制度的趨同化為主。

(1)英美公司的股權結構由分散轉向集中。英美機構法人股東持股比例上升，并在公司治理中發揮著積極的作用。在美國，法人股東的持股比例從20世紀70年代的30％左右上升到90年代的53％以上。在英國，從1963年到1981年，機構投資者持股比例從30％上升到58％。更重要的是，為保證持續獲利，很大一部分機構投資者和公司不再是傳統的疏遠關系，而是偏好更多樣化的“關系投資”，并強化與公司管理層的聯系，與企業建立一種長期信任的關系。同時公司也越來越重視與投資者特別是機構投資者的聯系和溝通，以保持公司經營的透明度，增強公司在資本市場上的良好形象和籌資能力。近年來，美國的養老基金、保險基金和投資基金等機構投資者的持股數額越來越大，它們不再像以前那樣僅通過“用腳投票”來表達對管理層的不滿，相反，機構投資者正日益加強和管理層的接觸，在公司治理中發揮積極主動的作用。英國投資者關系協會對英國200多家大型企業的高層經理的調查表明，72％的人都認為他們比三年前更重視企業與投資者的關系。

(2)英美放松銀行對持有公司股票的限制。由于擔心銀行移足證券業所帶來的金融風險，英美等國一直從法律上限制銀行持有公司股票。但80年代以來，英美開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制，使商業銀行開始可以涉足證券投資等非傳統銀行業務。由于商業銀行一般具有較完善的監督評價體系，從而更能起到監控公司發展的作用。

(3)德口公司的股權結構由集小轉向分散。首先，強調個人股東的利益，加強證券市場的發展，個人持股比例上升。為保證個人股東的利益，促進證券市場的健康發展，德日兩國對有關股份公司的法律作了多次修改。如日本于1996年制定了徹底改革理行金融體系的計劃，提出了“公平一自由一全球”的三項原則，實行股票交易手續費完全自由化。另外，由于市場競爭的加劇，經濟的衰退和證券市場的發展，德日等困的銀行和工商企業彼此都拋售了對方的部分股票，使得公司交叉持股比例下降。這表明德口兩國長期以來一直較為穩固的相互持股關系正在發生松動，不再無原則期求公司經濟關系的穩定。

(4)德日弱化銀行對企業的直接控制。這主要體現在公司負債率呈下降趨勢。企業高負債經營是德口治理模制度的一個重要特征，但從80年代以來，隨著證券市場發展的明顯加快，加上公司自我積累能力的增強，直接融資在企業資金來源中的增加，使企業對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率則呈下降趨勢。同時，隨著國際競爭的加劇，銀行業正進行大規模重組，加強成本控制。強化核心競爭力和減少外圍業務。在重組過程中銀行正重新評價它們在公司治理中的作用。淡出對公司的直接參與。

四、結論

大量的文獻資料既有一般意義上討論公司治理的，也有具體討論公司治理制度的，就后者來說，主要討論兩種不同制度的功能和目標。市場導向公司治理制度的目標是最人化股東的利益，而銀行導向公司治理制度既考慮股東的利益，更要考慮利害相關者的利益。

在市場導向公司治理制度下，監督是通過市場大量的投資者(方方面面的多元化的投資者)實施的，在銀行導向公司治理制度下，由于資本市場不發達，監督主要通過銀行和交叉持股的公司實施，其監督效應是值得懷疑的。

最后，公司治理制度的變革有趨同的跡象。在以市場導向公司治理的制度下，趨同要求變化，允許更多的銀行和金融機構持股，放松銀行對持有公司股票的限制。而在銀行導向公司治理制度下，趨同要求德日公司的股權結構由集中轉向分散，并弱化銀行對企業的直接控制。

【責任編輯：孫巍】