深物業(yè)國有股轉(zhuǎn)讓風波

國有轉(zhuǎn)讓方、外資收購方和公司管理層的激烈交鋒已被推向前臺，折射出國企出售與收購的復(fù)雜與艱難

因?qū)嵤┕筛倪b遙無期，6月6日深圳物業(yè)發(fā)展（集團）股份有限公司（下稱深物業(yè)）被深交所強制復(fù)牌。作為深圳市的老牌國企、國內(nèi)最早一批掛牌的上市公司，深物業(yè)（深圳交易所代碼：000011）正陷于前所未有的窘境。

在被強制復(fù)牌前，深物業(yè)已停牌長達半年。盡管其股改方案早在今年1月即獲高票通過，卻在漫長的停牌中無法實施。此次復(fù)牌后，深物業(yè)股價連續(xù)兩天漲停，但進入第三天即大幅跳水，眼下股價已在停牌前的低位徘徊，市場為此怨聲載道。這一切，皆因深物業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓遇到了意想不到的麻煩。

深物業(yè)第一、第二大國有股東總計持股70.2％，2005年4月與港澳背景的卓見投資有限公司（下稱卓見投資）簽約，以4.59億元轉(zhuǎn)讓其持有的全部股份。至當年底前，國務(wù)院國資委、商務(wù)部相繼批準，然而風波也由此而起。

深物業(yè)部分管理層堅稱此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是“賤賣國資”，公司內(nèi)部有人向上級舉報。最終，國務(wù)院國資委于今年5月緊急叫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求深物業(yè)“核實有關(guān)問題”。

深物業(yè)國有股東以及收購方則強調(diào)，深物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直都是依照公開、公正的程序進行。收購方卓見投資更是表示，他們也要上訪中央，“將收購進行到底”。

目前，深圳市國資委正受命調(diào)查，將對有關(guān)資產(chǎn)作重新審核，工作已展開兩周有余。“調(diào)查結(jié)果至今還沒出來，中央有關(guān)部門也無結(jié)論，一切都不清楚。”接近股權(quán)交易的知情人說。

風波中的深物業(yè)，國有轉(zhuǎn)讓方、外資收購方、公司管理層及員工的激烈交鋒已被推向前臺，正折射出收購國企的復(fù)雜與艱難。對于近年來力促國資退出的深圳市政府來說，這尤其是一道繞不開的關(guān)口。

尋找買家

深圳市政府自2002年起著手國有經(jīng)濟布局調(diào)整，以期實現(xiàn)國資從競爭性領(lǐng)域的劣勢企業(yè)中退出。特別是對一批高負債率、經(jīng)營難以為繼的國有控股上市公司，政府的態(tài)度是堅決重組改制，出讓國有股權(quán)。

由此，當時經(jīng)營不佳的深物業(yè)改制被政府提上日程。深物業(yè)成立于上世紀80年代，一直為國有獨資企業(yè)；即便在1992年掛牌上市后，兩大國有股東——深圳建設(shè)投資控股公司和深圳市投資管理公司，近年所持股份仍高達70.2%。進入1999年，深物業(yè)股價跌破凈資產(chǎn)，負債率超過90％，被深交所處以“特別處置”（ST）。深圳政府于是決定，將兩家國有股東股權(quán)全部出讓。

2004年3月，在第一大股東深圳建設(shè)投資控股公司的主導(dǎo)下，深物業(yè)重組工作組成立，聘國信證券為重組財務(wù)顧問、廣東信達律師事務(wù)所為法律顧問，股權(quán)轉(zhuǎn)讓進程正式啟動。

其時，國內(nèi)股市低迷，深圳樓市也處于上一波房地產(chǎn)熱之后的降溫狀態(tài)。以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)的深物業(yè)在此時“叫賣”，并非一個好時機。

深圳市政府對收購方的要求是：凈資產(chǎn)在10億元以上，有三年正常經(jīng)營業(yè)績，收購后三年內(nèi)不得開除深物業(yè)員工，并保持員工收入不變。據(jù)了解，這些硬指標阻退了不少買家，最后，朗鉅實業(yè)、京基地產(chǎn)、華星集團、九龍建業(yè)四家企業(yè)明確表達了購買意向。

這四名買家中，朗鉅實業(yè)和京基地產(chǎn)均為深圳本地民營房地產(chǎn)商；華星集團為國務(wù)院國資委下屬企業(yè)；九龍建業(yè)則為香港上市公司，主營地產(chǎn)投資，實際控制人為澳門柯為湘家族。

在接下來的談判中，京基地產(chǎn)首先退出。重組小組對余下三家的經(jīng)營實力、重組方案、收購價格等條件作篩選后，確定華星集團、九龍建業(yè)為進一步談判對象。

此時已是2004年末、2005年初。兩名意向買家進入深物業(yè)做盡職調(diào)查，華星集團在完成盡職調(diào)查后主動退出，談判桌上，僅余九龍建業(yè)一家買主。

與此同時，深圳國資系統(tǒng)推進機構(gòu)改革，打破之前“政府國資辦－資產(chǎn)管理公司－國有企業(yè)”的三級架構(gòu)，改由新國資委直接掌控國企。深物業(yè)的兩大國有股東同在深圳三大國資管理公司之列，不久即被撤銷。政府新成立深圳市投資控股有限公司（下稱深控），用于承接“三大國資公司”的歷史遺留問題。于是，深物業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)由深控主持。

在經(jīng)過前后六輪談判后，買賣雙方于2005年3月達成協(xié)議。買方九龍建業(yè)提出以項目公司受讓深物業(yè)國有股，為此，深控向深圳市國資委請示，請求將卓見投資作為股權(quán)受讓方。

收購資料顯示，卓見投資在英屬維爾京群島（BVI）注冊，九龍建業(yè)與香港商人劉慰慈分別持股85%和15％，公司注冊資本僅為5萬美元。若依據(jù)之前深圳政府對收購方的要求，卓見投資顯然不符合資質(zhì)要求。但最終，政府批準了深控的請求。

2005年4月1日，深控與卓見投資簽署了深物業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月下旬，收購方首付50％股權(quán)款，計2.29億元。

7月，國務(wù)院國資委批復(fù)同意深物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓；11月，商務(wù)部同意深物業(yè)控股股東變更為外資。但就在看似大功告成之際，變數(shù)陡生。

質(zhì)疑和交鋒

變數(shù)的動因主要來自深物業(yè)管理層，他們質(zhì)疑此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象。

最大的質(zhì)疑在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。深物業(yè)國有股轉(zhuǎn)讓價格，系依據(jù)公司2004年年報協(xié)商制定——截至2004年底，深物業(yè)每股凈資產(chǎn)為1.047元，買賣雙方實際達成的交易價格，是在凈資產(chǎn)價格基礎(chǔ)上溢價15％，即每股作價1.204元，交易總價款為4.59億元。

深物業(yè)管理層認為，公司國有大股東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，僅依據(jù)上市公司年報，而不針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做專項審計，這種做法不合理，也不能準確評估公司的真實價值。事實上，在現(xiàn)有會計準則下，2004年上市公司報表需依據(jù)財政部要求，對八項資產(chǎn)減值部分充分計提壞賬準備，而當年資產(chǎn)增值部分卻未在調(diào)整后的年報中表現(xiàn)出來。因此，深物業(yè)2004年年報中的賬面凈資產(chǎn)，與公司實際價值有很大出入。

對此，股權(quán)交易雙方則認為，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的定價有據(jù)可依。按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的最大前提，是不能低于每股凈資產(chǎn)價格，此外，可參考上市公司盈利能力及市場表現(xiàn)合理定價。此次轉(zhuǎn)讓定價，已較深物業(yè)每股凈資產(chǎn)溢價15％，當數(shù)“合理定價”。另外，根據(jù)財政部制訂的《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需進行專門的資產(chǎn)評估。

反對者還強調(diào)，收購方卓見投資僅是一個注冊資本5萬美元的BVI公司，完全不符合收購資質(zhì)的要求。

對此，卓見投資有關(guān)人士告訴記者，以子公司作為收購主體是國際通行的做法，旨在規(guī)避風險，以防或有的法律糾紛危及母公司；而且，母公司九龍建業(yè)已經(jīng)為卓見投資的收購做了全面擔保，首期五成股權(quán)款早已付清。因此，對卓見投資的質(zhì)疑根本不值一提。

深物業(yè)管理層特別指出，公司的凈資產(chǎn)升值至少在20億元以上，“按市場公允價值計量的深物業(yè)凈資產(chǎn)應(yīng)在25億元左右，每股凈資產(chǎn)應(yīng)在4.6元左右而不是1.047元，轉(zhuǎn)讓的國有股權(quán)益應(yīng)為18億元而不是4.59億元，國有資產(chǎn)涉嫌流失14億元”。

上述說法的依據(jù)，源自深物業(yè)管理層對公司土地儲備、在建樓盤以及若干實業(yè)投資的具體估值。但收購方則駁稱，深物業(yè)歷年經(jīng)營狀況不佳，大量資產(chǎn)已作銀行抵押，且涉及諸多債務(wù)及訴訟，實際資產(chǎn)價值遠不理想。

在時下國企出售和收購環(huán)節(jié)中，價格已然是最難以判斷的指標。由于國資評估標準和出售程序往往存在著模糊認識，收購和被收購方均可以在價格方面找到攻擊對方的工具。

至于收購主體的資質(zhì)問題，深圳市政府此前已有明確標準。若要為在形式上不符合要求的卓見投資“開綠燈”，理應(yīng)給予公開而確切的解釋。特別是在目前外資并購十分活躍的形勢下，對收購主體資格的認證應(yīng)采取何種標準，也是下一步需要厘清的問題。

無論如何，歷時長達兩年而未果的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已令各方心理蒙受陰影。

知情人透露，早在2005年4月，剛剛與出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的九龍建業(yè)，即已向深物業(yè)派出總裁和財務(wù)總監(jiān)。此舉為過渡期的安排，但顯然也預(yù)示著一俟股權(quán)過戶，過渡期結(jié)束，深物業(yè)原管理層可能被擠向邊緣。有分析認為，深物業(yè)原管理層對新人頗有抵觸，收購方的代表其實難以施展手腳。經(jīng)營團隊的內(nèi)部矛盾，也已經(jīng)嚴重影響了公司的經(jīng)營。

2006年初，過渡期的外方股東制訂了深物業(yè)股改方案，并獲相關(guān)股東審議通過。為加速股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，最終完成股改，卓見投資于1月向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購的申請——收購方收購上市公司股權(quán)超過30％，依法須履行要約收購義務(wù)。4月19日，證監(jiān)會批復(fù)不予批準，要求股權(quán)受讓方在15天內(nèi)發(fā)出全面要約收購。

為此，卓見投資再向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司匯出1.2億港元，作為要約收購的履約保證金。然而出乎意料，證監(jiān)會最終于5月22日下發(fā)通知，表示“根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理部門的意見，鑒于有關(guān)方面對你公司收購深物業(yè)國有法人股中一些問題尚待核實”，暫停審核要約收購事宜。

時至今日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓深陷泥淖，未來前景遠未明朗，深物業(yè)的公眾股東也被無休止地牽連其中。未來誰勝誰負，外界還需拭目以待。