內控漏洞亟需法律填補

“按下葫蘆浮起瓢”，中行沈丘支行1.461億元票據詐騙案暴露出的銀企勾結、內部失控問題，再度說明，發端于去年的基層銀行內控旋風，由于缺乏作為內控制度之“綱”的外部法律的有效配合，尚未收到預期的效果。

毋庸諱言，內控機制存有漏洞，譬如分支行權力過大，對支行的行長或分管業務的副行長監控不力，以及缺乏獨立權威部門對風險進行監控等，是發生中行沈丘支行案的主要原因。

但商業銀行的上述內控漏洞不可能完全依靠自身的規章制度強化解決。諸如負責人任命、權屬不清等，必須以更廣袤的視角，在商業銀行治理之外，通過尋求“改善人事機制，法律確權明責”等法律填補措施，理順經營關系，從而達到由外而內堵塞內控漏洞的目的。

舉例來說，目前商業銀行倡導的“扁平化”、“垂直化”的管理改革之所以難以形成氣候，一個重要的原因是受制于中國當下還在執行的“總行一級法人管理架構”。總行是管理性部門，管人、管錢、管物，具有法人資格；各下屬分行作為有一定獨立經營決策權限的真正經營實體，卻不具有法人資格。這樣的法律架構保證了總行層面上風險控制機制和決策約束機制的有效性，卻使支行、分行的內控漏洞，譬如因代理層級過多、權責不清所導致的一把手監督失控問題，很難在體制內得到解決。

北京李季先