國有銀行公司治理：邏輯與現實

國有改制銀行在公司治理方面至少還有兩點改進空間，一是加強信息披露，強化市場約束；二是完善董事和高管層的選聘機制

狹義而言，公司治理指的是在所有與控制分離的情況下，投資者與公司之間的利益分配和控制關系。公司治理中容易出現兩類問題：一是股東和經理之間的代理關系問題，較普遍的是經理通過運用信息優勢下的控制權侵犯股東的利益，即“內部人控制”問題；二是大股東侵犯小股東和其他利益相關者利益的問題。

中國的銀行改革，是從改變蘇聯式的單一銀行體制開始的。傳統體制下，國有銀行由政府直接經營，銀行除經營業務，還作為黨和國家政治體系的基層組織，承擔廣泛的社會職能。國家對銀行所有權的行使，通過一套權利和責任不對稱的組織體系來實現。一般情況下，銀行主要管理人員的任免、考核和監督主要由黨的組織機關進行；財政部門則管理著國有銀行的收入和支出，并征收稅、費和利潤；勞動部門用行政手段為國有銀行配置勞動力，決定國有銀行的工資、獎勵等人力資源方面的政策。這樣，統一的所有權被割裂，事實上各個部門都只是行使權利，而不承擔相應的責任。另外，國有銀行預算約束嚴重軟化。這就是國有銀行業改革的起點。

在所有權沒有統一的情況下，銀行并沒有嚴格意義上的真正的大股東。2004年以來的改革，成立了中央匯金投資有限責任公司作為投資股東以落實“所有者功能”，并通過規范的股東會、董事會及各專門委員會和管理層之間的制衡運作來減少“內部人控制”問題。經過建行、中行、工行和交行一年多的公司治理實踐，中國銀行業的公司治理在獲得了一定經驗的同時，也暴露了一些改革中的問題。

建行、中行和工行在改制進程中涉及很多非常規事項，按《公司法》和《章程》的規定，必須由董事會和股東大會審議批準，所以董事會一般一兩個月開一次，股東大會一年之內也多次召開（成熟的上市公司一年一次）。上市之前，改制銀行股東較少，實際工作中比較講求溝通和協調。

這一協調的過程有時相當艱難，曾經出現過否定董事會所提交議案的情況，例如薪酬激勵政策等方面的議案。有時，股東單位也通過提交議案的方式，推進銀行的經營管理和落實公司治理方面的工作。以匯金公司等國有股權代表單位為主導的改制銀行股東會，在公司治理中發揮了重要作用。例如，在關于銀行戰略轉型、提高中間業務收入占比等重大議案的審議過程中，董事們的意見并不完全與管理層的意見一致。幾家改制銀行的董事會已經多次否決過管理層提出的議案。銀行的管理層和各級分支機構，也逐漸開始樹立起股東意識，并嚴格執行董事會的各項決議。

改制銀行的監事，大多從過去的外部監事轉變為內部監事，也稱為由股東派出的股權監事。股權監事加上部分外部監事和職工監事，共同組成新的監事會。監事會繼承了過去已經建成的一套完整的監督制度和手段，并在新體制下向股東會負責。實踐中，監事會在履行對董事、高管層的盡職監督、對公司治理程序的監督、對財務真實性監督以及風險狀況的監督等方面，發揮了很大的作用。定期或不定期到銀行分支機構檢查、和股東單位溝通、對違反程序或有失公允的事件向有關單位發送提示函等等，成為監事會日常工作的重要內容。

中國銀行業改革的特點之一，是形成了國有股東委派的股權董事這一特別角色。國有股東委派的股權董事是專職董事，屬匯金公司的職工，由匯金公司根據其盡職狀況和綜合表現，給以評價和發放薪酬。匯金公司每周召集一兩次股權董事例會，討論工作或學習；每周例會各銀行分開進行，以起到內部“防火墻”的作用。股權董事平常大多時間在所任董事的銀行上班，但不參與銀行日常管理事務。股權董事因不參與日常管理而具有外部董事（相對于內部執行董事而言）特征，但因其不獨立于股東，又不同于歐美法系下的獨立董事。其全職性，使其有充分時間來熟悉和研究銀行的全面情況；匯金公司每周例會也為他們提供了一個討論問題的場所和尋求專業支撐的支點，符合世界公司治理中鼓勵外部董事之間加強溝通的潮流。

這種制度安排，不僅為公司治理提供了創新的范例，解決了董事日益增加的責任和工作時間不夠之間的矛盾，也是對過去國有銀行“所有者功能缺失”和“內部人控制”兩大公司治理痼疾的矯正。

當然，銀行改革實踐中，也反映出國有改制銀行一些員工存在股東意識欠缺、風險意識和盈利意識淡薄等諸多問題。一般而言，世界公司治理的主要機制包括：信息披露下的市場約束；股東大會、董事會和執行機構按公司章程各司其職；以及公司控制權的更替。對照中國國有改制銀行的現狀，至少在兩大方面還有更大的空間可以改進：其一是加強信息披露，強化市場約束；其二是完善董事和高管層的選聘機制。