瑞銀模式塵埃落定

瑞銀集團在瑞銀證券只持有20％的股份，在董事會的投票權比例剛超過三分之一，如何保證其投資權益成為市場關注的焦點

6月20日，通過重組北京證券獲得了“最后一張全牌照合資券商門票”的瑞銀集團，終于獲得了中國證監會的批文，籌建“瑞銀證券有限責任公司”（下稱瑞銀證券）。繼高盛公司通過組建高盛高華公司進入中國證券市場后，“瑞銀模式”亦塵埃落定。

這一天，距瑞銀集團獲得中國國務院的批文，已將近九個月。

據《財經》記者了解，瑞銀證券是在承接了原北京證券的優質資產和業務資格的基礎上組建的，總股本為15億元。瑞銀集團此次出資17億元，獲得20％股份（其中14億元最終為原北京證券的不良資產買單），以北京市國有資產經營公司為代表的原北京證券股東占33％的股份，中國建銀投資有限公司、國家開發投資公司、中糧集團分別持有14％的股份，國際金融公司（IFC）持有5％的股份。

瑞銀證券將在籌建期間成立董事會，包括老股東代表在內的所有股東都將派出董事；瑞銀集團將派出董事長，并在董事會的11個席位中占據四席。董事會成立后，將提名總裁及高管人員，上報中國證監會進行資格審批。按照有關規定，證券公司的籌建有效期是六個月。瑞銀證券正在全速沖刺，事實上，他們原來的期望是今年3月即可掛牌。

2005年9月，瑞銀集團獲得的國務院批文，只是原則性地批準了瑞銀集團參與原北京證券的重組，重組后的證券公司仍然擁有全牌照。此后，瑞銀一直沒有停止對重組具體方案的研究與設計，原北京證券的控制者——北京市政府對重組也非常支持。然而，鑒于證券市場開放問題的復雜性，重組仍然幾經波折。

“瑞銀模式”獲批后，歐美大行紛紛要求效仿。但中國證監會認為，證券業在低潮期不宜放開過快，無意復制高盛和瑞銀案例。在這一背景下，搶先進來的瑞銀成為關注的焦點，使得其重組審查非常嚴格。

“我們從合規性等方面做審查，要符合《證券法》和《公司法》。中間有幾次反復。”一位證監會官員對《財經》記者說。瑞銀證券一位人士亦稱，“證監會對行為規范、法人治理結構，尤其對風險管理系統是否有效非常關注，同時還要考慮公司穩定、社會穩定等問題。審核非常詳細。”

瑞銀集團以較高的“門票費”（14億元）進入北京證券，而所持股權僅20％，在董事會的席位剛過三分之一。如何保證其投資權益，成為市場關注的焦點。一般相信，瑞銀和參與重組的其他股東，應有關于委托投票權的特別安排。這一猜想被瑞銀集團一位高管堅決否認：“其他股東沒有委托表決權給我們，委托表決權是違法的。”不過，他對于瑞銀在董事會里的影響力并不擔心，“這在我們看來不是主要問題。”

獲批之后，瑞銀證券對于北京證券的營業部處理、人員安置等問題，成為業界關注的核心。首先，瑞銀將把北京證券27家營業部中的21家營業部賣給招商證券，只保留了六家營業部，并勸說現有客戶轉投他行。這一做法，與中信證券等券商擴張網點的方向截然相反，亦反映了瑞銀的業務方向：主要定位于面向高端客戶的資產管理業務，無意從事經紀業務。

新公司籌建，也意味著北京證券即將關閉。北京證券將與原來的500多名員工解除勞動合同，同時按照《勞動法》相關的《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》，對這些員工予以補償。即根據員工在北京證券的工作年限，每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金。一位北京證券員工說：“我們大部分是今年6月合同到期。為了保持穩定，我們的工齡可以算到新公司快開業的時候。”

原北證員工有三個去向：一是跟隨出售的營業部轉入招商證券；二是轉到處置北京證券不良資產的資產管理公司；三是留在公司總部和剩下的六家營業部中。近年來由于經營受困，北京證券離職人員頗多，目前投行部只有三個保薦人。瑞銀集團將派人進入新公司，參與管理，并且通過市場招聘來充實投行團隊。

市場人士分析認為，瑞銀集團先期進入中國，最看中的是投資銀行和資產管理業務。雖然瑞銀在外資機構中擁有最高的QFII額度（8億美元），亦獲得了中國銀行、太平洋保險、招商銀行香港上市等大單，但是對中國業務的介入仍有不足。如果能先于其他對手一兩年時間進入中國市場，可以獲得寶貴的經驗和業務先機，這也是瑞銀愿意付出高額門票費的原因。

目前，瑞銀在中國獲得了與全球統一的品牌，因此市場預期，瑞銀將在這一品牌下，在適當時機整合其中國業務部門。不過，這一時機現在還不成熟。瑞銀證券的一位人士稱，“現在還不可能是一個牌子一套人馬，證監會也不允許我們把北京證券變成瑞銀的分支機構，因為這不符合目前的公司治理結構，瑞銀會先派幾個人進來幫助提升業務。”