爭奪電訊盈科

澳洲麥格里銀行、美國投資TPG-新橋、中國網通及賣家李澤楷圍繞電訊盈科核心資產的博弈，不會是一場簡單的價格戰

自6月19日起，短短的一周內，李澤楷和他旗下的香港上市公司電訊盈科有限公司（香港交易所代碼：0008，下稱電訊盈科）成為香港資本市場聚焦的中心。

這位40歲的年輕富豪正在醞釀一起高達數百億港元的交易——出售電訊盈科的關鍵電信及媒體資產。而這單交易甫一揭盅，即因李澤楷與其合作伙伴、電訊盈科的第二大股東中國網通集團（下稱網通）針鋒相對的立場，變得意味深長。

從6月19日到22日，短短四天內，電訊盈科及其相關公司連續三次停牌，先后宣布澳洲麥格里銀行（下稱麥格里）、美國投資基金得州太平洋集團、新橋投資集團（下稱TPG-新橋）向其發出要約，兩家將競購其擁有的大部分電信和媒體資產。

出現這樣的局面，顯然出乎網通意料。就在電訊盈科首次發布公告、宣稱“一家獨立第三方向其發出了收購要約”之后次日，網通發表措詞嚴厲的聲明，稱“不愿意看到由香港人擁有和管理的電訊盈科或其主要資產狀況發生任何變化”。此后，針對電訊盈科發布關于TPG-新橋收購要約公告，網通重申了這一立場。

“這一潛在交易打亂了網通國際化戰略的整體部署。”一位內地電信專家指出，“不僅網通不會同意，政府也不會允許電訊盈科賣給任何外資。”一位接近電訊盈科的投資銀行家對《財經》記者表示。在很多人看來，這是一樁注定要“黃”的交易。

2000年，李澤楷旗下的盈科數碼動力以香港本土公司的身份一舉實現“蛇吞象”——擊敗實力強勁的新加坡電訊，將當時英資的基礎電信運營商香港電訊（HKT）攬入懷中。針對這一并購業的經典戰役，投資界普遍相信，“香港和中國政府不愿香港電訊落入外人之手”，是年輕的李澤楷最終勝出的重要原因。2005年初，李澤楷引入內地第二大固話運營商網通，成為電訊盈科第二大股東，再度強化了這一判斷。

然而這一次，李澤楷似試圖沖破這一“框架”。事實上，無論是香港監管條例，抑或電訊盈科與網通的商業協議，均不構成對資產出售的阻礙。電訊盈科的兩次復牌公告，均可見李澤楷出售資產的決心——在只字不提網通意見之余，電訊盈科在6月22日的公告中稱，“繼續就兩項可能進行的收購事項與有關準收購方磋商，符合本公司及股東整體的最佳利益”。

《財經》獲知，截至6月23日下午4點半，電訊盈科仍在召集電話會議，就繼續推進交易談判進行磋商。

澳洲麥格里銀行一位人士認為，網通的反對乃基于自身商業利益，并非中國政府的表態。另一買家TPG-新橋則發表聲明，強調其“所追求能夠符合所有股東利益的交易的意愿，與中國網絡通信集團聲明的主旨完全一致。”一位新橋人士亦向《財經》記者表示，“在局勢并不受控于任何一方的情況下，退出交易并不是當下的選擇。”

一位內地電信專家也認為，“除非有更大的政治壓力，這種基于商業資源的交易一般會被批準。”一位接近網通的投資銀行家則透露，“最終的交易將由電訊盈科的股東和香港電訊管理局決定，……但目前股東們也需要真正了解中國政府的態度。”

突如其來的拋售

事先沒有任何征兆，6月19日，電訊盈科及其在香港和新加坡的關聯公司同時宣布停牌。當晚，電訊盈科在復牌公告中透露，“一家獨立第三方向其發出了收購要約，計劃收購其擁有的大部分電訊和媒體資產”。電訊盈科反應積極，聘請投資銀行美國雷曼兄弟亞洲有限公司為財務顧問，與收購方繼續磋商可能的交易。

由此，2000年電訊盈科收購香港電訊的一幕，將在六年后發生逆轉。目前，電訊盈科旗下的電信和媒體資產，包括其在2000年收購的香港電訊、提供寬頻收費電視服務的電訊盈科互動影院有限公司，以及主要移動運營商SUNDAY79％的權益等，涉及其總資產的80％左右。其中，香港電訊仍然占有香港市場固定電話業務60％以上的市場份額，而收入為電訊盈科總收入的70％左右。同時，電訊盈科擁有55萬訂戶、覆蓋全城的寬頻電視網絡，這一數字在全球都堪稱名列前茅。

“獨立第三方”，很快被證實是澳大利亞首屈一指的投資銀行麥格理銀行領導的財團。這家1996年在澳洲證券交易所上市的銀行此前收購的電信和媒體資產，包括澳大利亞的Broadcast Australia、臺灣寬帶通訊、韓國的CJ Cable Network以及英國Red Bee Media等。

香港媒體引用知情人士的消息稱，麥格里開出了70億－80億美元的價格，收購電訊盈科的核心資產。事實上，在經歷了數年的虧損和股價大幅縮水后，電訊盈科目前的企業價值估算（通常為公司市值減負債）不超過40億美元。

同時，盡管盈利不佳，但電信資產能產生穩定的現金流，對于同時擁有商業銀行、投資銀行和直接投資業務的麥格里而言，具有特別的價值。

6月21日，電訊盈科系列公司再次停牌。次日，復牌公告顯示，另一家競購者浮出水面——來自美國的投資基金TPG－新橋，亦在兩天前正式向電訊盈科提出了收購電信和媒體資產的要約。

事實上，早在半年前，TPG－新橋已在新加坡開始了間接持有電訊盈科權益的收購舉動。今年1月26日，由李澤楷持股75％的盈科亞洲拓展有限公司（下稱盈科亞洲）宣布，TPG－新橋將通過協議計劃方式（Scheme of Arrangment），收購盈科亞洲其余25％的股權，進行私有化。由于盈科亞洲擁有電訊盈科23％股權，一旦交易完成，TPG-新橋將間接持有電訊盈科6％股權。

然而，這一實際指向電訊盈科資產的交易，幾乎沒有引起太多的關注。

6月23日，TPG－新橋發出聲明，稱盈科亞洲本打算在6月19日就私有化進行股東投票。然而，6月16日，盈科亞洲發布公告，宣布推遲投票。就在這一天，麥格里向電訊盈科正式發出收購要約。TPG－新橋則迅速跟進，在6月20日正式向電訊盈科提出要約。

“我們對其電信資產的關注久已有之。但在此前，投資這一目標資產的機會，只有通過收購盈科亞洲的股份。”TPG-新橋方面接近交易的人士對《財經》記者說，“麥格里提出要約后，機會出現。”基于此前對目標資產價值的深入了解，TPG－新橋得以在數日之內提出估值相當的正式要約。

短短四天內，電訊盈科成為眾所青睞的“香餑餑”，無疑令市場為之振奮。電訊盈科及其相關公司股價迅速飆升。僅6月22日當天，電信盈科有關TPG－新橋加入競購隊伍的第二份公告發出，短短七分鐘內，電訊盈科股價大漲11.5％。電信盈科不得不再次宣布停牌。

6月23日，“四日三停牌”的電訊盈科引起了香港監管當局的關注，后者對于其“合規性和公平性”將展開調查。有消息稱，有關調查是在香港財政司司長唐英年的要求下進行的。

更為外界所關注的是，截至目前，電訊盈科對于來自第二大股東網通的激烈反對之聲，始終沒有任何正面回應。

來自電訊盈科方面的知情人士稱，6月16日麥格里提出要約后，電訊盈科在次日召開了董事會，來自網通的三名董事亦有參會。但消息來源亦不能證實電訊盈科是否就此事正式知會了網通。

網通的無奈

6月20日，網通就電訊盈科意欲拋售核心資產發表針鋒相對的聲明，對交易表示堅決反對。

網通稱，“不愿意看到由香港人擁有和管理的電訊盈科或其主要資產狀況，發生任何變化”；公司“注意到收購一事可能會對電訊盈科自身發展產生重大不確定性影響。作為電訊盈科第二大股東，網通對事件高度重視，將嚴肅地進行客觀評估，確保股東權益獲保障。”

僅就商業利益而言，網通的反對不難預見。根據2005年入股時的安排，網通不僅擁有電訊盈科第二大股東的地位，亦與電訊盈科建立了戰略合作關系。雙方在廣東成立合資公司，開拓中國內地電信增值業務，尤其是共同開發其勢力較弱的南方市場。

此外，網通亦可以電訊盈科為平臺，實現對外擴張。一旦電訊和媒體資產被剝離，電訊盈科將基本只余地產資產——這正是李家長袖善舞的領域，顯然與網通的長期戰略背道而馳。

此外，就在是次交易披露前不久，網通剛剛進行了一次業務收縮（參見《財經》2006年第12期“網通‘瘦身’”），出售了集團下屬海外子公司東亞網通公司（原亞洲網通公司下屬的海纜資產公司），以及上市公司中國網通（香港交易所代碼：0906）下屬的亞洲網通有限公司（亞洲網通）100％權益。目前，網通的國際業務只剩下電訊盈科。

一位內地電信專家指出，網通業務收縮的目的就是為了集中力量，一方面為內地未來的移動運營業務、爭取3G牌照做準備，另一方面，則是以香港電訊盈科為基礎實施國際化戰略。

據悉，網通計劃通過逐步并購，控制香港的固網資源，將香港和內地的市場連為一體。而一旦電訊盈科變成一個外資集團，網通可能淪為一個沒有影響力的純粹財務投資者，這顯然不是網通所情愿看到的。“網通之所以激烈反對，是因為此舉破壞了它整體的布局，打亂了其國際化步驟，甚至影響到了國際化路線問題。”這位內地電信專家說。

此外，受制于自身的財務壓力，網通難以通過競購確保電訊盈科的核心資產不落外資之手。來自麥格里的消息人士告訴《財經》記者，麥格里在與電訊盈科方面進行收購磋商時，亦與網通方面進行過交流。由于資金問題，網通不可能與麥格里聯合收購這部分資產。

上述內地電信專家指出，盡管除了現金收購，網通亦可以通過換股來實現競購，但問題在于，李澤楷顯然已經不再留戀固網業務；而網通除固網方面的資產并無其他，換股難以奏效。接近網通的投資銀行家也表示，目前，網通并沒有聘請任何財務顧問進行競購準備。在備戰內地3G牌照之即，網通不太可能參與到目前的“價格戰”中。

戰略地位之辨

實際上，對于網通立場的解讀，早已超出了單純的商業范疇。據接近網通的人士介紹，由于市場的開放，電訊盈科所擁有的香港電話公司已不再是香港惟一的電信公司，但其依然被視為香港的戰略資產之一。

有專家指出，“從內地的角度看，香港長期以來一直是最重要的經貿伙伴之一，也是內地企業進軍國際市場的立足點。對于中國的電信運營商——無論中移動還是網通而言，香港無疑是國際化路徑必經的一個重要節點。”

同時，電信市場亦并不簡單是電信業務的運營。固網的特點是直接連接用戶的家庭或者辦公場所，香港的固話網絡連接著很多中資機構、本地核心的經濟部門，掌握的用戶資料和信息較之移動更為充分和詳盡。由此，外資控制當地最大的固網運營商后，基于網絡信息安全產生的國家經濟安全，成為很多人所擔心的問題。

從政治角度看，一位與李澤楷有著多次合作的投資銀行家坦陳：任何向外資出售電訊盈科核心資產的計劃，都將是“不可能完成的任務”。

追溯歷史，香港電訊的命運確曾受過政治考慮很大的影響。早在1997年6月，郵電部及所屬中國電信總局與當時持有香港電訊51％股權的英國大東電報公司在北京簽署協議，收購香港電訊5.1％的股份，并確定未來將以大東投資中國電信（香港）為條件之一，使大東放棄香港電訊的控股權并轉讓給中方，直至雙方權益持平。另一方面，中國電信（香港）也經過輾轉收購，逐漸持有香港電訊近13％的股票。

1998年，香港電訊提前告別了電信壟斷專營權。隨著市場自由開放和資訊科技發展，香港電訊的歸屬“關乎主權”的政治色彩逐步淡化，由中國電信接手香港電訊的必要性大大降低。1999年，中國電信（香港）減持了3％的香港電訊股票。

2000年，當新加坡電信打算從英國大東電報公司手中收購香港電訊時，上市僅十個月的互聯網公司電訊盈科，憑借聚集投資界和電信界的多位管理精英，迅速決策，在短短五分鐘內配售78億港元，并在48小時內獲得包括中銀香港在內的銀團130億美元貸款，最終擊退新加坡電信。

直至今日，許多人仍然相信，除了電訊盈科自身的財技高超，上述交易的達成，與香港及中央政府的不愿香港電訊落入外人手之顧慮有關。

完成“蛇吞象”后的電訊盈科，在此后幾年中卻一直掙扎在巨額債務和業務虧損的泥潭中，股價更一瀉千里，市值跌去95％。直到2005年，電訊盈科核心的固定電話業務終于停止了長達十年的市場份額流失，開始有所回升，同時建立了全球最大的寬頻電視網絡。

盡管如此，李澤楷卻已意興闌珊。2004年3月，李分拆電訊盈科的地產資產，借殼東方燃氣上市。據知情人士透露，其時，李亦開始為電訊盈科尋找買家。

2005年1月20日，網通以每股5.90港元的價格，認購電訊盈科13.4億股新股，成為后者占股20％的第二大股東（參見《財經》2004年第25期“網通電盈‘試婚’將近”）。知情人士稱，這一結果，與最初雙方高層達成的由網通控股香港電訊的共識存在差距，亦出于政治上的穩妥考慮。而這也給李澤楷的此次出手埋下伏筆。

何去何從

僅僅與網通合作一年有余，李澤楷便以行動表達了從電信業撤退的決心。

根據2005年2月網通入股電訊盈科20％之時簽訂的協議，雙方曾約定“若干不出售契諾”。其中，電訊盈科如果有意出售其于香港電話有限公司（香港電訊）10％以上投票權，或在電訊盈科互動影院有限公司（持牌在香港經營NOW寬頻收費電視服務的公司）25％以上投票權，都必須取得網通的同意。

但這并沒有成為李澤楷出售電信資產的障礙，理由是“資產”并非“權益”。

前述接近網通的投行人士稱，李在6月19日首次停牌之前，與網通溝通了出售資產之事，但“已將出售當做‘板上釘釘’的事”，網通的反對意見并沒有取得效果。

外部環境對李澤楷而言，同樣是暢通無阻。按照香港法規，外資收購香港的電信資產并不需要政府部門的事先批準；香港電訊管理局只會在交易對電信市場競爭構成影響的情況下，對交易做出事后審查。

內地一位電信專家分析認為，基于香港自由的商業環境，“除非有更大的政治壓力，交易一般是會通過”。不過，基于國家經濟安全等問題的考慮，一旦商業協議達成，香港特區政府和相關管理部門，仍有可能對交易進行“審慎評估”。

香港工商及科技局局長王永平在6月20日曾公開表示，“應該一切依法辦事，任何行動必須符合法律及電訊盈科牌照的規定，政府會密切留意事態發展”。

目前，交易涉及的各方也在積極行動，希望這起可能高達70多億美元的交易，能盡量地與“更大的國家利益”協調起來。據悉，買方代表已身在北京，爭取與網通的進一步溝通。

前述TPG-新橋負責人對《財經》強調，這家在內地投資了深圳發展銀行等項目的投資基金，“始終希望與網通以及網通身后的中國政府合作，會毫不猶豫地服從國家的最大的利益”。TPG－新橋方面稱，自己進行的溫和間接持股運作被麥格里的突然收購打亂，為避免長期看好的資產落入他人之手，遂參與競購。而一旦有決定性的力量使麥格里退出收購，TPG-新橋亦不會留戀。

正如一位接近交易各方的投資銀行人士所指，這是一個“沒有任何一方能以簡單的手段左右局面”的時候。李澤楷和電訊盈科的下一步，將繼續吸引著市場的目光。