中移動：放棄的意義

中移動“最后一分鐘”決定得到了市場的支持，不過其交易風格受到一些投行腹誹

“最后一分鐘”決定

這是一樁被稱為“國有企業最大海外并購案”的交易?？偨痤~高達56億美元。就在盧森堡電信運營商Millicom公司宣布“結束（與中國移動集團之間）出售全部股本所有談判”的那一天，有關這筆交易失敗的報道，幾乎占據了世界上主要媒體的頭條位置。

在近年來中國大型國有企業海外擴張的“失敗案例”中，中移動是惟一在交易達成的最后一刻，主動放棄收購行動，而非被動出局的。

談判業已終止，交易雙方對細節問題依舊三緘其口，所有公開的信息只有Millicom在7月3日發布的聲明，以及中移動集團“以新興市場為目標、以盈利為首要目的，繼續拓展海外戰略”的表態。盡管如此，隨著時間推移，隱藏在交易幕后的故事脈絡漸次顯現。

接近中移動集團高層的消息人士表示，在7月2日晚做出最終決定前，中移動集團并未對這筆交易作過任何表態，所有媒體上披露的信息——包括56億美元（53億美元收購價及承擔3億美元的債務）的出價——均來自于Millicom或第三方。

與此前海外媒體報道的情況不同，56億美元并非中移動集團的出價，而是Millicom的索價，“在盡職調查完成之前，我們（中移動集團）沒有辦法對這個價格表示意見?！痹撓⑷耸勘硎尽?/p>

事實上，直到6月底、7月初，中移動集團最高管理層才最終拿到由財務顧問（中金公司、美林證券）、會計師事務所（畢馬威）及公司高管共同做出的盡職調查報告。也直到這個時候，中移動集團決策層才開始真正審視這樁高達56億美元的交易。

“拿到盡職報告后，中移動集團董事會連夜開會討論研究，最終還是覺得這個價格太高，決定放棄收購。”該消息人士透露，拍板決定放棄的，正是中移動集團董事長王建宙。

在7月3日交易終止的消息剛公布時，由于事發突然，中移動集團放棄收購的行為，被不少輿論猜測為收購遭到了“某些政府部門的不同意見”。

據《財經》記者了解，中移動最后關頭放棄收購，起決定作用的，是盡職調查報告讓中移動管理層感到，很難控制這樁交易未來在管理上的挑戰和風險。

有消息說，在收購過程中，國家發改委主管通信行業的高技術產業司曾表示關注，并發表了不同意見。但該司一位不愿透露姓名的官員告訴《財經》記者，由于（中移動集團與Millicom）未達成收購協議，該交易并未正式上報至發改委；“發改委沒有對這起交易出具過正式的意見，最終的決定還是企業自己做的。”

罕見的“現場盡職調查”

從4月20日英國《金融時報》率先披露中移動集團的收購意向，到7月3日作出最終決定，中移動集團的決策過程至少走了兩個多月。事實上，中移動集團與Millicom之間開始接觸，很可能早在今年一二月間就已經開始。

在此期間，中移動集團從未輕易對交易表態，而將主要精力放在了完成“現場盡職調查”上。在國際購并市場上，對于上市公司的“現場盡職調查”罕有先例，尤其是對Millicom這樣一家有著16年上市歷史、同時在瑞典和美國納斯達克上市的公司。一般的盡職調查僅限于對公司財務賬目的核查。

作為一家以“新興市場”為主的電信運營商，Millicom業務遍布亞非拉16個發展中國家，其中包括巴拉圭、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯等未與中國建交的中美洲國家。要對這樣一家公司進行“現場盡職調查”，難度可想而知。

此外，對于Millicom這樣業務分布于多個國家的被收購方，“現場盡職調查”既會使談判時間無限期或大幅延長，亦隱晦地表達了收購方對其財務賬目的不信任。因此，一般此類被收購企業很少愿意接受“現場盡職調查”。

中移動集團則堅持要求并認真完成了“現場盡職調查”。在業內觀察家看來，這表現了其對談判的把握能力，亦反映這家中國最大的電信企業在海外擴張中“審慎決策”的方針。

知情人士透露，在Millicom今年初表達了出售意向之后，曾有人向納斯達克及瑞典的上市公司監管部門舉報Millicom在某些國家有違規經營的行為，并指Millicom有操縱股價、虛擬利潤數字的嫌疑?！爸幸苿蛹瘓F同樣收到了這些舉報信息，這也是促成‘現場盡職調查’的動因之一?！鼻笆鰳I內觀察家表示。

此外，中移動集團堅持要求“現場盡職調查”，也出于對未來經營管理風險缺乏把握，“如果現在連個盡職調查都沒法做，將來怎么在這里開展業務？”

在與Millicom管理層溝通后，中國移動派出了15人小組，實地調查了Millicom的經營狀況?！斑@16個國家，我們幾乎都走遍了，尤其是還沒有與中國建交的五個中美洲國家，我們堅持每一個都要進行現場盡職調查。”

通過調查，中移動集團發現，Millicom公司的業務在管理上有相當的難度，“它分散在全球16個國家，而且都是發展中國家，經營環境總體來說是比較惡劣的；在監管和執法上，也都不那么規范?！?/p>

調查小組還發現，Millicom在經營中確實存在一些風險，比如納稅方面?！霸诎l展中國家經營時，這樣那樣的問題確實難免?！币晃唤咏袊苿拥南⑷耸勘硎?，“但這也是一種風險，必須在價格上有所反映?！?/p>

“現場盡職調查”還驗證了中移動集團高層此前的擔心——在未建交國經營移動網絡，確實是不小的風險?！肮廪k理簽證就費了很大氣力。我們有一位調查人員為了等待簽證，在第三國等候了五天。”為了辦理簽證，中移動調查小組有時需要通過與所在國高官甚至總統進行直接溝通才能解決。

“所有這些，都是風險因素。中移動充分考慮到風險因素之后做出決定：只有在一個合理的價位上，我們才會去做這筆交易?！币晃唤咏幸苿蛹瘓F的消息人士稱。

放棄未嘗不是好事

在宣布結束談判的7月3日當天，Millicom在瑞典的股價便應聲下跌26％；其在納斯達克的股價收盤于每股33美元，跌幅超過30％，此后并一直在36美元以下徘徊。

與此相對，中國移動有限公司（香港交易所代碼：0941）的股價自7月3日以來一路走高，目前已經接近歷史最高價位。

早在中移動競購Millicom的消息披露后不久，國內專業電信研究機構易觀國際就發表一份分析報告指出，如果中移動以56億美元收購Millicom，即使這一業務未來十年內銷售收入平均增長率在40％左右，中移動亦需要十年左右才能夠收回投資。報告同時表示，Millicom公司負債率高達87％，這將使收購方承擔較高的資金運營風險。

電信分析機構BDA的分析師張宇也認為，交易失敗未嘗不是件好事?！懊绹囊苿与娦牌占奥室呀涀龅?0％，而美國四家主要的運營商都沒有參與海外市場競爭；中國現在移動電話普及率只有30％，還有很大的潛力，中國移動更應該在國內精耕細作?！?/p>

中國移動在中國已經有2.65億用戶，而Millicom的用戶不足1000萬，且分散在16個國家。張宇認為，對于這1000萬用戶，中移動需要根據每個國家的政策、環境不同，制定出16種產品和市場策略，這將有一定的市場風險，并大大分散中國移動的精力?！爱吘?，國內3G牌照發放在即，移動運營商將從兩家變成三到四家，這將給中國移動帶來激烈的競爭和大規模的投資。若在此時分散注意力用于海外市場，并不是一個好的時機。”

在業內觀察家看來，從另一個角度，中移動此次主動放棄，顯示了國有企業的決策并不像外界想象的那樣過多受到了政治因素的干擾。以此次收購為例，MILICOM業務所在的16個國家中，有五個與臺灣而不是中國“建交”，中移動的收購對于密切中國與這些國家的經濟聯系，加深彼此間的了解固然大有好處，“從政治上來說，是很積極的。”一位接近交易的業內資深人士評價，“但是，中移動決策層還是將企業風險放在了第一位，沒有拿企業的錢去獲取政治資本?！?/p>

盡管如此，在此次交易中，中移動集團依然有不少經驗教訓需要總結。《紐約時報》援引一位歐洲電信分析師的意見說，“在中國，中國移動最后一刻的退出，也許會被視為聰明機智的策略，但這一點正凸現了中國企業與歐美企業在交易風格上的鴻溝。”

該分析師表示，歐美企業在同樣情況下，一般會通過各種渠道放出風聲；一方面是為己方造勢，另一方面也是通過非正式的途徑向交易對手表達自己的意見，從而為交易對手及市場各方創造一個緩沖的過程。

回顧整個交易過程，Millicom不斷透過西方媒體放出各種積極的信號，正是出于這一考慮；而中國移動在整個過程中始終保持沉默，給市場各方制造了“默認”的假象，并不斷提升積極的預期。而中國移動在最后一刻忽然宣布退出，不僅讓媒體與市場分析機構大跌眼鏡，甚至連交易對手、投資銀行等相關利益方均措手不及，備感受挫。據悉，在接到終止交易的通知時，Millicom的高管人員已經打點好行裝，準備幾個小時后赴北京簽約了。

由此而來的Millicom股價的大起大落，給其投資者造成了巨大的損失?！叭绻袊苿幽軌蛟缫恍┩高^各種途徑對Millicom發出警告，也許股價就不會出現如此大幅的波動了?！币晃环治鰩熣f?！?/p>

本刊記者盧彥錚、本刊香港特派記者陳慧穎對此文亦有貢獻