基于公司治理的財務監控機制研究

摘要:財務監控是通過對企業財務活動及其結果的監測和控制，以促進企業財務管理目標實現的過程，完善的財務監控體系是健全公司治理結構的必要手段，嚴格的監控才能保證財務會計信息的真實可靠，規范企業財務行為，保護各方面的利益。本文主要由現實的案例引出公司財務監控和公司治理之間的關系，進而討論了公司內部和外部財務監控機制的構建問題。

關鍵字:公司治理 財務監控 機制

一、問題的提出

伴隨著銀廣夏，東方電子，瓊民源等公司的特大財務欺詐案件的發生，我國上市公司在財務監控機制方面存在的許多問題和危機慢慢暴露出來。而美國安然公司申請破產保護以及施樂，世通等事件更是說明了在國際范圍內都不同程度地存在著企業財務監控機制的危機。正是由于這些事件的發生，使得作為公司治理一方面的財務監控問題越來越引起人們的關注。

公司治理結構實質上解決的是因所有權和經營權相分離后產生的委托代理問題，它是規范委托代理各方之間關系的一種制度安排，并由此而形成的具有分權制衡關系的企業組織體制和企業運行機制。狹義的公司治理結構主要是關于企業的所有者與經營者之間的關系和利益，以及為維護這種關系和利益在體制或制度方面所作出的安排；而廣義的公司治理結構涉及不同利益相關者，包括股東、信貸者、管理人員、職工、客戶、供應商、社會公眾等之間的關系，并通過一整套制度安排來實現各自的經濟目標，實現企業效率和公平的合理統一。因此，公司治理結構中包括了外部和內部兩個方面。

財務監控是以財務預算為起點、價值為手段，對企業現金流量進行約束和調節，使之按設定的目標和軌跡運行的綜合控制系統。作為一種管理機制，財務監控規范著企業的財務經營活動，能提高企業的財務經營效率和抗風險能力，它不僅反映了企業法人治理結構和財務管理體制的需要，而且將企業發展戰略和目標以及業績的評價和激勵都納入其中。

良好的財務控制是正確處理企業的利益相關方關系、完善公司治理的重要保證。公司治理結構分為外部治理結構與內部治理結構，公司外部治理結構受資本市場、融資市場、經理市場等因素的影響，內部治理結構受各利益相關方權利制衡的影響，例如，股東大會、董事會、監事會、債權人等是代表各利益相關方的權力機構，他們之間權力的制衡構成了公司治理的重要內容。良好的財務控制是這些權力制衡的重要手段，因為健全有效的財務控制有利于保護中小股東的利益，能夠解決股權高度集中和所有者缺位的問題，有利于所有者和經營者權力的制衡，有利于董事會有效行使控制權，有利于保障債權人、職工、客戶和供應商等利益關系方的利益。所以說，良好的財務監控機制對于公司治理具有重要的作用。

與公司治理結構相對應，財務控制也包括外部財務控制和內部財務控制兩個方面，要約收購、控制權爭奪和并購等都屬于外部財務控制，是公司外部治理結構的重要組成部分，通常表現為所有者或授權人對經營者監控，通過制定績效目標，對經營者激勵、監督，促使經營者努力經營、作出最優決策；內部財務控制主要指在董事會、經理層和有關責任人中建立的財務控制體系，通常表現為經營者對公司經營活動和財務活動監控，解決經營者的經營管理能力，目的是實施有效管理并實現績效目標。由此可見，一個健全的企業財務控制體系實際上是完善的公司治理結構的體現，企業財務控制內涵與外延的變化正是公司治理結構作用的結果。

二、公司財務監控機制的構建

財務監控機制是現代公司治理結構的重要組成部分。由于財務監控主體不相同，為了實現財務監控的目標—利益相關者利益最大化，財務監控應采用共同治理機制。從理論上講，公司治理中的財務監控機制可以劃分為內部財務監控機制和外部財務監控機制兩部分。公司內部的財務監控主要由股東大會、監事會、董事會下設的審計委員會和內部審計機構等監控主體來實施。而外部財務監控機制指資本市場、產品市場、社會輿論監督和國家法律法規等外部力量對財權進行配置，外部財務監控主體主要為債權人、顧客、供應商和政府等。

（一）外部財務監控機制的構建

1.出資人監控

出資者是企業的所有者，他應主導企業的財務治理權，為了實現資本收益或股東財富的最大化，作為出資人必須對投出資本進行管理不能對企業的財務活動不聞不問， 僅關心企業每期上交的利潤， 放棄自己的財務治理權。出資者對企業的財務治理權具體可表現為：監督企業的財務活動；確定企業的發展方向；重大投資項目的決策權；企業主要經營管理者的任命權等。采用的手法主要有：建立健全董事會制度；利用注冊會計師審計對企業進行控制與監督。當然，出資人的這種管理既不能干預所出資公司的經營權、管理權，不要干擾經營者的財務治理權，又必須充分行使控股權、監督權，以維護出資人的資本權益。

2.債權人監控

相對于公司股東和經理階層而言，公司的債權人處于信息不對稱的劣勢，但是債權人可在與其利益有關的財務活動中對公司進行財務監控。例如在與企業發生借貸行為時簽訂借貸合同，合同中除了借款金額、利率水平、還款方式與期限外，還應明確規定企業借入資金的用途， 保證一定的償債能力等。

債權人對公司的財務監控包括事前，事中和事后。事前監控就是在債權人向公司貸款時，為了確保債務本金收回的安全性，需要建立貸款人的風險評估和信用評價制度，通過評價分析，債權人只能貸款給那些資產質量好、償債風險低的公司。而事中監控就是債權人對公司的經營者行為進行限制，這些限制的內容一般包括在貸款協議的保護性條款中，包括抵押和擔保限制；對營運資本的要求；對股利政策的限制；對資本支出的限制；其他負債限制等。事后監控首先是自發性和解和清算，當公司出現償債危機時，債權人可能同負債公司達成和解協議，這種方式比較靈活，很容易將清算和重組有機結合起來，如折價和以多種形式償還債務，對部分債務進行延期處理或對部分債務本息進行豁免，變更證券種類和條款等，而且可以免去冗長的法律程序和較高的法律費用。

3.政府監控

政府監控就是在以市場機制為基礎的經濟體制下，以矯正改善市場機制內在的問題為目的，政府干預和干涉經濟主體的財務監控行為。它的主要內容包括：質量控制；價格確定；行為監督等。總之，在市場經濟條件下，政府扮演著提高效率，穩定運行，維護公平，促進發展，培育市場以及經濟法治等行為角色，政府的權力特征為政府的干預提供了重要的條件，另一方面，存在財務監控市場缺陷，使財務監控資源難以通過市場本身自動得到最優的配置，這就是政府干預的必然所在。

4.稅務監控

稅法對財務報告和審計的影響非常大。一般會計準則和稅務法規都是由政府制定，由于受社會環境尤其是文化傳統的影響，也為了節約成本，往往是會計準則完全服從于稅法的規定，要求企業編制財務報告所采用的原則應與稅法要求相一致，所有納稅扣減項目都要反映在財務報表上。

為保證公司的財務報告遵循稅法及其細則的規定，可以通過開展稅務審計，來檢查公司有沒有遵循這些原則，如果稅務審計發現公司沒有遵循這些原則，那么，公司的所有所得稅抵免都將被取消，虧損結轉也不例外。因此，一個必然的結果是，為了能從所得稅抵免中獲得最大利益，在編制財務報表時同樣要采用服從納稅要求的計價方法。由于要求編制企業財務報告所采用的原則與稅法的要求一致，因此，稅務審計無疑是保證財務報告的真實性、客觀性的又一道屏障，對于公司的財務監控也起到了一定的作用。

5.中介機構

盡管投資銀行的證券分析師，會計師事務所的獨立審計師，注冊會計師們的本意并不是為了監督企業的經營，而是為了獵取最新的公司信息，為投資者提供最佳服務，但其功效如同投資者或企業所有者的眼睛，間接起到了對公司的監控作用。因為公司的業績，高級主管的各種行為，經營決策，投資決策及融資決策等都很快反映在股票價格上。對公司披露的此類信息進行核實的就是一批具有較高專業水準，與職業道德的獨立會計師，至于經營決策，投資決策及融資決策等是否符合公司所有者的最大利益，并準確合理的反映在股票價格上，則是由證券分析師們來作出判斷。他們不但要及時掌握企業的各種重大決策和人事變動，而且還要對公司的各種決策作全面深入，公正客觀的分析，以判斷他們是否符合公司所有者的最大利益，是否有利于公司的長遠盈利，同時還將分析判斷的結果及時提供給市場，即企業的現有投資者及未來投資者。這樣，通過資本市場中的中介機構就能形成一種強大的監督機制。

（二）內部財務監控機制的構建

1.董事會監控

由于股權分散，個體法人持股比例較小，資本結構中負債率也較低，債權人能發揮的作用十分有限，董事們強調維護股東權益，并承擔相應的社會責任，所以，公司一般秉持的是“股東大會—董事會—經理層”這一基本模式。

董事會是監督公司經理及財務報告運行的主體，集最高決策機構與監督機構于一身，在這一結構中，CEO(首席執行官)個人處于支配地位。董事會一般由執行董事和獨立董事共同組成，并設置多個委員會，一般而言，2/3的董事應獨立于管理層。而關于獨立董事，美國機構投資管理委員會的定義是：獨立董事與所任職企業唯一的關系是他的董事職責，而不應參與公司的其他運營與管理。所以獨立董事能夠發揮積極作用并對公司的活動進行有效的監控。

2.監事會監控

1993年全國人大發布《公司法》(1999年修訂)，分別規范了有限責任公司和股份有限公司的監事會制度，監事會行使下列職權：（1）檢查公司的財務；（2）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會；（5）公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議。另外，《上市公司章程指引》第137條規定：“監事會行使職權，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。”《上市公司治理準則》也進行了規定。

盡管對于監事會的職責在法律上作了相關的規定，但各項具體監控事項規定不清晰，如由何機構聘請獨立審計人員進行審計，內部審計部門的領導權等，特別是當董事、經理拒絕接受監督和糾正時，法律并未規定監事會如何對待此種情況以及可以采取何種解決措施，《公司法》和證監會規定，股份公司除董事會自己提出的提案之外，所有其他的股東大會提案都應提交公司董事會進行審查。監事會作為一個監督機構，主要監督的對象就是公司董事會、董事及高級管理人員，監事會的提案大部分可能涉及董事會、董事的問題，若要求董事會審查認可該議案，必然導致監事會的提案權流于形式。這些都導致在實踐中，監事會功能嚴重弱化，其并沒有盡到應有的職責。因而，應通過賦予監事會對董事、經理薪酬的建議權和對董事的提名權，召集臨時股東大會權，在法定條件下享有代表公司權，擁有對獨立董事提名和解聘的表決權，內部審計權等一系列措施使得監事會和獨立董事等其他監控主體之間能夠相互溝通，交換意見，實現信息資源共享，也有助于完善公司內部財務監控。

3.審計委員會

公司組織結構在實行單層制的情況下，由審計委員會對公司管理機關實行財務監督。審計委員會起源于美國，20世紀90年代在世界上許多國家和地區得到了發展。在美國《標準公司法》中沒有設立審計委員會的條款，SEC非常支持建立審計委員會，但沒有強制要求上市公司建立審計委員會。不過，紐約證券交易所(NYSE)于1978年要求每一家上市公司都必須設立完全由獨立董事組成的審計委員會；1987年，美國國家證券商協會要求所有的納斯達克（NASDAQ ）上市公司必須設立絕大部分成員由獨立董事組成的審計委員會。

世界上各國的審計委員會都要求完全或大部分由非執行董事擔任，其職責有所不同，但基本職責都包括：（1）檢查、復核財務報告；（2）與外部獨立審計師協調并評價其工作；（3）指導內部審計部門的工作。結合我國公司的實際情況，審計委員會的職責應包括以下幾個方面的內容：（1）保證外部審計的有效性；（2）對內部審計進行指導及對內部控制進行考察；（3）客觀公證地評估財務會計報告（4）直接監督公司一些重大經濟事項；（5）為董事會決策提供財務支持。

4.內部審計機構

公司內部審計機構是公司管理層的一個重要組成部分，其負責人一般由首席執行官任命并對首席執行官負責。內部審計機構的職能主要包括：（1）生產經營效率和效果審計，即所謂的經營審計；（2）組織結構的審計，經過審計確定企業的組織是否與既定的政策、程序、法津、法規相符合；（3）內部控制系統的有效性和完善性審計；（4）定期或不定期地向管理當局報告審計情況，提出優化內部控制環境、改進工作方法、提高經營效率的意見和建議。為提高內部審計效果，內部審計機構必須直接向董事會或董事長報告，內部審計人員也應該經常地與董事會下屬的審計委員會進行溝通。

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