銀行業進入市場重構時期

《外資銀行管理條例》的亮點是對外資銀行實行法人導向與國民待遇原則。法人導向本身是一種審慎性的監管制度安排，在此框架下，外資銀行在中國境內從業將不再受地域和業務范圍的限制，這勢必將重構整個銀行業的市場生態。

兌現承諾

2006年12月11日對于中國銀行業是一個非同尋常的日子——從這一天起，我國銀行業將結束加入WTO后承諾的五年過渡期，開始與外資銀行進行面對面地競爭。根據此前發布的《外資銀行管理條例》，中國將按照國際規則給予外資法人銀行全面的國民待遇，中國銀行業全面開放邁出了堅實而重大的一步，商業銀行的競爭也將從國內層面提升到國際層面。從此，溫情的或殘酷的故事勢必陸續上演，市場生態將重建，中國銀行業市場由誰來主宰，若干時間后或能見分曉。不論市場的競爭鹿死誰手，金融服務的消費者福利增加是毋庸置疑的。

中國銀行業的開放總體來說是穩步向前、循序漸進的一個過程，且遵循了有限謹慎的操作理念。實際上，外資銀行在20世紀70年代末80年代初就開始進入國內了。當時，深圳市在內地引進了第一家外資銀行營業機構，此后20多年的時間里，外資銀行在國內有了很快和很好的發展。

回顧中國銀行業開放的路徑，在區域選擇上，最先只是開放經濟特區，外資銀行僅在經濟特區開設機構，接著又開放了14個沿海城市，最后是開放中國的內地城市，呈現出階梯式的發展。中國銀監會的公開資料顯示，在外資銀行的客戶對象范圍上，一開始只是批準其經營經濟特區內外國人的外匯業務，接著允許其經營中國企業、中國居民個人的外匯業務，進而允許其經營外商投資企業、外國居民的人民幣業務，然后是開放中國企業的人民幣業務，最后放開外資銀行經營中國境內公民的人民幣業務。

在不斷放松管制的過程中，外資銀行的服務對象和從業地域在不斷擴大，外資銀行從業機構數量、業務品種、業務規模不斷發展。截至2006年9月，在中國注冊的外商獨資和中外合資法人銀行業機構共有14家，73家外資銀行在中國設立了191家分行和61家支行，183家外國銀行在中國設立了242家代表處，外資銀行本外幣資產總規模達到1052億美元，占到整個銀行業資產總額的2％左右，外資銀行能提供的業務品種已經有100多個。

伴隨著《外資銀行管理條例》的頒布和中國銀監會對條例實施細則的正式施行，中國已經在法理和具體操作層面全面履行了入世時對銀行業開放的承諾，外資銀行在中國境內從業將不再受地域和業務范圍的限制。國內銀行市場全面開放時代到來，勢必將重構整個銀行業的市場生態。

為什么開放？

基本的經濟學理論和國際貿易與投資的事實表明，隨著經濟的不斷發展，各國國際貿易和投資活動也將日趨活躍，與此相關的國際支付清算結算業務，以及企業的國際融資需求增加等，要求一國銀行業在市場結構上多元化。改革開放以來中國的FDI數量持續不斷地增加，客觀上要求為中國境內的外國投資企業提供服務的外資銀行存在。事實上，盡管在加入WTO后的一段時期內，中國從時間、地域、客戶對象、業務種類、許可條件、總資產、營運資本、注冊資本以及從事本幣業務資格等多方面對外資銀行在中國銀行業中的份額進行調控，但在中國借助于對外貿易和外商直接投資拉動經濟增長的發展模式下，放開對外資銀行展業的限制是早晚的事。

開放國內銀行市場的另一重要考慮變量是，開放本身可以利用國際資源和外部力量對中國銀行業進行結構調整和重組，提高中資銀行的競爭力。中國的諸多銀行原本成長于特殊的社會和經濟環境中，某種程度上是帶有強烈本土色彩的特殊國有企業。中國的銀行系統曾存在大量問題，發展狀況并不樂觀。在經濟金融全球化的大背景下，與有著幾十年上百年經營歷史的現代西方商業銀行相比，中國銀行業在產權制度、公司治理、風險管理、人力資源、業務創新和產品開發、企業文化的培育等方面差距不小，且資產質量差、資本充足率不達標、盈利能力低、收入結構不合理、競爭能力不強、經營中受到政府干預等問題仍困擾商業銀行，傳統體制下的政府主導使銀行跟蹤捕捉市場的能力十分低下。銀行業的改革與發展需要外部動力推動，而WTO就扮演了這樣的角色。

2002年初的全國金融工作會議結束后，中國銀行業的改革與創新進入攻堅階段，從入世至今的短短5年間，中國銀行業的整體競爭力和運營能力發生了脫胎換骨的變化：建設銀行、中國銀行、工商銀行等國有大銀行和交通銀行、招商銀行、民生銀行等股份制銀行紛紛引進境內外戰略投資者，借助現代產權制度的力量建立和完善了現代銀行公司治理的基本架構，實現了境內或境外上市；在銀行的內部管理上，各家銀行普遍以矩陣式、扁平化的管理方式取代了以往的垂直型、直線式管理方式，大力引進“流程銀行”的概念取代傳統的“部門銀行”，并通過事業部、風險業務集中管理等模式大大提高了內控水平；陸續推出一大批創新型的業務和產品，金融創新能力和水準得以改善。同時，我國銀行業的資本規模、資產質量和資本實力不斷提高，平均不良貸款率從5年前的25.4%降到了目前的約7.8%，平均資本充足率達到了《巴塞爾協議》要求的8%的水平——許多跡象表明，一切都在往好的方面演變。

5年的改革發展使中國銀行業的整體狀況大幅提升，中資銀行已經初步具備了與外資銀行進行全面競爭的實力?；蛟S對中國躊躇滿志的銀行家而言，“狼”是來了，但“狼”不過如此，也許“狼”還會變成“羊”。換個思路看，雖然有WTO的承諾約束，但全面開放銀行市場可以營造更加良好而有效率的金融市場，可以進一步促進中國銀行業全面進行戰略轉型和業務重構，提升其核心競爭力。目前看來，這個目的似乎已經初步達到。

法人導向與審慎監管

此次《外資銀行管理條例》的亮點是對外資銀行實行法人導向與國民待遇原則。鼓勵外國銀行將其在中國內地的分支機構轉制為在當地注冊的法人銀行，允許其不受限制地全面經營外匯業務和人民幣業務，而外國銀行在國內的分行則只能吸納每筆100萬元人民幣以上的居民定期存款業務。銀監會等監管機構的主要考慮至少有二：首先，轉制后更有利于監管部門開展對包括外資銀行在內的銀行業金融機構進行更充分和有效的監管。按照國際監管分工慣例，外國銀行在本國以外的注冊法人銀行主要由當地的監管當局監管，而對于母行在海外的分行來說，其監管責任一般由海外母行的監管當局執行。其次，進行審慎監管，保護存款人的存款安全。由于信貸中存在的信息不對稱問題可能引致道德風險和逆向選擇，對從某種意義上來說在經營風險的銀行進行到位的監管和約束、保護存款人的利益是監管部門的天然職責。外國銀行的分行作為其海外母行的組成部分，一旦母行發生流動性風險或支付危機，風險會隨時傳播到這些分行，將使外國銀行分行所在國家的存款人無法得到優先清償保障，帶來損失。

法人導向本身是一種審慎性的監管制度安排。巴塞爾銀行監管委員會提出，監管程序的一個重要部分是各國監管者有權制定和利用審慎性法規的要求來控制風險，所以凡是為了保護存款人利益、防范銀行風險、維護金融市場穩健運行而采取的監管措施都符合審慎性的定義并得到各國金融監管當局的公認。

在全球化背景下，跨國銀行在任何地區、任何業務領域的風險都可能傳遞到分行，分行所在國監管當局難以對其實施風險隔離。而對于當地注冊的法人銀行則不同，監管當局可以進行風險隔離，最大限度地維護本國金融體系的穩定和保護存款人利益。按照國際通行的做法，外資法人銀行參加當地的存款保險，一旦發生支付危機，所在國監管當局就可以利用存款保險機制來補償存款人的利益。

盡管目前中國并未建立起存款保險制度，但外國銀行分行轉制為法人銀行以后，中國監管部門仍然可以通過資本充足率、貸款損失準備金、貸款集中度、大額資金流動性等的監測等對其進行更加有效及時的監管，最大程度保護國內存款人尤其是小額公眾存款人的利益。

這種做法并不是中國所特有。從國際范圍看，目前許多國家和地區都對外國銀行分行從事本國公民本幣業務實施了不同程度的限制，包括美國、歐盟、澳大利亞、加拿大、新加坡、俄羅斯、馬來西亞、新西蘭等都有類似的審慎性監管制度安排，這也符合WTO《服務貿易總協定》中允許成員為保護存款人利益和保證金融體系完整、穩定而采取審慎性措施的規定。據銀監會透露，為配合轉制的開展，監管部門除了專為轉制銀行開辟“綠色通道”，最大限度降低其轉制成本外，還采取了包括給予轉制銀行在滿足一些監管指標方面給過渡期、實行和中資銀行同樣的資本金標準等一些激勵措施。

國民待遇中的“走出去”

此次《外資銀行管理條例》的發布全面取消了外資銀行經營人民幣業務的地域和客戶限制，也將取消其他非審慎性限制，真正給外資銀行以國民待遇。提及國民待遇，這不僅要求在業務范圍、準入標準和監管標準上對外資銀行與中資銀行要一視同仁，也包括在其他方面如利率、稅收實行統一標準，以提供公平高效的競爭環境。不過，國民待遇作為世界貿易組織各成員遵循的普適性原則，本身是權力和義務的統一。在外資銀行“引進來”的同時，中資銀行也理應“走出去”，拓展自己的生存空間，享受國民待遇優惠光芒的照耀。

金融服務于貿易，銀行的國際化和全球布局必須緊跟著潛在利潤空間和現有的經營基礎走，跟著所服務的企業和客戶走。這就是許多國際性銀行主張的“銀行跟著客戶走”，即“客戶的經營活動走到哪里，銀行服務就擴展到那里”。應該說，銀行原本是本地化的，其國際化很大程度上取決于客戶業務的國際化所產生的現實需求。目前，我國企業的國際化步伐并不快，而且“走出去”有一個過程，這或許是多數銀行沒有積極“走出去”的一個重要考慮因素。

對于那些已經提前“走出去”在國外安營扎寨的國內銀行而言，其將面對所在國監管當局的諸多約束和自身如何發展的困擾。在監管層面，這或許需要國內銀行監管部門更多地與外國監管機構協調和磋商，更多地介紹和宣傳我國銀行業改革與發展所取得的巨大成就——可以向對方表明我國銀行業的穩健經營而爭取更多支持。在銀行自身發展層面，要重新整合現有海外分支機構和業務，確立新的發展框架，以產品導向為出發點，開發那些既具有國際金融市場效應又符合自己經營運作特點的金融產品、運作機制、風險防范技術和金融交易方式，將跨國銀行慣用的產品導向和地區導向有機結合起來。這應該是當前海外中資銀行需要認真對待的工作。

另外，中資銀行還要積極研究和投身國際金融市場，消除與外資銀行之間風險管理、成本控制、貸款定價、產品開發和金融創新等方面的差距亦是中資銀行未來應當做的文章。當然，加強中國經濟對其他經濟體的滲透力應是長期的和最主要的發展戰略。

《條例》后的市場生態

《外資銀行管理條例》和銀監會的操作細則公布后短時間即得到了許多外資銀行的積極回應，中國銀監會目前已經批準匯豐銀行、花旗銀行等九家外資銀行將境內分行改制籌建為法人銀行的申請。截至2006年9月末，這九家外資銀行在中國境內分行數量占外資銀行在華分行總數的34%，總資產占外資銀行在華總資產的55%，盈利占外資銀行在華盈利的58%。

中國銀行市場多元化格局必將帶來與以前不同的市場生態，未來中國金融市場由誰主宰是業內關心的重大問題。外資銀行在傳統存貸以外的高端業務和外匯理財等中間業務上具有優勢，中資銀行則在地緣、網絡、人民幣資金等方面占據先機，也許我們可以預期藉此金融開放之機培育出中國銀行業市場良好的金融生態，中外雙方在既有競爭又有融合的競爭中相互促進。

不過，現在要判斷開放后中國銀行業市場一定會形成充分良好的競爭局面還為時過早。想象一下，如果外資銀行過于強大而在市場中掌握了相當的話語權，而國有商業銀行雖通過重組、經營和戰略轉型、海外上市等仍無法在經營上有較大的起色，那該怎么辦？或者外資銀行按其國際化慣常的做法加大對一些中資銀行的收購兼并活動，進而可能危及中國的金融安全，又該怎么辦？寄希望于政府采取措施保護中資商業銀行嗎？政府也許不會再這么做了。所以，我們的當務之急，是在借助金融開放的外部力量推動銀行業內部改革之時，實實在在地深化金融體制改革、完善銀行外部制度建設、破除制度性壟斷的瓶頸、消除對銀行的諸多行政干預。

（作者單位：中國社會科學院金融所）