監管愈嚴，成長就愈扎實

編者按：關注中國銀行的讀者可以發現，在中行2006年的募股說明書中介紹中行的優勢時有這么一條，即“中國銀行擁有同行業中最廣泛的海外機構分支網絡，覆蓋了幾個最主要的國際金融中心，如紐約、倫敦、東京、香港、法蘭克福和新加坡”。的確，從其歷史沿革和現有布局看，中行可以說是目前我國國有銀行中惟一的一家“國際銀行”。本文作者為中行美國地區總經理。

經營現狀與戰略定位的重新詮釋

中國銀行在美國地區的經營實體由三家分行組成。其中座落在紐約中城的紐約分行歷史最為悠久，建立于1981年，是美國地區的主管行。紐約華埠分行和洛杉磯分行成立時間稍晚于紐約分行。三家分行均在美國的聯邦注冊，直接受美國財政部直屬的貨幣監理署的監管，紐約的兩家分行由于可以從事零售業務還要受美聯儲和聯邦存款保險公司（簡稱FDIC）的交叉監管。截至2006年12月底，在美分行年平均資產總額達到3.4億美元，稅后凈利潤達幾千萬美元；壞賬率為0，收費收入占營業收入比重為63%。目前，除了現有的三個分行外，中行還在紐約建立了美洲信息中心，負責對美洲地區經營機構的信息技術支持工作。

數十年以來，中國銀行在美分行在促進中美貿易和雙邊經濟，幫助中美客戶進入各自市場，服務當地社區華人華僑、中資機構和留學生以及支援祖國建設等方面起到不可估量的作用。同時，作為中行在紐約這一國際金融中心的窗口，它們也為總行以及國內其他省市分行培養了大批業務和風險管理骨干，每年在當地納稅上千萬美元，是中行海外行中的五家一類分行之一。

近年來，中行總行根據美國地區經營的特點，對分行業務重新進行了戰略定位，即“美國地區銀行業務的重點業務領域應當包括公司和零售業務，客戶則包括中、高端兩類。”根據總行的這一定位，紐約分行的核心業務主要分為兩大塊：資產負債業務，包括授信、資金和零售銀行業務；中間收費業務，包括清算業務以及國際結算業務。

授信業務。授信業務既是美國地區經營實體利息收入的主要來源之一，又能為分行賺取一定的信用額度收費。授信組合主要包括銀團貸款、商業不動產貸款及貿易融資。其中占最大份額的銀團貸款主要投放在投資級的美國主流公司中。

資金業務。作為中行總行全球市場部的一個部分，紐約分行的資金業務除了帶來部分利息收入之外，還帶來交易收入及傭金收入。作為主要的資產業務之一，

美國地區經營實體的證券組合主要投放在美國政府機構債券和中國企業發行的高品質債券中；資金業務中的收費主要來源于外匯交易、債券回購交易及債券組合交易。除了扮演利潤中心角色之外，紐約分行資金部還擔任司庫的角色。

零售銀行業務。中行在紐約的兩個分行是目前在美國不多見的可以從事零售業務的外國銀行分行。這種情形主要是由歷史原因造成的。根據美國1991年的“外國銀行監管加強法”（FBSEA）的規定，自1991年12月19日起，外國銀行分行不能獲得FDIC的存款保險，因此不能吸收10萬美元以下的零售存款。目前只有4家外國銀行聯邦注冊分行和8家外國銀行州注冊分行可以豁免此項規定，即所謂的“豁免保險的分行”（grandfatheredinsuredbranches），繼續在美國保留它們早先已有的零售存款業務。紐約分行該項業務主要有支票、儲蓄存款、匯款、個人住宅抵押貸款和保險箱業務等，立足于服務當地華人社區。

清算業務。這是中行在美的旗艦業務。紐約分行通過中行幾代人的努力，始終發揮著中行美元清算主渠道的作用。目前分行清算業務在美國支付清算體系CHIPS及Fedwire成員行中排名第11。若按資產負債規模論，分行僅算得上是一家中等規模的銀行，但如果以清算業務論，分行則被美國監管機構視為美國銀行業中舉足輕重的銀行之一，顯示了中國銀行在美國銀行業中的突出地位。

國際結算業務。這是中行在美國開展最早的一項業務。長期以來中行在該業務領域積累了豐富的經驗，產品主要包括：開證、運輸擔保、跟單票據的處理和托收、押匯議付、貼現融資等。主要客戶分為三類：從事對華貿易的美國公司、中資機構在美分公司、當地華人和華僑公司。

日趨嚴厲的美國監管環境

可以毫不夸張地說，中行在美國的經營史，就是一部美國監管當局日益加強對在美外國銀行監管的見證史。紐約分行自1981年建立至今，身處于其他中國同業所不曾遇到的嚴厲的監管環境之中，經歷了各種大小風浪，不僅在美國這樣一個國際市場中生存下來，還比以往更加成熟，在治理機制上更加透明，在管理和經營模式上更加接近國際化、標準化。

要全面了解和理解分行在美國的沿革和現狀，就需要先了解分行賴以生存的監管環境的演變歷程。

和其他市場相比，美國對外國銀行從事活動的監管具有明顯的兩面性。一方面，美國金融監管機構在原則上對外國銀行參與市場競爭持接納態度，并在某些方面給予與其他美國銀行一樣的國民待遇，但另一方面，對外國銀行準入和監管非常嚴厲。中國的銀行自1991年以來為在美國開建經營性機構進行了不懈的努力，但一直未能取得零的突破，以至于除中行外的三大國有銀行在美國僅有不能從事具體業務的代表處，就是明顯的例子。

目前，美國對外國銀行在美經營進行監管的法律法規包括“國際銀行法”（IBA）、“外國銀行監管加強法”（FBSEA)、“跨州經營法”和1994年的“金融現代化法案”。

“國際銀行法”。1978年由美國國會頒布。該法案樹立了國民待遇的基本原則，為外國銀行在美經營提供了一個總體法律框架。實施初期外國銀行在美規模和數目大幅度上升，但之后的幾十年中，國會對待外國銀行在美的態度發生了諸多變化，并通過了許多其他監管法規。美國國會也曾數次試圖修改IBA中的國民待遇原則并削減某些對外國銀行看似優惠的待遇。

“外國銀行監管加強法”（簡稱“加強法”，FBSEA）。頒布于1991年。該法可以說是自IBA頒布以來所做出的一個最大的改變。該法對IBA的修正，體現出美國對外國在美經營機構的監管態度發生了深遠和實質性的改變。具體而言，該法在對外國銀行監管上增加了一個新的層次，即美聯儲，從而改變了原來那種監管過于分散的局面，并對后來外國銀行的準入和經營范圍相關的監管產生了深遠的影響。多年來，中國的銀行中只有中國銀行與交通銀行在美國設有分行，都是在“加強法”頒布之前開設的，其他幾家銀行多年努力不見成效，由此可見一斑。

“雷格爾－尼爾跨州經營和分支機構效率法”。頒布于1994年。該法解除了IBA關于禁止外國銀行在一州以上地區從事全方位經營的規定，并提出了外國銀行進行地域擴張的四種方式，即：（1）一家在某州擁有一家分行的銀行持股公司可以收購另外一州的一家銀行，而不管該銀行所在州的法律是否容許。這一規定也適用于外國的銀行持股公司。（2）一家銀行持股公司旗下的投保子行與一家在其母州之外的投保行進行合并。（3）只要被收購目標銀行的所在州無異議，在美國境內已擁有分行的外國銀行可以兼并母州以外的銀行分行。（4）在美國境內已擁有分行的外國銀行可以在母州以外的某些州建立一個新的分行，前提條件是被收購目標銀行所在州法律上許可。

根據該法，外國銀行或子行一旦在其母州之外收購或新建一家分行后必須受到聯邦監管，并要確認它不僅僅是一個“存款生成機構”。根據要求，如果達不到以下條件，該外國分行可能被勒令關門或者不能增開分行：（1）貸存比不少于該州銀行業貸存比水平的50％；（2）符合社區再投資法的要求。

“格蘭姆－里奇－比利法”（GLBA）。頒布于1999年。該法又被稱之為“金融現代化法案”。該法重點對銀行持股公司法進行了修改，并也對IBA或國民銀行法作了某些修正。GLBA重新規定，如果非母州容許外國銀行開建新行，就可以容許外國銀行在母州之外的有限分行得到升級；容許外國銀行擁有與美國自己的國民銀行相同的保險經營權。GLBA在對外國銀行代表處的新定義中還包含了代表外國銀行的非銀行子公司一項；此外，授權美國聯儲理事會對外國銀行的非銀行附屬機構進行檢查，并容許“資本充足”和“管理完善”的外國銀行轉化為“金融持股公司”。

需要補充說明的是，在1991年“加強法”之后，美國實施了一個所謂“外國銀行機構監管實施計劃”(FBOSupervisionProgram)。

一是對外國銀行母國的金融制度進行分析，并對外國銀行得到支持的力度予以評估；二是對外國銀行在美經營采取以風險防范為重點的監管；三是在評估外國銀行得到支持的力度時，按照該外國銀行機構的財務強度、總行對其美國經營的管理力度、母國本身的銀行監管體系的情形和經營環境等分為三個等級。

除了上述總體監管框架之外，自“9#8226;11”事件以后，美國對銀行，特別是在對外國銀行在美機構的具體監管/合規措施上日趨嚴厲，而且有進一步強化的趨勢。最近幾年頒布的新的監管法規主要有：美國愛國者法，銀行安全法等。這些法規主要目的是保護國家安全，防止恐怖攻擊、洗錢活動和其他金融犯罪活動，要求銀行增加了解客戶的職責，遵守更加嚴格的安全法檢查標準。這使外國銀行感覺到來自監管方面的壓力在不斷加強，在日常經營中面臨的監管障礙也愈來愈多。

總體來看，根據我們多年的經驗和觀察，以“外國銀行加強法”1991年頒布為標志，美國監管機構對外國銀行在美經營監合規力度空前加強，其核心在于對外國銀行的監管逐漸從監管機構的友善配合轉變成為以罰款為標志的合規制裁。如果說在此法頒布之前監管機構是更愿意同銀行通過合作來達到合規的話，那么在此法實施之后，監管機構的重點明顯地變成動輒制裁和罰款。

與上述趨勢相輝映，美國銀行監管機構投入了大量的資源來監督外國銀行合規，相應地，外國銀行機構也被要求在合規管理上投入大量的人力與物力。美聯儲特別提醒外國銀行進一步加強對合規項目的關注，并且將這一努力作為衡量該機構在美安全和謹慎經營的要素之一。

近幾年的“脫胎換骨”

在上述日趨嚴格的監管環境中，中行美國地區分行在總行的全面部署下，對2000年以前十年的非規范做法進行了全面的清理、整頓和改革，幾年的努力換來了全新的面貌。

加強風險管理和內控制度建設。根據總行“大風險”管理的理念，分行建立了風險管理委員會，目的是協助總經理室對在美各分行業務的內在風險履行監控管理職能。風險管理委員會在總體風險管理方面具有最高授權。總經理和首席風險官分別任主席和副主席。委員會下設分委會，即資產負債管理、授信風險管理、合規、信息科技、采購、操作風險業務發展和災難恢復等委員會。

特別值得一提的是，在對最重要的風險——信貸風險管理上，分行完善了審貸分離制度，加強了部門之間的監督制約。根據總行的要求及自身的業務實際需要，形成了前線業務部門可行性分析、授信盡職調查和風險管理委員審批三位一體的運作模式。

大力調整管理人員結構。2000年以后，紐約分行在調整高級管理人員結構方面做了大量工作：聘請兩位外籍人員擔任副總經理，引進新的管理理念；聘請高級風險管理人員，充實風險管理和盡職調查隊伍；聘請首席合規官，加強合規制度建設；聘請資深財務總監，改革監管報告程序，提高報告質量。此外，為了與當地市場接軌，還實施了公司頭銜制和新的以業績為標準的年度評審考核制度。

加強合規建設。在發展業務的同時，將合規工作作為各項工作的重點，不斷強化內控建設，于2001年成立了獨立的合規部，專門負責合規審查、上報可疑行為報告、更新并執行監管機構發出的最新合規規定等事務。當年末還成立了合規委員會，委員會下設反洗錢委員會和可疑行為報告委員會，進一步從組織結構上加強合規領導和管理的力度。

尋求業務發展的新機會。首先是在繼續發展中美貿易相關業務的同時，將某些業務組合與美國經濟密切掛鉤，起到從總體上分散風險的作用。例如，近幾年在信貸業務中，加大銀團貸款的參與比重，提高在當地市場的商業不動產貸款業務占比，將信貸業務的顧客群從原來的當地華人客戶轉到信貸評級較高的大型公司和主流地產商。由于這種轉變，分行的信貸業務與五年以來美國經濟的上升周期產生了密切的關聯，不良貸款比率低于1％，銀團貸款和商業不動產貸款的增長也十分強勁。

其次，充分利用資產負債管理手段對利率、流動性風險積極管理，創造盈利機會。2006年由于美國利率市場收益曲線大部分時間平坦或倒掛，分行充分利用資產負債管理技能對資產負債表進行對沖，收到顯著成效。

再次，摸索出適合自身特點的業務模式，把握新的市場機遇。近些年，越來越多的美國公司在華進行投資，由于國內分行對這些公司缺乏深入的了解，同時由于法律、文化和其他因素的差異，使得他們在與這些美國公司建立客戶關系方面存在困難。紐約行就利用自己地處紐約的優勢，幫助國內分行了解這些美國公司的信息，同時幫助這些美國公司的在華子公司向國內分行申請貸款，與這些美國公司建立了長期的客戶關系。此外，還采取與國內分行聯合開發的模式，為這些客戶開展授信和擔保等業務。還有就是在資金來源方面，改變過去主要依靠聯行資金的局面，充分利用美國市場的資金渠道，開發了經紀存款產品，即通過聲譽、級別均優的金融機構為分行發行定期存款，使分行的負債結構出現了多元化。