家族企業治理個案研究

摘要：以近代上海永安公司為例，對家族企業治理進行了個案分析。結果表明，由于永安公司股權極為分散、華僑股占絕大多數，股東、董事和高級經營管理者與郭家關系都較為密切，因此郭家在持有股份較少的情況下，仍然實現了對公司的全面控制。另外還對公司激勵機制進行了分析結果表明永安公司主要經營管理者利用手中的權力制定了以貨幣激勵為主的有利于自身的激勵機制，從而保證了治理效率。

關鍵詞：永安公司；家族企業；控制；激勵

中圖分類號：F276.5 文獻標識碼：

文章編號：1001-148X（2007）04-0029-05

企業本質上是一種關系契約，其核心功能是在投資者、經營決策者和其他利益相關者之間配置權利、責任和義務，以提高經營積極性，降低代理成本。家族企業無疑是近年來國內學術研究熱點之一，但主要是理論研究，實證研究尤其個案研究并不多，結果理論研究趨于“空洞化”。筆者認為這主要有兩方面原因，一是我國現代家族企業歷史不長，二是由于現代企業，尤其家族企業，一般信息不便披露，這在轉型期企業在運行中難免失范的背景下尤其明顯，但這些信息往往在企業治理中發揮著舉足輕重的作用。而近代一些典型公司的內部資料，經過數十年的歷史沉淀，其內部信息已經昭然天下，為研究家族企業治理提供了難得的資料。

雖然我國近代家族企業相對于現代而言，有太多的不同，但近代與現代家族企業文化環境趨同，都處于經濟社會轉型期決定了近代家族企業治理，具有一定理論和現實意義。

對于家族企業而言，產權是其治理基礎，控制和激勵是治理的重要手段和目的。因此，筆者選擇近代上海永安股份有限公司（下文簡稱永安公司），以產權結構為出發點，對其控制與激勵機制進行分析。

一、控制權

永安公司是以郭氏家族為核心的永安資本集團于20世紀早期創立的股份有限公司。郭樂等人于1916年底向英國香港當局注冊了永安公司 ，并于1918年正式營業，永安公司成立之初確立了經營環球百貨的方針。該公司從開業直至1930年發展都十分順利，到1930年為止，利潤累計高達港幣1070萬元，是原始資本250萬元的4倍多，其中1930年（股本已增至500萬元）利潤率接近50%，如此業績在當時民族資本中是極為罕見的。眾所周知，20世紀30年代初開始，國內國際形勢發生了顯著變化，20年代相對穩定的社會經濟環境已經不復存在，永安公司的治理結構也適應環境的變化而不斷調整，其治理結構具有不確定性，因此筆者的時間下限為1930年。

現代公司最基本的特點是其資本分成若干股份，各股東按所持股份承擔相應比例的責任和享有相應的權利。股權結構是股份公司產權的基礎，這在早期公司中尤其明顯。因此，分析應從股東構成入手。

股東在早期股份公司中地位相當重要，股權結構往往體現了各股東在公司的地位，而永安公司股權分布的基本特點是其分散性，這在表1中體現得非常明顯。永安公司的1489戶股東中，股本10000港幣以上股東，除控制在郭氏家族手中的法人股東香港永安公司和郭家（僅指郭樂兄弟子侄）外，只有10戶，而10戶大股東中基本是郭樂早年在澳洲、香港創業時的合伙人，與郭家關系密切。比如，核心家族之外的最大股東郭標不僅是郭樂堂兄，而且是其早年在澳洲創業時的老東家和合伙人。其他小股東（100股以下）共1465戶，達到股東總數98%。其中10股以下小股東接近股東總數80%，戶均股份僅為11.29股，戶均股本為1129元，而這一部分股東所占股份達66.2%。而核心家族郭氏家族股份也不過5.6%，戶均僅為63.86股。如果不考慮香港永安公司這一法人股，則上海永安公司1497戶自然人股東，共20000股，戶均不到14股，顯然永安公司股權分布十分分散。

雖然現代公司發展證明，在股權相當分散情況下，持有較多股份的股東容易實現對公司的控制，但股份必須達到一定額度。普通家族企業中，核心家族往往持有相當的比例，特別是在早期家族企業中，核心家族往往處于絕對控股地位。比如1932年的榮家企業中 ，榮氏兄弟持有茂新系統總股本91.5%，福新系統總股本55.3%，申新系統總股本之78.9%。同是華僑創辦的廣東南洋兄弟煙草公司（1912年），簡氏兄弟（大房）占47.1%，簡家二房之簡孔昭也占47.1%，簡氏共占94.2%，而其前身廣東南洋煙草公司（1905年）簡家股份高達48.2%，1918年由無限公司改組為有限公司后，簡家股份竟達100% ，而郭氏家族憑借區區5.6%的股份，成功實現對永安公司的全面控制，且沒有南通大生和天津啟新之經營決策者特殊地位。這在當時公司制度最為發達的美國，也是難以想象的事 ，即使現代中國，持如此之低的股份而對公司實現全面控制的家族企業也是極為罕見的。之所以出現這種情況，可能有以下幾方面原因：

第一，永安公司股權結構便于郭氏家族對公司控制。從表1中不難看出，永安公司股權結構的第二個特點是華僑股占絕大多數，不但在所有股本中華僑股份至少占91.3%，而且非華僑股份都屬于小股東，且以10股以下小股東為主。現代企業理論認為小股東一般有“搭便車”傾向，缺乏“投票”積極性。占絕對多數的華僑股東基本旅居海外，意味著他們不可能對上海永安公司經營情況有深入了解，自然不會對經營決策產生重大影響，特別是永安公司華僑多源于美國和澳大利亞，這些地方家族企業正發生經理革命，股權逐漸稀釋，身處其間的股東自然有所耳聞。事實上，很多股東根本不參加公司的股東大會，這一點在1916年的公司章程中有所體現，該章程第五十二條第一句“凡遇大敘會，如有七人親自到場，便算合額開議。”從股東與郭氏家族關系來看，永安公司“人合”性質很強烈，投資入股者一般都與公司創辦者關系密切，彼此信賴，對經營者能力也相當信任。在中國傳統文化的影響下，普通股東是不會對公司事務有太多的興趣的，這就決定了永安公司絕大多數自然人股東沒有也不可能有“用手投票”的積極性。而早期上海永安公司的股票亦無公開上市交易之記載、股票缺乏流動性，因此其經營管理者不會受到來自股票市場“用腳投票”的制約。

第二，就投票方式而言，《永安股份有限公司章程》（1916）第五十七條中有如此規定“凡有敘會，除下文所規定要求投票取決外，每一議案，須舉手取決。” 說明在某些場合可以實施“一人一票”，戶數上占絕對優勢的小股東可能對公司決策產生影響。但該章程第五十八條有如下規定：“敘會時，至少須有親自到場，或由代表到場，及有決議之股東三人，要求投筒，或根據章程第七十五款，要求投筒，方可以投筒取決。其投筒之時刻辦法，由主席定之，投筒時在場之股東，或派人代表之股東，所應有之投筒權，須照下文所規定之。”章程七十五條有“選舉董事時，凡出席或派代表出席及有決議權之股東，均可要求投筒選舉。”這說明，由“一人一票”的舉手表決改為“一股一票”極為容易，這對占有較多股份的郭氏家族實現對公司的大敘會（股東會）控制是非常有利的。而投筒權在章程的六十條有規定：“每一股東，按照其所占本公司之股份，每股得有投筒權一籌。”而無論近代還是現代股份公司，一般為限制大股東的權力，當股份達到一定份額時，一股往往得不到一票，如當時與永安公司同為上海四大百貨公司之一的新新公司就明文規定：超過十股部分之表決權概照八折計算。顯然，上海永安公司投票機制更有利于郭氏家族對公司控制。

第三，上海永安公司唯一法人股東香港永安公司是郭氏家族資本集團控制的公司，其在上海永安公司所占股份達到20%，這對股權相當分散的上海永安公司來說具有重要意義。正如上文所述多數股東對公司經營管理毫無興趣，或者說根本就不能產生有效的作用，而且在公司任何問題上都采取“一股一票”制度，這就進一步將公司小股東的影響限制在更小范圍內。這樣郭氏家族5.6%的股權，加上其控制下的香港永安公司20%股權，完全可以實現對永安公司的控制（股東會的控制）。當然，香港永安公司在上海永安公司經濟困難時往往能夠提供資金融通，這也利于確立郭家控制的權威性。

第四，從上海永安公司董事局構成來看，1916年注冊時董事局共有8人，除郭樂、郭泉兄弟外，其余6人全為香港永安公司董事或者高級職員，其中杜澤文、孫智興還與郭氏有姻親關系，郭樂為董事局總督理。而8個董事局成員中除郭樂以總監督身份長駐上海，直接參與企業經營管理外，其余董事局成員都居住在香港，他們不可能對上海永安公司經營情況有深入了解，多數信息來源于郭氏家族，這必然造成企業最高決策機構董事局（董事會）事實上控制在郭氏家族手中，而董事會在現代公司治理中發揮著舉足輕重作用，郭氏家族控制了董事局，也就控制了公司經營大權。

郭氏家族不僅通過大敘會、董事局等控制了上海永安公司的經營管理大權，而且其對永安公司的控制還滲透到日常的經營管理。雖然郭葵在上海永安公司的籌建過程中因病死亡，郭氏家族被迫任用非核心家族成員楊輝庭為上海永安公司正司理，但永安公司日常經營管理權并未旁落。一方面楊輝庭是郭氏家族極為信任的原香港永安公司副司理，而香港永安公司是郭家控制的，楊在公司長期任職，成為郭家忠實代理人，并深得信任，已經逐漸被家族化了，另一方面，也是最重要的，郭氏集團核心人物郭樂以監督身份長駐上海，直接參與企業經營管理，而且事無巨細。公司另一監督郭標雖然不是家族核心成員，但既有同鄉之誼也有血緣關系，還有早年對郭家核心人物的郭樂知遇之恩，而且其作為監督對公司業務活動僅限于公關活動。此外，從永安公司開業時50個高級職員中只有6個不是廣東人，高級職員中有相當一部分與郭氏家族有姻親或鄉親關系，在此情況下，近代濃厚的家族觀念和鄉親觀念無疑會增強郭氏家族在上海永安公司的凝聚力，從而有利于其對公司的控制。

二、激 勵

即使在現代公司中經營管理者如果所持股份過低，也會影響經營管理者積極性。而永安公司核心家族共22戶股東，所占股份只有5.6%，郭氏家族企業的核心人物郭樂所持股份只有3.65%，其他經營管理者的股份更少。而更重要的是，近代上海永安公司的所有股份全是以貨幣資本入股，其中并沒有企業家才能股。而且永安公司的股東會、董事會都控制在郭家手中，當時也沒有股票市場掣肘，這為其提供了“偷懶”的機會。按常規，永安公司主要經營管理者應該缺乏積極性，但永安公司郭家內外的經營管理者在實際均有很高的積極性，貴為董事局總督理和公司總監督的郭樂更是事必躬親。

究其原因，主要是以郭氏家族為核心的永安公司經營管理者利用對公司的控制，制定了利于對經營管理者的激勵機制。這在貨幣激勵方面體現得尤為明顯：

在貨幣激勵方面，主要是收入分配機制。從表2中可以看出，作為永安公司主要經營者和大股東的郭樂，個人收入由崗位收入、花紅、股金收入三部分組成，其中崗位收入由薪水、升工和補工、交通補貼、板箱錢、飯錢共五部分組成。1930年郭樂薪水為7193元，占3/4，而其它四部分不到1/4。崗位收入雖然比重不高，但基本上與公司經營業績無關，可以看作固定收入，而花紅、股金收入雖然在經濟效益好的年份較多，但波動性較大。當時公司另一監督郭標及正副司理等高級經營管理者崗位收入構成與郭樂相似。永安公司當年以經營管理者工資高聞名于上海灘，1925年上海永安公司的“管理”、部長、賬房間職員的平均工資分別為135、59、63元，均遠遠高于普通企業同級管理人員的工資 ，而且永安公司主要經營管理者的工資從開業到1930年一直以較大幅度增加。這除了與僑資企業薪水偏高和永安公司對高級職員業務素質的要求高有關外，主要是公司經營管理者借助這一機制以實現自我激勵的結果。

由于郭樂等人既是永安公司主要經營管理者，又是公司大股東，而且公司經營業績一向不錯，因此股金在其收入構成中占重要地位。郭樂1930年收入中股息達到21936元，加上當年未分配利潤中應得50526元，股金收入實際達到72462元，超過其總收入的3/4。郭標等人在公司中也有相當股份，其收入可能以股金收入為主。而一般高級經營管理人員股份不多，但考慮到其崗位收入、花紅收入亦較少，股金收入也不容忽視。

表2還表明，1930年作為主要經營管理者和股東的郭樂收入構成中，類似獎金的花紅在其收入構成中僅次于股金收入，達13633元，接近總收入的15%。考慮到其他主要經營管理者股份并不多，其股金收入較少，而花紅分配基本與所持股份不掛鉤，這部分在收入中地位會相應上升。最為重要的是，花紅分配在永安公司治理中對經營管理者的激勵作用最為明顯。

1916年的公司章程規定，以郭樂為代表的主要經營管理者可以分到數量頗多的花紅，這主要由介紹別人認股（主要是公司大股東或主要經營管理者）花紅、董事花紅、受職股東（主要是擁有股份的高級職員）花紅，其中除董事花紅有固定分配方案外，其它兩種花紅分配則由董事掌握，這顯然有利于公司經營管理者 。

1927年所有職工都參與分配后，并沒有削弱花紅對經營管理者的激勵作用，而是有所加強。公司控制者利用權力，修改章程，提高了花紅在利潤中的比例，總比例由壹分五厘增加到二分，而西家職員（普通職員）參與分配的花紅僅占“叁厘”，也就是說公司經營管理者所分花紅凈增二厘。可見，在正常情況下，公司經營管理者分配的花紅比例、總量都多于1916年 。不僅如此，將原至少留足股息一分后才可分配花紅，改為只留八厘即可，這無疑更有利于經營管理者，而不利于沒在公司任職或職位較低的小股東。

上海永安公司章程所規定的花紅分配方案在實際執行過程中更加有利于公司經營管理者，這在表3體現得非常明顯。從表3可以看出，1918年由于開業較晚（9月5日），因此當年利潤總額只有14萬，在沒有扣除股息的情況下，直接將2.1萬劃為花紅。1919年開始，花紅在分配利潤總額中比例呈不斷上升趨勢（1927年除外），1919年僅占分配利潤總額18.32%，1920年上升到23.78%，1925年超過1/4，而1929年則由1928年的不足30%陡然漲到35.55%，1930年近40%。再從花紅占扣除股息后剩余利潤比例來看，1918年未扣除股息的情況下直接分配15%作為花紅，這明顯與公司章程不符。1919~1921年花紅占扣除股息后利潤額的比例基本維持在15%左右，1922~1926年雖然章程上仍然規定15%，但實際都在17%以上。1927年公司章程將花紅比重提高，一方面使公司主要經營管理者擴大花紅比例的愿望得以實現，另一方面也使早已超過15%的既成事實契約化。而1927年以后各年，實際分配花紅比例均超過章程規定20%。

特別值得一提的是，在工人運動的1927年，公司利潤由1923年以來的100多萬元驟然降到70萬元，加上公司配股，股息支付剛達到法定的8%，而花紅的分配仍然超過了剩余利潤20%，而且公司的主要經營管理者還嫌6.1萬花紅太少，又另撥3萬元津貼，作為花紅分配，使當年花紅總額實際達到9.1萬元，超過章程所定分配額50%。據此我們可以推斷：當時公司章程對公司主要經營管理者缺乏硬性約束，如果永安公司的經營效益不佳，他們必然會利用手中權力，采取各種方式使自身貨幣收入得到保證。當然，這客觀上有利于提高公司經營管理者的積極性。

除了上述有利于公司經營管理者的收入分配機制外，在公司章程中授予了主要經營管理者很大的權力，授權激勵作用也不容忽視。其中最為重要的是，1916年公司章程第73款有：“各董事中，如有與公司訂約買賣等事，不能謂其有礙職守。或有代公司訂立約章，而該董事與該約章有關系者，亦不能作為無效。又凡董事之訂立此等約章，或與有關涉者，不得藉口以此身為董事，或須以效忠于公司為詞（辭），要其擔任將關于此等約章所獲利益，交回公司。”姑且不論公司董事可以利用這一條款損公肥私，但這至少是有利于另有企業的郭樂、郭標等公司主要經營管理者，使公司經濟活動直接或間接服務于他們利益，其中最為明顯的就是上海永安公司對郭氏家族的大量聯號企業和其它企業投資和提供經營資金。聯號企業間的相互業務往來還可形成雙邊壟斷，使擁有聯號企業的主要經營管理者更能進一步控制企業，這也是郭家能以少量股本控制整個永安資本集團的重要原因。

除了經濟利益的驅使外，包括郭家在內的永安公司主要經營管理者多是澳洲、美國等地的歸國華僑，他們往往具有強烈民族意識。這在郭樂回憶錄中就當初創立香港永安的動機時有清楚的描述 。這種民族意識在一定程度上是對經濟激勵不足的補充。這種激勵在公司經濟效益不佳時尤其重要，它使公司經營管理者在缺乏監督和所持股份較少的情況下仍能保持很高的經營積極性。

三、小 結

上文針對永安公司治理結構中的控制與激勵問題進行了分析，得出以下結論：

第一，郭氏家族作為近代上海永安公司控制者，憑借不到6%的股份而實現了對家族企業的全面控制，這在早期家族企業中是極為罕見的現象。這主要與該公司股權極為分散，絕大部分股東為華僑股東，且與郭氏家族關系較為密切有關；董事會成員和企業中高級經營管理者多與郭氏家族有姻親、鄉親或者擬家族關系；唯一的法人股東，香港永安公司實際控制權掌握在郭氏家族手中。

第二，主要經營管理者所持股份較少，且股份根本沒有體現其企業家才能，但以郭氏家族為核心的公司經營管理者在實際經營中卻體現出相當高的積極性，這主要是由于公司經營決策權控制在郭氏家族手中，他們相應地制定了有利于自身的激勵機制，主要體現在經營管理者的高崗位收入、高股金收入和利于自身的花紅分配機制，賦予主要經營管理者很大的權力，而民族意識等也有一定激勵作用。

第三，從以上兩點可以看出，家族公司并非一定要絕對控股，如果能設計出充分有效的控制與激勵機制，較少的家族資本仍然能夠控制規模較大的社會資本。就我國目前私人資本較為缺乏的現實而言，尤其有意義，這也可能是我國現代家族企業演進趨勢之一。

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