改革董事會

今年4月7日晚，經過近半年的統計計算和精心準備，本刊舉辦的“第三屆（2006）中國上市公司董事會金圓桌獎”的評選活動在上海落下了帷幕。獲得本屆“最佳董事會”、“優秀董事會”和單項獎的，應該說是中國董事會建設的佼佼者。尤其值得一提的是中聯重科除了獲得“最佳董事會”外，董事長詹純新獲“董事會建設特別貢獻獎”。我們獎給他的理由是，2006年，中聯重科董事會在他的帶領下，大刀闊斧地改造董事會，七名董事會成員中，有四名獨立董事，且這四名獨立董事，并非由他選定，而是由中介機構嚴格按照標準尋找來的各領域的專家。一個充分發揮作用的、高效率的董事會，也使眾多投資機構對公司產生了偏愛。這使我們看到了中國董事會正逐步與國際接軌的希望。

然而，另外一個數據，就使我們對中國董事會建設不容樂觀。復旦大學管理學院曾在海思哲公司的幫助下，進行了歷時近一年的“中國領導企業的董事會調查”。其結果顯示:從董事會成員的任命和組成看，“政府在國有企業扮演重要角色，往往大的國有企業中，政府是唯一或者主要的所有人，因此國有大型企業的董事會成員都是按照由高到低的組織程序委任，政府在牢牢控制著國有企業。”“政府任命的董事長或董事會成員，很多是退休或將要退休的政府官員，有一些人具有長期的管理經驗，但他們往往是在壟斷的企業或者行業從事高管工作，能否勝任激烈的市場競爭，是個大問題。”

再看獨立董事是怎么來的？他們能保持獨立的視角嗎？調查也發現，“大多并非從市場中搜尋而來，一般為推薦人士，要么是股東代表，要么是有合作關系的比較密切的伙伴，主要還是由大股東、控股股東推薦。”“目前中國上市公司的獨立董事制度從產生時就是受限制的，大多獨立董事是和主要的利益集團捆綁在一起。”（見本刊今年第三期）。

這一調查結果雖不能說明全部，但也基本上反映了中國董事會建設的現狀。我們不能與西方當代典型的董事會相比，畢竟中國市場經濟的發達程度不同于西方國家，各國的文化也不一樣，再說世界上也沒有一個普遍適用的董事會結構。但是，我們既已確定了現代企業制度作為中國企業改革的方向，我們就必須遵循董事會建設的基本規則，如果董事會成員的組成不能很好地體現所有股東的意愿，獨立董事不能獨立于所受聘的公司及其主要股東的話，那么這樣的董事會就難免不會成為“大孩子”的俱樂部。

中國的上市公司大多是經過改制的國有企業，公司治理結構仍存在諸多問題和缺陷。因此，中國的董事會要真正發揮作用和提高運作效率，或者說要在治理結構中起主導作用的話，就必須加強董事會的改革，而這前提應該是董事會的組成和獨立董事會制度的改革和完善。當然，重要的還在于改善公共治理和推進政府的改革。