小天鵝變“姓”戲劇

“二次騰飛”計劃是將小天鵝打造成國內最好的洗衣機生產基地和國際洗衣機生產基地。有諷刺意味的是，這一思路又重回朱德坤“以洗為主”的老路

一切已結束，一切剛開始。

3月1日，李石生請辭小天鵝（000418）董事長一職生效，凄涼地離開小天鵝。這成了斯威特從小天鵝徹底潰退的最后結尾符。三周后，無錫國聯集團總裁萬冠清成為小天鵝股份新掌門人。

位于無錫的小天鵝原是本正源清的國企，2004年3月聯姻南京斯威特嫁作“民營”婦，再到重回“娘家”無錫國資委，小天鵝完成了“國有-民營-國有”的變“姓”輪回。

然而有消息稱，包括美國GE在內的數家跨國公司正與無錫國資方面談判，欲收購小天鵝。“小天鵝嫁給外資企業是非常有可能的。”一知情人士說，“民企沒搞好，國企難搞好，剩下的出路就是賣給外國人了。”若果真如此，小天鵝變“姓”的戲劇還將繼續上演——脫離斯威特、重返無錫國資委后，小天鵝或將投入外資的懷抱。

雁過留痕。短短數年，小天鵝的數次變“姓”軌跡，生動地詮釋了“國退民進”、“國進民退”和“洋進民退”的大時代背景，以漫畫的手法勾勒出中國經濟改革的歷次大變局。

所以，解剖小天鵝就成了一個重要命題。三年多來，在小天鵝身上到底發生什么？只有還原諸多細節以復完整拼圖，內化于這個縮影的諸多意義才耐人尋味。

與民資的“孽緣”

小天鵝前身為無錫陶瓷廠，創立于1958年，1979年改產洗衣機，1993年在深交所上市，是無錫當地的明星企業，在國內家電業中也處于領軍地位。2001年至2003年，由于管理層的混亂及其在投資股市上的違規操作，小天鵝在內部管理上幾乎處于無政府狀態。

以深交所的公告為界線，2001年，小天鵝出現虧損，主營業務利潤比2000年下降了27%，凈資產收益率從上年的9.56%下降到1.34%。同年11月，小天鵝就從原先的績優股變成ST。2002年，小天鵝一次性提完巨額虧損，虧損額達8.68億元。

巨虧的壓力迫使無錫國資委不得不物色小天鵝的戰略投資者。打著“中央對國有企業從競爭領域中有序退出”的旗號，2003年，小天鵝拋出了“繡球”。據小天鵝一位負責人透露，當時想要“迎娶”小天鵝的企業有很多，格林柯爾、斯威特、深圳太太藥業、美的集團等知名民營企業都表示了明確的合作意向，當時官方有意在格林柯爾和斯威特中選定一家，后因斯威特是江蘇本省企業而在競購中勝出。

2003年7月，斯威特宣布以8.73億元的總價收購小天鵝集團100%股權，但無錫市政府決定仍保留35%股權。2003年10月，小天鵝集團與斯威特最終確定收購方案，斯威特收購小天鵝集團17%股權，西安通郵收購小天鵝集團48%股權，兩者合計持股65%，間接完成對上市公司小天鵝的控股。這場收購總價為5.8億元。

入主小天鵝后，斯威特實施以“增收節支、扭虧為盈”為主要內容的“業績提升”計劃，不到一年的時間，小天鵝股份以3000多萬的利潤成功摘去ST之帽。無錫市國資委一位負責人曾表示，“在小天鵝危難的時候，斯威特確實給予幫助，從這個角度來講，斯威特曾經是小天鵝的功臣。”

功臣為何成了最后的敗寇？事實上，玩轉資本界的斯威特其實并沒有雄厚的資本實力，運用“蓋少壺多”的資金挪移術是斯威特迅速擴張的主要手段之一。當初建立南京小天鵝電子公司時，號稱2個億的投資實際上只是幾張破桌椅，此景曾讓前去參加公司成立儀式的一位小天鵝前副總裁氣憤異常。三年后，因為資金鏈斷裂，斯威特無法按期支付第三期轉讓款，被無錫市國資委收回了小天鵝的控股權。

依照雙方收購時的約定，30%的轉讓款在合同簽訂后5個交易日支付，60%的轉讓款在國資委批復同意后支付，最后的10%在股權過戶后支付。但股權過戶后，斯威特并未按時支付5800萬元尾款。

同時，據小天鵝內部人士介紹，斯威特承諾把手機業務置入上市公司，共同開發MP4、掌上電腦業務。2004年，小天鵝集團控股的小天鵝通訊公司成立，上市公司參股30%，準備進軍通訊產業。但小天鵝的數碼產品進入市場后大受冷遇，2004年下半年的一場“易美事件”又讓斯威特旗下的上海科技（600608）卷入漩渦，斯威特承諾的作為白色家電延伸的“手機、MP4等業務”隨之泡湯。小天鵝的老員工大呼上當，“斯威特收購小天鵝就像是一場鬧劇，當初斯威特承諾我們的諾言一個都沒有實現”。

另外，斯威特在入主小天鵝三年間，財務上的混亂和資金的擅自挪用，也是無錫國資委態度強硬的重要原因。其中，斯威特拖欠小天鵝旗下子公司9600萬元資金。

據小天鵝前高層披露，斯威特在入主小天鵝后，至少存在三筆資金的挪用問題。第一筆是堪稱廣為人知的9600萬元。自2005年11月2日，斯威特關聯企業因占用上海科技3.82億元資金，而導致斯威特危機全面爆發后，城門失火很快殃及到“池魚”。

2006年8月，小天鵝半年報稱，在小天鵝收購寧波新樂電器股權（持股32%）及小天鵝（荊州）三金電器股權（持股35%）之前，兩公司被實際控制人斯威特占用資金高達9600萬元。

斯威特挪用的第二筆資金，是小天鵝最早在無錫投資了無錫尚德太陽能公司的資金。尚德2005年在美國納斯達克上市，作為對母公司的回報，尚德給了小天鵝1億多元的資金，但這1個多億的下落至今不明。

斯威特自入主小天鵝后，先后為若干企業做銀行貸款擔保，以小天鵝的名義卷走的資金額，有媒體披露是1億元，但實際數字遠超過此數字。這是斯威特挪用的第三筆資金。

由于身陷上海科技的泥潭難以自拔，2006年8月，斯威特的資金缺口達9億元。為此，斯威特開始變賣資產償債。

2006年3月，斯威特與中信信托簽訂股權轉讓協議，將其持有的小天鵝集團30％的股權轉讓給中信信托。而實際上早在2005年11月30日，斯威特、西安通郵就已將持有的小天鵝股權全部質押給中信信托。

有知情人士透露，斯威特資金鏈斷裂，無錫國資委已有所察覺和提防，當獲知斯威特私通中信交易時，已是怒不可遏。無奈之下，無錫市國資委只得向無錫中院申請小天鵝的財產保全。

在轉讓過程中，斯威特因持有小天鵝集團的股權被司法凍結，股權變更手續無法辦理，轉讓協議失效。

由于斯威特、西安通郵未按協議支付最后一期轉讓款，根據協議，無錫國資委有權單方面解除轉讓協議并提請仲裁。2006年8月，無錫國資委提請仲裁。經裁決，西安通郵、斯威特應分別將持有的小天鵝集團24．38％和8．64％的股權返還給無錫市國資委，并承擔相應的違約責任。根據這一仲裁，無錫國資委在小天鵝集團的持股比例將上升至50．8％，成為第一大股東，而斯威特系將下降至49．2％。

無錫國資委并沒有就此罷休，對于斯威特3年來非法挪用小天鵝系的所有資金，國資委態度鮮明，“小天鵝將把斯威特現有的49%股份或依法返還，徹底從小天鵝驅逐出去。”

2007年1月，無錫仲裁委員會做出裁決，斯威特2004年10月以33079萬元增資江蘇小天鵝集團、小天鵝集團以33079萬元收購南京斯威特持有的南京電子90%股權的民事行為和相關協議無效，無錫國資委將重新持有小天鵝集團100%的股權。時隔3年之后，小天鵝重新回到無錫國資委的懷抱。

救場者無錫“淡馬錫”

在聲稱3個億資金的流失后，誰在為小天鵝買單？

朱德坤是小天鵝的創始人之一。不夸張地說，沒有朱德坤，就沒有小天鵝的輝煌。1993年，小天鵝在深交所上市，時任廠長的朱德坤理所當然地成為首任董事長。1996年，在全國500家最大工業企業中，小天鵝按固定資產排第436位，按銷售收入排第310位，在綜合評價500強中，排第18位，是當時“三改一加強”的典型，堪稱國企的優秀代表。

然而在資本運作、市場推進和投資策略上，朱德坤這樣的老國企人沒能跟上趟。在洗衣機行業全線頹勢的大環境下，小天鵝卻盲目擴大規模，2002年，小天鵝破了3個紀錄:生產了244萬臺，銷售了100億元，虧損了8．68億元。小天鵝的癥狀反映了國有企業的許多通病——機構臃腫，市場反應遲鈍。

此時正值“國退民進”的大勢。2003年7月31日，斯威特以第一大股東的身份入主小天鵝，嚴曉群，這位資本界的新星粉墨登場，開始“拯救”小天鵝。嚴按重組約定的“三變（員工變身份、企業變股份、組織所有制變）、三不變（品牌不變、主業不變、高管層不變）”原則，安排朱德坤繼續擔任小天鵝集團的董事長和總經理，同時又安排他的姐夫李石生實際接管、控制了上市公司。一位深諳小天鵝內部運營的人士告訴記者，“改制后的小天鵝，朱德坤扮演的其實只是一個傀儡的角色。”

從事資本運作的嚴曉群和習慣國企運行的朱德坤有著本質的差異。嚴曉群希望將數碼電子產品作為小天鵝的主流產品推向市場，而朱德坤卻堅持小天鵝的“以洗為主”。前者更擅于概念營銷，后者顯然更專注于實業。

斯威特入主后，小天鵝一年內就摘掉了ST的帽子，但成績斐然的背后是小天鵝的多處失血。2006年，受斯威特資金鏈斷裂事件的影響，小天鵝集團連帶出現了資金困難。同時，小天鵝為斯威特提供的擔保全部逾期，債務訴訟不斷，小天鵝集團名下土地、上市公司的股權等絕大部分資產以及多個銀行賬戶相繼被債權人進行了查封和凍結。由此引發了一系列的連鎖反應:小天鵝股份的銀行信用等級下降，融資受阻，生產經營難以正常，職工人心惶惶。

將小天鵝帶入泥潭的嚴曉群，此時也如熱鍋上的螞蟻，應對各方追債，被迫吐出口中的部分天鵝肉。2006年3月，斯威特與中信投資簽訂《股權轉讓協議》，將其持有小天鵝集團30%的股權轉讓后者。完成后，小天鵝集團的股權分配為，斯威特27.84%，西安通郵24.38%，無錫市國資委17.78%。按股權分配情況看，持有30%股權的中信成為小天鵝的第一大股東，嚴曉群似乎已經退出小天鵝。然而，西安通郵與斯威特是一致行動人，嚴曉群持有西安通郵80%的股權，嚴曉群仍絕對控股。

中信剛介入，就做了一件“舉世矚目”的事，逼退原小天鵝五位高管，董事長朱德坤、主管技術的歐式裕、主管市場的徐源、主管人力資源的毛素潔、以及主管生產的徐仲倫被拉下了馬。調整后的董事會由蒲堅、李石生、李子民、嚴曙、李保衛、孫建新、華婉蓉組成。中信集團董事、中信信托總經理蒲堅任董事長，斯威特集團南京管理總部執行總裁李石生為副董事長兼集團總裁。

據了解，此次高層換血的主要策劃人還是嚴曉群。此次與中信合作，嚴曉群一石二鳥，既借力掃除眼中“障礙”，又能夠在不失去控股權的同時，獲得套現一大筆資金，以應對持續數月的斯威特資金危機。

然而，斯威特的計策并沒有得逞。在轉讓過程中，斯威特持有江蘇小天鵝集團的股權已被司法凍結，導致轉讓協議失效，中信并未能向小天鵝投入一分錢。問題又戲劇性地發生轉化:蒲堅雖為董事長，實際上已無任何實權。而蒲堅的上任因中信與斯威特轉讓協議的失效而泡湯，小天鵝集團在3月4日之后長達半年的時間內，竟沒有董事長！

2006年9月，無錫國聯收回西安通郵24.38%、南京斯威特8.64%的股權后，重新控股小天鵝。無錫國聯董事長王錫林擔任小天鵝集團黨委書記兼董事長。其后，小天鵝股份公司財務總監卞楊林、董事會秘書過祖偉等斯威特人馬也被勸退。2007年1月初，小天鵝公告稱，無錫國資委將重新持有小天鵝集團100%的股權。3月22日，國聯集團總裁萬冠清成為小天鵝股份新掌門人。國聯董事長王錫林說，小天鵝“二次騰飛”計劃是花三年時間，將小天鵝打造成國內最好的洗衣機生產基地和國際洗衣機生產基地。

有諷刺意味的是，這一思路又重回朱德坤“以洗為主”的老路。

成立于1999年5月的國聯，是無錫政府出資設立并授予國有資產投資主體資格的國有獨資公司，業務主要是證券、信托等金融領域和環保能源領域，家電業的小天鵝不是其強項。顯然，控股小天鵝，無錫國聯的身份更多的是當地的“淡馬錫”。

誰來吃小天鵝之肉

據了解，2004年轉制前，由市政府秘書長蔣國榮負責小天鵝，國資委成立之后轉交給國資委。“有關小天鵝在這三年中所遭遇的一切，我們不好說到底是誰的責任，但是相信市政府那邊還是比較忌諱這個問題的，畢竟這不是一個成功的改制。”

記者了解到，無錫本地的媒體對小天鵝事件都未曾做過深入的報道，當地一記者說，“2004年轉制時，小天鵝是作為國有企業轉制的成功典型宣傳的，現在落到這個地步，市政府當時的決策正確與否值得推敲。”

“小天鵝在國企改制中應該成功，但很遺憾卻沒有獲得成功。”無錫市市長毛小平認為，斯威特應該“守住小天鵝這一攤，慢慢地、穩步地發展”。小天鵝回歸無錫國資委后，毛小平曾表示，小天鵝的“國有”是暫時的，轉制是必然的，小天鵝仍然要引入新的投資方。“完全競爭類產品的企業，國有資產沒有必要在里面占絕對主導地位，今后小天鵝還會引進戰略投資者，省內外甚至海外企業都可以。”

而無錫國聯董事長王錫林則認為，“改制沒有錯，肯定要改”，但他也承認，“在當時全國一風吹的情況下不可能十全十美，比如選斯威特的時候有沒有對它進行很好的考察？在這方面可能有缺陷。”

據了解，目前國內家電企業中，長虹和海爾一直都對小天鵝很感興趣，之前也與小天鵝有過一定的接觸，但因有科龍受累于東家格林柯爾的前車之鑒，小天鵝一直不傾向于與國內家電企業的股權合作。當地政府的主流觀點是，國內同行業公司的兼并收購往往都是1加1小于2。

雖與斯威特合作失敗，但中信信托負責人李子民曾稱還會繼續關注小天鵝。另外美國通用電氣公司也是潛力合作對象之一。此外，廣東美的、HYPERLINK、意大利梅洛尼等國內外家電巨頭都已明確向無錫市政府表達了收購小天鵝的愿望。王錫林也坦言:“問題是你出什么價？現在情況下，有人愿意出3億美元，我會毫不猶豫把它賣出去。”