“獨(dú)立董事首先是董事，然后才是獨(dú)立”

獨(dú)立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常識(shí)判斷，保證公正

王巍是海歸，在美國一所成立于1841年的老牌大學(xué)念的經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。可能是那所莊重、古樸的校園潛移默化了王巍的性格，王巍待人接物極為謙和、審慎。不過也有人說，王巍言談過于犀利，缺乏學(xué)術(shù)性。的確，在某個(gè)論壇上，王巍把一些欲海外上市復(fù)又夜郎自大的企業(yè)比作芙蓉姐姐。

王巍說，他有一個(gè)夢想:“我要做的，就是竭力促成中國在五年內(nèi)成為全球最大并購市場的目標(biāo)。應(yīng)該說，我們已經(jīng)積累了很久，也許這并不困難。”為了實(shí)現(xiàn)這個(gè)夢想，王巍一直在政府、企業(yè)、NGO組織的副總裁、董事長、會(huì)長，直至獨(dú)立董事等多個(gè)角色間輾轉(zhuǎn)。在 “中國上市公司最具影響力的獨(dú)立董事”的領(lǐng)獎(jiǎng)臺(tái)上，他誠懇地把這份收獲歸于了所有服務(wù)于中國上市公司的獨(dú)立董事們。

《董事會(huì)》:王會(huì)長，你好，首先祝賀你榮獲本刊舉辦的“第三屆（2006）中國上市公司董事會(huì)金圓桌獎(jiǎng)”的“最具影響力獨(dú)立董事”獎(jiǎng)。此獎(jiǎng)項(xiàng)，我們每屆只評(píng)出一人，你是第二位獲此殊榮者，有何感想？

王巍:非常感謝《董事會(huì)》雜志，很榮幸有這樣的機(jī)會(huì)。獨(dú)立董事是一個(gè)比較模糊的群體。我想這是一個(gè)給獨(dú)立董事群里的定位。我們有這樣的機(jī)會(huì)被承認(rèn)在中國的作用，是非常有意義的事情。我們希望做得好一些。

《董事會(huì)》:你就任獨(dú)立董事已經(jīng)多年了，你認(rèn)為獨(dú)立董事之于上市公司，應(yīng)該起到什么樣的作用？在現(xiàn)實(shí)中，你起到這樣作用了嗎？你是如何起到這樣作用的？

王巍:獨(dú)立董事在中國這樣一個(gè)正在走向規(guī)范的資本市場上是一個(gè)嘗試性的職能，保證所有股東利益之公正性是最基本的作用。要不要做是一個(gè)功能問題，能不能做好是個(gè)境界問題。我自以為始終在努力，始終在學(xué)習(xí)，始終在履行責(zé)任。到底能不能起到作用，恐怕需要我所任職的幾家上市公司董事會(huì)判斷，也需要社會(huì)股東的判斷。

《董事會(huì)》:你認(rèn)為獨(dú)董是一種職業(yè)嗎？據(jù)我們所知，你的職業(yè)背景是并購專家，有一家規(guī)模較大的公司，同時(shí)你還出任三家上市公司的獨(dú)立董事，此外，你還熱衷于一些公益事業(yè)，那么你是如何確保你有足夠的時(shí)間和精力來履行獨(dú)董職責(zé)的？

王巍:獨(dú)立董事不是一種職業(yè)，而是表達(dá)一種特殊的職責(zé)和能力，因此，具有商業(yè)實(shí)踐和專業(yè)技能應(yīng)當(dāng)是更好履行董事責(zé)任的基礎(chǔ)。我從擔(dān)任三家不同領(lǐng)域上市公司的過程中學(xué)習(xí)了許多經(jīng)驗(yàn)，也能從這些經(jīng)驗(yàn)積累中獲得獨(dú)特的商業(yè)視野，從而更好地服務(wù)于這些上市公司。到目前為止，我從獨(dú)立董事的工作中得到了快樂，我所服務(wù)的幾家上市公司董事會(huì)也滿意我的貢獻(xiàn)。我已經(jīng)很早就從我自己的企業(yè)日常管理職位脫身了，因此，時(shí)間和精力都不是問題。

《董事會(huì)》:對于獨(dú)董來說，什么是最重要的？你在美國商界有較長的職業(yè)經(jīng)歷，美國的董事會(huì)更加強(qiáng)調(diào)董事的獨(dú)立性，回到國內(nèi)，你的職業(yè)經(jīng)歷和在美國的相同嗎？你是如何保持獨(dú)立性的？

王巍:準(zhǔn)確地說，獨(dú)立董事首先是董事，然后才是獨(dú)立。你必須為你所參與的董事會(huì)全部決策負(fù)責(zé)任，甚至，即便你不在場，也要承擔(dān)一定責(zé)任，同時(shí)，必須行使你必須運(yùn)用的權(quán)力。 我看到一句話很好:“We aren’t just responsible for what we do， but just as much for what we don’t do.” 可以大體上翻譯為:“我們不僅為我們的作為負(fù)責(zé)任，而且，也要為我們的不作為負(fù)責(zé)任。”這是雀巢咖啡公司榮譽(yù)主席的話，刊登在2006年6月的斯洛文尼亞出版的《董事會(huì)》雜志封面上。這與大眾理解的獨(dú)立性是不一樣的。要求你作為董事的全部參與，這里沒有獨(dú)立性。但是，你應(yīng)當(dāng)代表全體股東的意見，而不是少數(shù)股東，無論是大股東，還是小股東的立場。當(dāng)然，這是一個(gè)原則，獨(dú)立董事的素質(zhì)和能力決定這個(gè)原則是否能夠真正落實(shí)下去。我們需要不斷學(xué)習(xí)，也可能會(huì)出現(xiàn)錯(cuò)誤，但是，獨(dú)立性主要體現(xiàn)在這里，表達(dá)在不同利益之間把握公正的權(quán)衡。

《董事會(huì)》:在上海的一次演講中，你曾經(jīng)有這樣觀點(diǎn):“開始很多人認(rèn)為獨(dú)立董事是花瓶，是貶義。其實(shí)，我看弄個(gè)花瓶也不錯(cuò)，至少看上去挺好看的，比痰盂要強(qiáng)。”對此該如何理解？

王巍:花瓶是一個(gè)歷史階段的必需品，相對大股東指定董事會(huì)的狀況，能有幾個(gè)所謂花瓶，也是好事，至少說明大股東有所顧慮，有所希望。花瓶如果是上品的話，他（她）就會(huì)不甘寂寞，有所作為，要守住商業(yè)道德的底線，甚至要改變花瓶的地位。這就是博弈關(guān)系，也是必要的進(jìn)步。我一向反對社會(huì)將所謂沒有什么作為的獨(dú)立董事稱為花瓶，動(dòng)輒也羞辱他們?yōu)闃啡ぁＦ鋵?shí)，商業(yè)上的事情很復(fù)雜，不了解時(shí)就不要亂動(dòng)。我在三家上市公司都是至少做上半年花瓶再說。何況，上市公司出了事，不去追究大股東和管理層的責(zé)任，不去考慮體制上的約束，單單將幾個(gè)擔(dān)任獨(dú)立董事的教授們拉出去譴責(zé)一番，這是欺負(fù)“弱勢群體”的表現(xiàn)。 當(dāng)然，會(huì)有一些獨(dú)立董事表現(xiàn)有問題，但是，獨(dú)立董事有這么大的能量嗎？

《董事會(huì)》:你還是中化國際董事會(huì)提名委員會(huì)主席，那么，對于董事提名，特別是外部董事的提名，能做到不受大股東的影響嗎？

王巍:在目前情況下，大股東的意見當(dāng)然有重要影響，事實(shí)上，在市場經(jīng)濟(jì)中，大股東的影響也是首要的。問題仍然是權(quán)衡選擇的公正性，只要能力符合要求，誰提名并不重要。在中化國際的董事會(huì)上，大股東在提名方面相對消極，主要是我的委員會(huì)在社會(huì)上遴選，市場化選擇。事實(shí)上，我們甚至對大股東的消極表達(dá)不滿，不能為了避嫌而回避舉薦高人的責(zé)任嘛。

《董事會(huì)》:你如何看獨(dú)立董事的報(bào)酬，現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)是否合適？什么樣的獨(dú)董約束和激勵(lì)機(jī)制才能保證其工作熱情？我們在中化國際股東大會(huì)的公報(bào)上看到，你和另外一位獨(dú)董都獲得了額外的獎(jiǎng)勵(lì)，這是在“收買”你們嗎？

王巍:坦率地說，中化國際董事會(huì)的報(bào)酬在國內(nèi)看應(yīng)該是相對高的，大概十幾萬。但從我個(gè)人的投入看，這個(gè)報(bào)酬偏低。我認(rèn)為董事會(huì)的報(bào)酬應(yīng)該大幅提高，至少是現(xiàn)在的幾倍，當(dāng)然它承擔(dān)的責(zé)任也要更大。像在美國，董事收入在幾十萬美金的很多。沒有什么規(guī)則規(guī)定報(bào)酬，每個(gè)公司自己來定。怎么保證這個(gè)董事不被收買，而且還能確實(shí)專注做事，這不是靠條例來約束的，也不是靠教育能保證的。監(jiān)管部門經(jīng)常把上市公司董事們叫去培訓(xùn)一下，好像中國上市公司的責(zé)任和問題通過教育就能解決。利用監(jiān)管的特權(quán)強(qiáng)制培訓(xùn)，這是亂收費(fèi)。董事的報(bào)酬公開，允許大家批評(píng)，壓力就大了，而且獎(jiǎng)懲分明。

再說中化國際的董事會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)我和另一位獨(dú)立董事十萬元錢的事，不是全部對外公報(bào)了嗎？后來就有某雜志刊登獨(dú)立董事收入排名，那位董事做了五家上市公司，收入高，因此把他排在中國獨(dú)董收入排名前幾位，他覺得很難堪。實(shí)際上他是國家級(jí)專家，花費(fèi)了很多的心血，如果他做自己的事務(wù)所會(huì)掙得更多。我們幾個(gè)獨(dú)立董事都有這個(gè)感覺，參加中化國際董事會(huì)，都不是為了掙多少錢，錢很少，花得時(shí)間非常多。這幾年我們獨(dú)立董事幾乎是滿勤，我平均每月至少一次到公司參與議事。

有些學(xué)者認(rèn)為獨(dú)立董事參與多了就不獨(dú)立，這個(gè)說法不對，我不了解公司怎么做出有效判斷呢？重要的不是了解多少參與多少，重要的是發(fā)表的意見是不是符合公司利益、是不是在公開情況下影響公司。關(guān)鍵是把一些正常的、重要事情公開化，要公示重大事項(xiàng)，比如在美國有些獨(dú)立董事參與公司大量業(yè)務(wù)，只要在做決策的時(shí)候回避與業(yè)務(wù)相關(guān)的問題，在這個(gè)問題上進(jìn)行回避，并不影響在其他問題上擔(dān)任獨(dú)立董事。

《董事會(huì)》:很多公司感到找不到好的獨(dú)立董事，對此，你有什么諫言？

王巍:大家有一個(gè)誤區(qū)，認(rèn)為獨(dú)立董事都必須是名家，中國13億人口在這方面出名的也就是那么幾百個(gè)，都在圈里找，潛意識(shí)拿名家做商標(biāo)、做花瓶。但是名家反而帶著更大的殺傷力。我記得有一家公司的董事會(huì)請了一位名家，一語不合名家當(dāng)場提出辭職，而且在公開報(bào)紙上炒作，弄得整個(gè)公司都很難堪。所以我覺得，第一不要請名家;第二還是應(yīng)該在產(chǎn)業(yè)里，一般最好找一位專業(yè)人士，律師、會(huì)計(jì)師一般比較嚴(yán)謹(jǐn)，并不是說一定需要律師和會(huì)計(jì)師，本來證監(jiān)會(huì)就不應(yīng)該規(guī)定必須請會(huì)計(jì)師，公司不是做賬的，中國把所有上市公司都變成了報(bào)賬系統(tǒng)，必須派會(huì)計(jì)，這是錯(cuò)的，你只要聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所就可以了嘛。獨(dú)立董事不要太高的社會(huì)知名度，最主要的是他有沒有激情和基本的責(zé)任能力。一個(gè)獨(dú)立董事對你的公司沒有熱情，你請他干什么呢？獨(dú)立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常識(shí)判斷，保證公正。