《公司法》有關公司對外擔保新規定的質疑

摘 要：新修改的《公司法》有關公司對外擔保問題的規定，對于規范公司擔保秩序有一定的積極意義，但是這些規定也有明顯的局限性，主要表現在：規則的自律性和強制性交融，擔保的合法有效性未得到明確；法條過于簡潔，犧牲了規則的精確性，導致規則的不確定性；過度追求交易安全，片面要求股東大會對擔保事項決議，損害交易效率；未給特殊的公司類型留下特別的空間，妨礙公司日常業務的合法開展；法律本身的缺憾加上有關監管規章的未緊密配套，使得有關缺憾更加明顯。

關鍵詞：《公司法》；擔保；股東

中圖分類號：DF411.91

文獻標識碼：A

2005年10月27日修改的《公司法》在公司對外擔保問題上確立了一套新的規則，不僅廢除了修改前的第60條的規定，明確規定“公司向其他企業投資或者為他人擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議”，而且還確立了一套新的有關公司對外擔保的程序規則。這些規則包括公司對外擔保的內部授權、公司為股東或實際控制人擔保及上市公司對外重大擔保事項的審議機制等問題作了明確的規范。值得注意的是，證監會和銀監會還結合《公司法》的修改推出了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（以下簡稱《通知》），對《公司法》有關規定作了適當的補充，并就上市公司的特殊性提出了一系列新要求。由于公司對外擔保是一個非常復雜的商業與法律結合的問題，僅僅依靠《公司法》的幾個條文是無法清晰規制的，況且因立法語言追求簡潔而使得有關規則存在明顯的局限性，使得法律的執行帶來很大的困惑；尤其是對于接受擔保和對外擔保都已經日常化的銀行業金融機構則更為如此。為此，本文對有關規則的局限性作一分析，并就規則的完善提出建議。

一、《公司法》對外擔保新規定及其特點

修改后的《公司法》對外擔保的新規定體現在第16條、第105條、第122條和第149條。這些條文主要涉及了公司對外擔保的內部審議程序，董事會召集股東大會就重大擔保事項審議，上市公司對外的重大擔保由股東會審議的機制，以及董事、高級管理人員違反公司法有關擔保規定對外提供擔保的責任等。這些規定大大改變了修改前《公司法》對公司對外擔保的簡單規則，尤其是強調了對外擔保事項的內部審議手續。具體來看，這些新規定主要有如下幾個特點：

第一，拓展了公司對外擔保的對象范圍，修改了過去的禁止性規則。這表現在兩個方面：一是《公司法》廢除了原來的第60條第3款“董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保”的規定。《公司法》在第16條規范了公司為股東擔保的程序，實際上肯定了為股東擔保的合法性；二是肯定公司可以為“其他企業或他人提供擔保”。修改后的《公司法》第16條明確規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議”。這意味著公司對外擔保的對象，既可以是“企業”也可以是“他人”，這里所謂的“他人”應該包含自然人。這在一定程度上改變了修改前《公司法》第60條所導致的禁止為“其他個人債務”提供擔保。

第二，強調公司章程在公司對外擔保事項方面的重要性。修改后的《公司法》明確規定，公司對外擔保“按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議”，公司章程對擔保的總額或擔保的數額有限額規定的不得超過規定的限額。這意味著如果公司的擔保事項在章程中有規定，則應該按照章程規定的程序和機制來審議；但是，這里并沒有要求公司章程必須就擔保事項作出規范，實踐中可能有不少的公司章程并未涉及擔保事項，或者即使有所規范也未必詳盡。

第三，嚴格規范公司對股東或者實際控制人擔保的審議程序。為了有效防范股東或實際控制人操縱董事會或股東（大）會要求公司為它們提供擔保，《公司法》第16條規范了公司對外擔保的程序，明確提出對于此類擔保應由股東會或股東大會決議；同時，還就決議的程序和表決機制作了規范，要求擔保的股東或者實際控制人支配的股東不得參加有關擔保事項的表決，而且該表決應由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第四，確立了上市公司重大擔保事項的特別決議機制。針對過去我國上市公司存在對外擔保方面的諸多問題，《公司法》第122條對擔保金額超過公司總資產30%的擔保事項，要求由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。這種嚴格的股東大會決議以及2/3表決權的決議機制，有助于控制上市公司對外提供擔保的風險，保護中小投資者的合法權益。

第五，構建公司擔保問題上的董事和高級管理人員責任機制。由于公司對外擔保的風險和問題往往與董事和高級管理人員的決策程序相關聯，為強化這些人員對公司擔保風險的控制以及遵循《公司法》的有關規定，第149條明確禁止董事、高級管理人員不得“違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保”。《公司法》第150條進一步指出：“董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”。

二、《公司法》對外擔保新規定存在的問題

《公司法》在對外擔保的規范上存在諸多不足和問題，妨礙了執法者與司法者準確地理解和實施法律。有的是規則定位不合理，有的是規則不明確，以致規則執行起來的成本過高，或者執法者與司法者無法清晰地把握立法意圖，從而無法準確地依法行事。

（一）違反《公司法》規定的擔保是否有效及其法律后果不明確

違反《公司法》第16、122條規定的擔保是否有效及其法律后果問題，是關系接受擔保人風險控制的重要問題，但是該問題在《公司法》未得到明確規定，目前也無相應的司法解釋來規范。

1違反第16條和第122條規定的擔保是否無效。《公司法》第16條和第122條雖然明確規定了公司對外擔保應遵循的規則，但是法律并沒有明確指出，違反這兩條規定的擔保是無效還是有效。擔保的有效無效，直接關系到提供擔保的公司對外承擔的責任問題，也關系到接受擔保人的風險控制。有人認為，公司對外擔保發生前述違法情形，不影響擔保本身的有效性，其理由是：雖然《公司法》第16條和第122條規定了公司對外擔保應遵循的程序，但是這種程序是賦予公司及其內部人員的義務，不是賦予交易對方的義務；因此，如果發生公司違反其章程或內部授權程序違法而對外提供擔保，并不影響擔保的有效性，而是應該追究有關董事、高級管理人員的法律責任來補償公司因對外擔保招致的損失。筆者認為，違反《公司法》第16條或第122條規定的公司對外擔保應該屬于無效的擔保，理由如下：

第一，從合同法來看，擔保合同違反法律、行政法規的強制性規定應為無效。根據《合同法》第52條第5項規定，合同有“違反法律、行政法規的強制性規定”的情形，應為無效。這里的規定沒有明確是訂立合同的程序還是合同的內容本身“違反法律、行政法規的強制性規定”。從法理來看，無論是訂立合同的形式、程序抑或內容，只要法律或行政法規對此有強制性規定，而合同存在違反的情形，就應該認定合同無效。從《公司法》第16條和第122條的規定來看，這兩條規則主要是針對公司對外訂立擔保合同的程序性要求。至于公司為股東或實際控制人提供擔保的情形，更是明確要求“必須經股東會或者股東大會決議”，第2款的決議機制所出現的“不得參加”的表述，也顯示了該款規范的“強制性”。鑒于此，筆者認為違反《公司法》有關擔保規定的條款是違反了法律的強制性規定，因此擔保合同無效，從而有關擔保（無論是人保還是物保）均為無效。

第二，從最高人民法院有關司法解釋的邏輯推理來看，違反《公司法》第16、122條規定的擔保應該認定為無效。《公司法》修改前的第60條第3款曾經規定“董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保”，《擔保法司法解釋》據此得出以下規則：“董事、經理違反《中華人民共和國公司法》第60條的規定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任。”(注： 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第4條。)這表明，董事、經理違反公司法強制性規定而提供擔保的，將導致擔保無效。可見，如果按照最高法人民院就《擔保法》作出的司法解釋第4條的邏輯推理，同樣可得出以下結論：董事、高級管理人員違反第16、122條利用公司財產對外提供擔保的，擔保合同無效。

2公司對外擔保違反《公司法》規定的法律責任分配。如果公司對外擔保合同違反《公司法》第16、122條規定而無效，有關當事人如何分配因擔保無效帶來的法律責任，《公司法》并未明確規定。筆者認為，此種擔保合同無效，應該借鑒《擔保法司法解釋》第4條的規定來解決，即“除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任”。這里需要確定哪些情形屬于接受擔保的“債權人知道或者應當知道”，這意味著首先需確定接受擔保的人是否知道或者應當知道提供擔保的公司章程已經規定了擔保的審議機制，以及是否存在《公司法》規定的須經股東大會審議的情形。這一問題的明確將直接關系到接受擔保人審查有關提供擔保的公司內部審議程序的履行情況。遺憾的是，《公司法》尚未明確該問題，需要司法解釋或者其他解釋性法律文件補充規制。

（二）法條過于追求簡潔，犧牲了規則的精確性，導致其含糊性和不確定性

《公司法》有關擔保的新規定有著明顯的含糊性和不確定性，這主要表現在以下幾方面：

其一，公司章程是否必須規定對外擔保應由董事會或者股東（大）會決議，而不能由董事會授權公司管理層來決定。《公司法》第16條規定“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議”，這容易讓人理解為：如果公司章程對擔保事項有規定，則應該規定由董事會或者股東會、股東大會決議。這種歧義有著明顯的弊端，因為公司對外擔保畢竟屬于公司內部經營管理事務，不宜機械地要求須經董事會或股東會、股東大會來決議，除非法律有特別的明示性要求。實際上，我國的公司章程實踐中，多數章程未就對外擔保授權問題作出明確規定。

其二，公司為股東擔保有關事項的決議，對出席會議的其他股東具體數量未作具體要求，給執法與司法帶來不確定性。因為一般公司對于股東會或股東大會的有效召開有一定的參會股東比例要求，但是由于對股東的擔保事項針對的“股東”可能更多的是較大股東，而其余小股東的數量可能人數眾多，到會股東則可能僅為少數，這是否可能發生少數股東抗辯擔保審議程序的有效性，從而影響股東（大）會決議效力的不確定性；況且，由于股東會或股東大會的會議程序有瑕疵，還可能導致股東決議的無效，并進而影響擔保的效力，使得接受擔保人的風險具有明顯的不確定性。

其三，上市公司有關擔保審議規則的模糊性和不確定性非常突出。《公司法》第122條規定：“上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。”該規定的模糊性和不確定性表現在：（1）對“1年內”應如何界定以及它是否修飾“擔保金額”：“1年內”既可以理解為“股東會或股東大會審議日前的1年內”，也可能理解為“發放擔保之日前的1年內”，甚至還可能理解為“審議或發放擔保的1年度內”。對于“1年內”是否修飾“擔保金額”問題，涉及語法問題，有一定的含糊性，但是應該理解為修飾擔保金額，因為擔保金額需要有一定的期限來限定；（2）“擔保金額”是指單筆的擔保金額，還是指對外擔保的總余額。這兩者有著明顯的差別，而且關系到違法和守法的重大問題。對這一點的含糊性無法簡單地推定，況且兩種指標均有一定的合理性。當然，針對公司資產總額的30％來比較，選擇擔保的總余額也不為過，解釋為單筆的擔保也不為過。這確實需要有權解釋者來解釋。筆者傾向于選擇解釋為“擔保總額”，因為這樣有助于公司更好地控制有關風險；（3）“公司資產總額”缺乏明確含義。從字面來看，既可以理解為提交股東大會審議時點上的公司資產總額，也可理解為上一年度經審計的公司資產總額，或者最近一期經審計的公司資產總額。如果是前者，則需要在審議前給審計資產總額留下合理的時間；如果是后者，則可能經過幾個月甚至將近1年的時間，公司提供擔保時的資產總額與上一年度或最近一期經審計的資產總額有較大的差距，并使得限制擔保未必能反映公司資產與風險控制的匹配情況。從可操作以及體現交易效率的角度來看，應該采用“最近一期經審計總資產”。

（三）過度追求交易安全，片面要求股東大會對擔保事項決議，可能損害交易效率

《公司法》第16條第1款規定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議”，該條片面追求股東大會審議的風險控制意義，在執法與司法中將導致諸多問題。該條的局限性表現在以下幾方面：

其一，將“股東”與“實際控制人”并列，疏忽了“股東”與“實際控制人”的差異，使得立法的價值選擇混亂，勢必導致股東會或股東大會審議的泛化。根據《公司法》的規定，“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人”。顯然實際控制人的地位應該近似于“控股股東”的地位。如果僅僅考慮股東的特殊性，則應該適當考慮“名義股東”與“實際股東”的關系，或者“股東關聯人”的概念。

其二，對被擔保人“股東”的范圍未作限定，均要求有關擔保事項由股東會或股東大會審議的規定不合理，必然導致公司管理成本的徒增。實際上，“股東”既包括持有股份比例較低的中小股東，也包括持有較高比例的大股東甚或控股股東。從公司擔保風險控制規則的根本立意來看，嚴格限制公司對大股東或者控股股東債務擔保的審議程序，應該是最基本的目標，但是現有的規則未能體現該目標，而是一概而論將對所有股東提供擔保均執行嚴格的審議程序。實際上，從公司股東（大）會的實踐看，頻繁地召開股東（大）會也不太現實，而不能操縱公司權利的中小股東作為擔保對象的情形受此約束實為不必要。

其三，對于“擔保”未加區分，無論金額大小，均要求由股東會或股東大會決議，勢必導致公司審議擔保的成本大增。實踐中，擔保金額可大可小，對于一些擔保金額較小或者風險很低的擔保也須通過股東會或股東大會來審議，這實屬多余。

（四）法律的自身局限性，以及監管規章與法律的不銜接，公司擔保新規定缺憾凸顯

證監會與銀監會結合《公司法》的新規定，發布的《通知》補充和發展了《公司法》第122條的規定。值得注意的是，《通知》并沒有解決《公司法》有關規定的局限性，而是增設了許多新規定。《通知》的局限性及其與《公司法》的不銜接性主要表現在以下幾方面：

其一，《通知》未對《公司法》第122條中含糊不清的“1年內”、“擔保金額”、“公司資產總額”等作出界定，相反使用了諸多新概念或新指標。該《通知》使用的“對外擔保總額”、“最近一期經審計凈資產50％”、“資產負債率超過70%的擔保對象”、“單筆擔保額”、“最近一期經審計凈資產10%”等表述，《公司法》均無對應表述；而且，這些概念或指標與《公司法》第122條規定使用的有關概念和指標，有著明顯的區別。

其二，在表決程序上，對于應經過股東大會決議的擔保事項，要求必須經過董事會的審議，這突破了《公司法》的規范，增大了公司內部決策成本。《通知》明確提出“應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。”實際上，《公司法》并沒有此種要求，是規章對《公司法》的突破。這種安排也加大了《公司法》的執法成本，即對上市公司而言，執行《公司法》規定的股東大會決議機制，必須事先經過董事會審議。

其三，確立了所有上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會同意的機制，這與《公司法》有關規定缺乏銜接。《通知》明確規定“上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議”，這種安排大大改變了《公司法》第122條的本意，因為該條實際上立意于嚴格規制上市公司對外重大擔保事項的程序，而不是一概而論地將上市公司對外擔保均受制于董事會或股東大會。況且前述安排還排除了上市公司對外擔保事項由董事會向管理層授權的可能性。

其四，拓展了針對上市公司的規定的適用范圍，將上市公司控股子公司的對外擔保事項納入到考慮范圍內，同時明確將股東和實際控制人及其關聯方的擔保納入到股東大會審議范疇，這也大大超越了《公司法》的立法意圖。例如：《通知》規定的由股東大會決議的事項包括了“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保”以及“對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保”。

當然，證監會和銀監會的規章可以比《公司法》的要求更為嚴格，但是從法治的基本邏輯來看，無論是守法者還是法院或仲裁機構都希望監管規章能夠緊密結合法律的規定，補充和解決立法未能明確的問題，而不是簡單的創新或者突破，尤其不應該發生與立法不協調的情形。

（五）接受公司擔保一方是否有義務審查公司擔保遵循了內部規定

《公司法》第16、120條規定明確賦予了提供擔保的公司有義務遵循其內部程序審議公司對外擔保，而且第149條進一步強化了董事、高級管理人員在該事項上的法定義務；但是《公司法》沒有提及接受擔保的人是否有義務審查提供擔保的公司章程、董事會或股東（大）會決議。不過，證監會、銀監會聯合發布的《通知》則明確規定了銀行業金融機構不僅有義務注意擬提供擔保的上市公司章程的有關授權規定，而且明確指出，各銀行業金融機構必須依據《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關規定，認真審核以下事項：由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規性；上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程序的情況；上市公司對外擔保履行信息披露義務的情況；上市公司的擔保能力；貸款人的資信、償還能力等其他事項。該《通知》還規定了責任機制：證監會和銀監會共同加大對上市公司隱瞞擔保信息、違規擔保和銀行業金融機構違規發放貸款等行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任；并明確指出，“銀行業金融機構違反法律、法規的，中國銀監會依法對相關機構及當事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關等措施追究法律責任”。

能否基于《通知》為接受擔保的銀行業金融機構確立的嚴格審查義務機制，進而推出對于非上市公司提供擔保，銀行業金融機構也有類似的義務？筆者認為，雖然接受擔保人對于非上市公司的義務不宜像上市公司的情形那么苛嚴，但是《公司法》明確規定的幾種情形，應該引起接受擔保人的關注，并應履行正常的謹慎審核義務。如果過度地將審查義務強加給接受擔保人，勢必導致法律責任分配的不公平，并且會損害市場交易的效率和效益。結合《公司法》第16條和第122條的規定，筆者認為，接受擔保人應該審查以下事項：（1）公司章程中有關對外擔保的規定，尤其是有無對外擔保限額的授權規定；（2）如果章程規定了董事會或股東（大）會審議機制，則應該進一步審查有關決議；（3）擔保對象是否為公司的股東或實際控制人；（4）如果擔保對象是股東或實際控制人，則應該注意審核股東（大）會審議的決議；（4）公司是否為上市公司，如果為上市公司則應該審核擔保金額與公司總資產的關系，并據此確定是否存在第122條規定的審議情形。

值得注意的是，對于實踐中公司章程未就對外擔保事項作規定且內部也無相關授權制度的情形，如何確定接受擔保人的審查義務，則是一個比較困惑的問題。目前，一些銀行業金融機構對于公司章程未作規定的情形，因擔心股東或董事會的不同意，而一概地要求股東會或股東大會作出決議，甚至要求這些決議必須是一致決議；也有的銀行業金融機構有所靈活，即只要有董事會或股東（大）會兩個決議之一的同意即可。這種從嚴解釋法律的做法，雖然有助于控制接受擔保人的風險，但是勢必損害市場交易的效率，妨礙公司融資或其他交易的順利和便捷地推進。筆者認為，這是法律制度自身缺陷所致，亟待法律或司法解釋對《公司法》的不足之處作出完善。

三、完善《公司法》有關擔保規定的建議

鑒于《公司法》有關擔保的新規定存在諸多問題和不足，完善這些規則對于擔保實踐有著極為重要的意義，尤其是對于銀行業金融機構和擔保公司的經營實踐意義尤為深遠。

從法律完善的路徑來看，最直接最有效的途徑是修改《公司法》的具體條文，但是由于《公司法》剛剛修改不久，在較短的時間內啟動這種修正程序肯定有較大的困難，也不符合我國立法習慣；為此，筆者建議通過最高人民法院的司法解釋來解決是比較理想的。部門規章在權威性方面有明顯的局限性，尤其是對于擔保合同的有效性問題，部門規章無法作出規范；對于個別問題也可以通過部門規章來補充和解釋，以解決司法解釋不宜過于突破法律規則的含義。

在法律規則的具體完善方面，筆者認為需要注意以下幾點：

第一，明確規定違反《公司法》有關擔保規定的擔保無效，即公司對外擔保違反《公司法》第16條、第122條規定的，擔保應為無效。該條規則最好能反映在目前正擬修正的最高人民法院《擔保法司法解釋》中。另外，也有必要就擔保無效的法律后果作出明確規定。

第二，對于公司章程未就擔保事項作出明確規定的情形，董事會、股東會或股東大會決議不是擔保合法有效的必要條件。此類擔保的有效性，應該按照《合同法》第49條、第50條以及《擔保法司法解釋》第11條的規定來認定。

第三，在規范必須經股東大會決議的事項上，應結合股東的持股比例以及擔保金額的大小作出規范。對于須經股東（大）會審議擔保事項應該從以下兩個方面限定：一是將作為擔保對象的“股東”限定為“持股比例為5%以上的股東”；二是“擔保金額”限定為“超過公司最近一期凈資產10％的擔保金額應經股東（大）會決議”。由于該條規定過于精確地解釋《公司法》規則，反映到司法解釋中會有較大的難度，因而可以考慮由銀監會或會同其他主管機構通過相應的部門規章來解決。

第四，為了防范公司擔保成為控股股東或實際控制人的工具，有必要考慮將控股股東或實際控制人的關聯人提供擔保的事項提交公司股東大會決議，至少應將為控股股東的關聯人提供擔保納入到股東（大）會的決議范圍。

第五，對于上市公司的重大擔保事項由出席股東（大）會的股東所持表決權的2/3以上通過，應明確以下幾點：一是“擔保金額”應明確為“公司對外擔保的總額”；二是“資產總額”應明確為“最近一期經審計總資產”；三是明確審議的擔保事項為超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保。雖然《上市公司章程指引》作了相應規定，但是它的角度不一樣，而且個別表述也與《公司法》的規定不協調。

第六，在認定接受擔保人的責任問題上，對于已經履行了對公司章程、董事會或股東（大）會決議的情形，應該認定接受擔保人已經盡了謹慎義務，即使擔保合同認定為無效，提供擔保的公司仍然應該與債務人共同對接受擔保人承擔連帶責任。

第七，對于上市公司以及接受擔保人未遵循證監會、銀監會所規定的擔保程序和審查義務的擔保，應該認定為無效的擔保。擔保合同無效，應根據有關當事人的過錯承擔相應的民事責任。

New Provisions in the Companies Act Concerning the Guaranty Given by the Company

LI Jin-ze

(Hunan University Law School， Changsha， 410082， China)

Abstract:

In the newly revised Companies Act some provisions are added concerning the guaranty given by the company. Though the supplementary provisions play an active role in regulating companies’ activities of guaranty， they have some obvious defects: overlapping of self-discipline and compulsory punishment， lack of clarification of the legitimacy of guaranty， and too much simplicity (so that accuracy and certainty are scarified)， excessively pursuing safety and one-sidedly requiring that guaranty is subject to the resolution of the general meeting of shareholders (so that efficiency of transaction is impaired)， and no provision related to special companies (so that their routine business is hindered). Furthermore， since no implementing regulations keep company， the inherent defects of the Act appear more protrusive. As for the defects， this paper advances some specific proposals on the improvement of relevant provisions.

Key Words:guaranty in the Companies Act; provision; shareholder

本文責任編輯：汪世虎