國(guó)有企業(yè)內(nèi)部人控制與國(guó)有資產(chǎn)流失：一個(gè)合謀的視角

摘要：國(guó)有企業(yè)的內(nèi)部人控制問(wèn)題自青木昌彥于1994年提出后一直成為國(guó)內(nèi)學(xué)術(shù)界所討論的主題，國(guó)內(nèi)的學(xué)者也作了大量研究，但目前的研究更多的強(qiáng)調(diào)各監(jiān)管者也是中間代理人，沒(méi)有積極性來(lái)進(jìn)行有效監(jiān)管，也就是所謂的“所有者缺位”。我國(guó)國(guó)有企業(yè)的內(nèi)部人控制問(wèn)題比較明顯地體現(xiàn)為國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人員通過(guò)與政府主管官員、董事會(huì)成員、審計(jì)等第三方機(jī)構(gòu)的合謀來(lái)實(shí)現(xiàn)自己獲取企業(yè)資產(chǎn)或增加自己福利的目的。此時(shí)的監(jiān)督低效不是監(jiān)督主體監(jiān)督積極性不高的問(wèn)題，而是他們主動(dòng)或被動(dòng)參與合作的問(wèn)題。這意味著需要調(diào)整設(shè)計(jì)治理對(duì)策的思路。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部人控制；合謀；治理機(jī)制

中圖分類號(hào)：Ｆ271文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：Ａ文章編號(hào)：1003－854Ｘ（2007）04－0035－04

一、內(nèi)部人控制與國(guó)有資產(chǎn)流失及其新現(xiàn)象

內(nèi)部人控制問(wèn)題最早由斯坦福大學(xué)的青木昌彥提出。他根據(jù)對(duì)70、80年代中、東歐國(guó)家轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的研究，提出了轉(zhuǎn)軌國(guó)家會(huì)不可避免地面臨國(guó)有企業(yè)的內(nèi)部人控制問(wèn)題，即“從前的國(guó)有企業(yè)（ＳＯＥ）的經(jīng)理或工人在企業(yè)公司化的過(guò)程中獲得相當(dāng)大的一部分控制權(quán)的現(xiàn)象”①。

由于我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革基本上是遵循放權(quán)讓利的思路進(jìn)行，在較長(zhǎng)一段時(shí)期內(nèi)，更強(qiáng)調(diào)賦予企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，而忽視對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任約束。這從我國(guó)改革經(jīng)歷的“放權(quán)讓利”、“承包制”以及到“公司制改造”之初的重點(diǎn)就可以看出，而這種改革措施導(dǎo)致的結(jié)果就是，國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人有更多的機(jī)會(huì)侵占國(guó)有資產(chǎn)而未受監(jiān)督和處罰。所以，改革開(kāi)放以來(lái)，國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題一直存在。據(jù)國(guó)務(wù)院研究室的一份報(bào)告披露，“1982－1992年間，中國(guó)有5000億國(guó)有資產(chǎn)流失”（袁志剛，1995）。這其中雖有國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效低下導(dǎo)致的國(guó)有資產(chǎn)自然流失的情況，但是不排除國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人員等個(gè)體在國(guó)有資產(chǎn)處置過(guò)程中對(duì)資產(chǎn)的竊取和侵占。近些年，雖然很少有統(tǒng)計(jì)數(shù)字反映國(guó)有資產(chǎn)流失的總體情況，但是有關(guān)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)人員在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中侵占、竊取國(guó)有資產(chǎn)的個(gè)案卻越來(lái)越多。僅以最集中曝光的2005年1月份為例，短短一個(gè)月內(nèi)有10家上市公司的11位高管相繼落馬，這其中包括：浙江東方、東方創(chuàng)業(yè)、東北高速、利嘉股份、?觹ＳＴ京西、南寧百貨、深圳機(jī)場(chǎng)、山東巨力、開(kāi)開(kāi)實(shí)業(yè)、三毛派神。而受學(xué)者高度關(guān)注的“朗顧之爭(zhēng)”事件中受質(zhì)疑的主角——顧雛軍也在2005年7月份被捕。

若進(jìn)一步分析這些典型的國(guó)有企業(yè)內(nèi)部人控制問(wèn)題案例，還可以發(fā)現(xiàn)目前國(guó)有企業(yè)內(nèi)部人控制問(wèn)題的新現(xiàn)象：國(guó)有企業(yè)高級(jí)經(jīng)理人員集體犯罪落馬。根據(jù)新浪網(wǎng)站報(bào)道的《近年中國(guó)上市公司高管落馬及出走十二大案一覽》統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，十二個(gè)大案中明確揭發(fā)的高管人員集體出事的就有六件，占總數(shù)50％。另外，科龍電器總裁顧雛軍和ＣＦＯ及副總等幾位高管一起被捕也是公司高層集體落馬的典型案例。越來(lái)越多的事實(shí)表明，國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人員通過(guò)各種途徑和形式侵吞國(guó)有資產(chǎn)的問(wèn)題不僅存在，而且還比較嚴(yán)重，而包括董事會(huì)成員和經(jīng)理等各方主體在內(nèi)的集體落馬也說(shuō)明在侵犯國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益過(guò)程中存在著合謀。這種合謀下的內(nèi)部人控制有別于原來(lái)經(jīng)理人逃避監(jiān)管者監(jiān)督而私下獲得個(gè)人利益的形式，內(nèi)部人控制問(wèn)題更隱蔽、更難以被覺(jué)察，獲得個(gè)人好處的經(jīng)理人更難以接受懲罰。因此，該類內(nèi)部人控制更加嚴(yán)重，而我國(guó)國(guó)內(nèi)的學(xué)術(shù)界和實(shí)踐部門(mén)卻對(duì)該類問(wèn)題缺少相應(yīng)的研究和重視。

二、委托代理關(guān)系中的合謀

在比較健全的委托代理關(guān)系中，為了防止代理人侵犯委托人的權(quán)益，委托人設(shè)立了一定的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，如公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)。因此，經(jīng)理人員要分享和轉(zhuǎn)移剩余索取權(quán)的目的，要么能規(guī)避這些監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，要么“收買(mǎi)”這些機(jī)構(gòu)而使他們成為合作者。筆者借鑒西方的合謀理論對(duì)他們之間合謀的形成、合謀過(guò)程、福利變化及控制等作一個(gè)簡(jiǎn)單的分析。

1． 合謀模型的變量假設(shè)

為了說(shuō)明合謀的過(guò)程及福利變化，以泰勒爾的合謀模型為基礎(chǔ)結(jié)合本文的研究目的進(jìn)行相應(yīng)的分析。設(shè)定該模型有三個(gè)當(dāng)事人：委托人（Ｐ）、管理者（Ｓ）和代理人（Ａ）。Ａ供給某商品給Ｐ，Ａ生產(chǎn)1單位該商品的私人已知成本β，但對(duì)Ｐ來(lái)講，其只知道β的概率，假定β以概率ｖ取β，以概率（1－ｖ）取β。令Δβ＝β－β＞0。如果Ａ生產(chǎn)，則Ｐ的總剩余為Ｓ，否則為0。而管理者（Ｓ），他的任務(wù)是降低Ｐ和Ａ信息的不對(duì)稱。Ｓ知道一個(gè)信號(hào)σ∈?邀β?熏Φ?妖。如果β＝β，Ｓ得到它的概率為ξ，什么也得不到的概率為（1－ξ）。如果β＝β，意味著Ｓ什么也沒(méi)有發(fā)現(xiàn)。對(duì)這種信息結(jié)構(gòu)，泰勒爾解釋是，基本的生產(chǎn)技術(shù)（眾所周知）成本為β，對(duì)該技術(shù)的一種改進(jìn)可以將成本減少Δβ。當(dāng)存在這種改進(jìn)時(shí)，管理者可能發(fā)現(xiàn)了它也可能沒(méi)有發(fā)現(xiàn)它。管理者的報(bào)告ｒ∈?邀σ?熏φ?妖，也就是說(shuō)，如果σ＝φ，Ｓ只能報(bào)告什么也沒(méi)看到。如果σ＝β，Ｓ可以將信息提供給Ｐ也可以隱瞞這個(gè)信息。隱瞞信息在Ｓ的權(quán)限范圍內(nèi)。以ｗ代表Ｐ給Ａ的預(yù)期轉(zhuǎn)讓，以ｘ代表商品被生產(chǎn)的概率。兩個(gè)當(dāng)事人是風(fēng)險(xiǎn)中性的。Ａ的效用為Ｕ＝ｗ－βｘ，他的儲(chǔ)備效用為0。在沒(méi)有管理者的情況下，Ｐ的福利為Ｗ＝Ｓｘ－ｗ②。若以ｓ代表管理者的收入，則他的效用為Ｖ（ｓ）＝ｓ。此時(shí)，委托人的福利則變?yōu)椋祝剑樱鳎蟆榱吮阌诜治觯俣ü芾碚叩氖找妫笃鋬?chǔ)備效用為0。

2． 博弈過(guò)程的描述

在該模型中，我們假定了三個(gè)參與人，即委托人（Ｐ）、管理者（Ｓ）和代理人（Ａ）。他們之間的博弈過(guò)程如下：

第一階段：在博弈開(kāi)始之初，有關(guān)生產(chǎn)的成本信息只有當(dāng)事人，即代理人（Ａ）自己知道。所以，在該階段，Ａ將首先確定自己的信息類型，而管理者（Ｓ）明確自己的任務(wù)是發(fā)現(xiàn)Ａ的類型。

第二階段：委托人Ｐ向Ａ和Ｓ提供雇用合同。在相應(yīng)的合同中，無(wú)論是Ａ，還是Ｓ，都會(huì)明確自己的收益，即Ａ將獲得Ｐ給Ａ的預(yù)期轉(zhuǎn)讓為ｗ，管理者的收入為ｓ。

第三階段：管理者（Ｓ）和代理人（Ａ）將決定是否接受委托人提供的雇傭合同。如果Ｓ和Ａ都不接受委托人提供的合同，那么，博弈過(guò)程結(jié)束。如果他們都接受，那么他們之間的博弈進(jìn)入下一階段。

第四階段：管理者（Ｓ）或代理人（Ａ）將向?qū)Ψ教岢鰡畏矫娴暮现\合同。從理論上說(shuō)，管理者和代理人都有可能先提出合謀的意向。因?yàn)椋鼈儍烧叨加泻现\的動(dòng)機(jī)。現(xiàn)假定，代理人先向管理者提出合謀的要求。進(jìn)一步假設(shè)，Ａ向Ｓ行賄是以比率ｋ∈?眼0?熏1?演向Ｓ轉(zhuǎn)讓等價(jià)收入，即：如果Ａ獲得了ｔ，Ｓ接到的是ｋｔ。

第五階段：管理者（Ｓ）決定是否接受代理人（Ａ）的合謀要求。管理者會(huì)根據(jù)自己從合謀中產(chǎn)生的得失情況決定自己是否接受。如果他不接受，那么，他在下一階段將向委托人提供所觀察到的真實(shí)信息；如果他接受合謀的要求，那么，他在下一階段隱瞞真實(shí)信息，從而庇護(hù)了代理人的行為。

第六階段：管理者（Ｓ）和代理人（Ａ）向委托人提供信息。很顯然，他們向委托人提供的信息類型取決于上一階段的博弈結(jié)果。即，如果管理者（Ｓ）和代理人（Ａ）合謀，那么，他們都向委托人提供虛假信息。相反，管理者（Ｓ）沒(méi)有和代理人（Ａ）進(jìn)行合謀，那么，管理者（Ｓ）將向委托人提供真實(shí)信息。

第七階段：合同支付開(kāi)始，產(chǎn)出結(jié)果和各自的福利也將產(chǎn)生。

3． 無(wú)合謀時(shí)的福利

為了分析合謀形成對(duì)委托人福利的影響，我們先分析Ｓ和Ａ沒(méi)有合謀時(shí)的福利。

因?yàn)榇砗椭虚g代理沒(méi)有合謀。所以，Ｓ不會(huì)獲得信息租金，ｓ≡0，并且誠(chéng)實(shí)地進(jìn)行匯報(bào)。若ｒ＝β，那么ｗ＝β。因此，Ｐ抽取了Ａ的租金。如果ｒ＝φ，那么關(guān)于β的后驗(yàn)概率是υ≡υ（1－ξ）/（1－ξ）＋1－υ＜υ，這一事實(shí)就表明代理人的真實(shí)信息更接近于β＝β，此時(shí)，Ｐ提供ｗ＝β是最優(yōu)的。因此，Ｐ在無(wú)價(jià)格歧視時(shí)的福利：

Ｗｕ ＝Ｓ－β

但是，Ｐ也可以實(shí)行價(jià)格歧視，那么，福利是：

Ｗｄ＝υξ（Ｓ－β）＋ υ（1－ξ）（Ｓ－β）＋（1－υ）（Ｓ－β）

這里“ｄ”代表“價(jià)格歧視”。

4． 合謀的形成及對(duì)福利的影響

對(duì)代理人來(lái)說(shuō)，中間管理者向委托人提供的信息可能對(duì)自己的福利造成不利影響。因此，代理人有主動(dòng)尋求合謀的可能。那么，管理者將根據(jù)自己合謀給自己代理的福利得失來(lái)決定是否與代理人合謀。如果一旦他們兩者之間形成合謀的話，委托人的權(quán)益就會(huì)受到影響。

現(xiàn)在我們考慮Ｓ和Ａ進(jìn)行合謀。我們假設(shè)Ａ向Ｓ行賄，其以比率ｋ∈?眼0，1?演，向Ｓ轉(zhuǎn)讓等價(jià)收入，即：如果Ａ獲得了ｔ，Ｓ接到的是ｋｔ。

當(dāng)中間管理者獲得有效信息時(shí)，即當(dāng)σ＝β時(shí)，Ｓ可以將信息提供給Ｐ，也可以隱瞞這個(gè)信息。而Ｐ如果給予Ｓ與σ＝φ時(shí)相同的工資就會(huì)引起合謀的出現(xiàn)。因?yàn)榇藭r(shí)，任何正值的賄賂都會(huì)使Ｓ愿意隱瞞它的信息。如果Ｓ隱瞞信息，那么Ｐ只能認(rèn)為代理人是高成本的，所以，Ｐ給出的價(jià)格是ｗ＝β。此時(shí)，Ａ的收益增加了Δβ。所以，為了使Ｓ隱瞞信息，Ａ愿意向Ｓ支付報(bào)酬，這意味著Ｓ和Ａ分享有隱瞞信息帶來(lái)的福利。而這就是委托代理中的“代理問(wèn)題”，只不過(guò)，現(xiàn)在，是代理人和中間管理者共同分享了這種權(quán)益。因此，為了使Ｓ報(bào)告ｒ＝β，Ｐ必須向Ｓ支付ｓ＝ｋΔβ。否則，Ａ和Ｓ達(dá)成了合謀協(xié)議。此時(shí)，Ｐ的福利就會(huì)下降：

Ｗｄ＝υξ（Ｓ－β－ｋΔβ）＋ υ（1－ξ） （Ｓ－β） ＋（1－υ）（Ｓ－β）＝Ｗｄ－υξΔβ

相反地，Ｐ也可以決定不使用Ｓ的信息，也就不雇用管理者（Ｓ），因?yàn)闆](méi)有進(jìn)一步的信息，委托人只能定一個(gè)相對(duì)的高價(jià)，此時(shí)，其福利為：

Ｗｕ＝Ｓ－β＝Ｗｕ

這意味著Ｐ解除Ｓ的處置權(quán)，消除Ａ與Ｓ的合謀。

從以上的分析可以認(rèn)為，在委托代理關(guān)系中，當(dāng)存在中間管理者時(shí)，代理人尋求與中間管理者的合謀是可能的，他們兩者可能共同分享由此帶來(lái)的福利。而對(duì)委托人來(lái)講，要消除它們之間的合謀，要么就是解除Ｓ的處置權(quán)，消除Ａ與Ｓ的合謀；要么向中間管理者支付一定比例的福利酬金，誘使管理者暴露信息，以抽取代理人的租金。

三、國(guó)有企業(yè)內(nèi)部人控制問(wèn)題：一個(gè)合謀的視角

1． 中間管理者的處置權(quán)與合謀的關(guān)系：歷史考察

從上面分析可以看出，代理人和中間管理者的利益空間與中間代理人的權(quán)力大小對(duì)合謀的形成有著至關(guān)重要的影響。通過(guò)對(duì)我國(guó)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代、承包制時(shí)期和現(xiàn)階段公司化改造過(guò)程中國(guó)有企業(yè)內(nèi)部人控制問(wèn)題的歷史考察可以印證該結(jié)論。我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，國(guó)有企業(yè)的內(nèi)部人控制問(wèn)題是隨著放權(quán)讓利這改革措施的出臺(tái)而開(kāi)始的，而該問(wèn)題的嚴(yán)重性與中間管理者（特別是政府主管官員）的權(quán)力大小有著很強(qiáng)的聯(lián)系。

在改革開(kāi)放之前，我國(guó)一直實(shí)行高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制。在該體制下，企業(yè)并不是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體，沒(méi)有自己的自主權(quán)。具體說(shuō)，由于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制排斥商品貨幣關(guān)系，企業(yè)實(shí)際只是社會(huì)大工廠的一個(gè)“車(chē)間”，沒(méi)有成為獨(dú)立的商品生產(chǎn)者，其完全隸屬于上級(jí)行政主管部門(mén)。在這種情況下，國(guó)家控制了企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的產(chǎn)、供、銷(xiāo)、人、財(cái)、物等所有權(quán)力，企業(yè)主管們有權(quán)平調(diào)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，企業(yè)沒(méi)有權(quán)力獨(dú)立地支配和處置企業(yè)資產(chǎn)，也不能享用使用資產(chǎn)帶來(lái)的純收益。經(jīng)理人沒(méi)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)，他們僅僅在于執(zhí)行上級(jí)主管部門(mén)或計(jì)劃職能部門(mén)的命令。在這種情況下，經(jīng)理人幾乎沒(méi)有尋利的可能，因此，國(guó)有企業(yè)幾乎不存在內(nèi)部人控制問(wèn)題。在1988年國(guó)務(wù)院頒布實(shí)施《全民所有制工業(yè)企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制暫行條例》后，國(guó)有企業(yè)普遍采取承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制。經(jīng)理人通過(guò)承包獲得了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，而對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的所有者代表——政府主管官員來(lái)說(shuō)，他們是代表所有者行使權(quán)力，因此，政府主管官員有了很大的處置權(quán)，政府官員掌握著企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)承包給誰(shuí)，以什么樣的價(jià)格往外承包等諸多權(quán)力。但是他們并不享受財(cái)產(chǎn)保值增值的直接好處，并且也不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)情況、增值情況的關(guān)切度并不高。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者（承包者）有為自己謀取利益的經(jīng)營(yíng)權(quán)，而政府主管官員代表所有者擁有較大的控制權(quán)。因此，只要獲得較高的額外收益，政府主管官員就可能與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者形成合謀，共同分享企業(yè)的剩余索取權(quán)。這一時(shí)期的國(guó)有資產(chǎn)流失比較嚴(yán)重可以印證我國(guó)國(guó)有企業(yè)的內(nèi)部人控制問(wèn)題的產(chǎn)生及其嚴(yán)重性。

在現(xiàn)階段，國(guó)有企業(yè)的公司化改制過(guò)程中，公司董事會(huì)的建立和完善（包括獨(dú)立董事制度的引進(jìn)）以及第三方審計(jì)制度的實(shí)施等各項(xiàng)措施有利于國(guó)有企業(yè)的政企分開(kāi)，完善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。但是，這種制度安排一方面具有限制政府主管官員的處置權(quán)的作用，但另一方面該制度也賦予了相應(yīng)機(jī)構(gòu)監(jiān)督和約束經(jīng)理人員的權(quán)利，這會(huì)導(dǎo)致另一層面的合謀的出現(xiàn)。如當(dāng)前上市公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)之間出現(xiàn)的比較嚴(yán)重的審計(jì)合謀就是明證。可以說(shuō)，在配套制度，如對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性、責(zé)任和義務(wù)的限定以及審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和約束制度等未完善的情況下，擁有監(jiān)督和控制權(quán)的“權(quán)力新貴”同樣會(huì)被經(jīng)理人員收買(mǎi)，成為合謀的對(duì)象。

2． 國(guó)有企業(yè)委托代理鏈中合謀主體的分析

我國(guó)國(guó)有企業(yè)的委托代理關(guān)系的顯著特征是多層委托，通過(guò)委托關(guān)系，擁有對(duì)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)或支配權(quán)的主體是企業(yè)經(jīng)理人員、政府主管部門(mén)及官員以及相關(guān)的其它監(jiān)督主體。而這些擁有實(shí)際支配權(quán)的主體他們都有著與所有者利益不同的自己的效用目標(biāo)，他們形成了追求自身利益的不同利益集團(tuán)。我們認(rèn)為對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的處置有著重要影響但又代表不同利益的主體有：企業(yè)經(jīng)理人員、地方各級(jí)政府、政府主管官員、公司董事會(huì)成員、審計(jì)與評(píng)估等第三方機(jī)構(gòu)。

第一，企業(yè)經(jīng)理人員。國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人員掌握著國(guó)有資產(chǎn)具體的經(jīng)營(yíng)管理，負(fù)有提高國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益和資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。但是，國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人員是以國(guó)有資產(chǎn)所有者的代理人而存在的。毋庸置疑，國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人員是不同于資本所有者而存在的一個(gè)利益集團(tuán)。按照委托代理的一般理論，作為不同的利益主體，經(jīng)理人員有著自己的效用目標(biāo)，他們不會(huì)天然去實(shí)現(xiàn)股東的利潤(rùn)最大化的目標(biāo)，他們將追求自己的效用最大化。但是，在激勵(lì)約束機(jī)制比較完善的情況下，經(jīng)理人員需要通過(guò)提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的利益目標(biāo)。但是，如果竊取國(guó)有資產(chǎn)更容易的話，他們會(huì)選擇后者。正如田春生在總結(jié)中國(guó)和俄羅斯轉(zhuǎn)軌中的內(nèi)部人控制問(wèn)題時(shí)指出的：“通常有兩種賺錢(qián)的方式——增加公司價(jià)值，或者偷走公司現(xiàn)有資產(chǎn)。研究表明，第一種方式是比較難的，而且如果新所有者得不到好處，就很難實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的增加；第二種方式，則是比較容易而且被廣泛采用的。因?yàn)椋滤姓呷绻当I原來(lái)的國(guó)有資產(chǎn)，可以得到巨大的好處，這些非法所得可以轉(zhuǎn)移到海外，逃脫政府的控制。”③

第二，政府主管管員。雖然政府被賦予了國(guó)有資產(chǎn)管理的權(quán)力和責(zé)任，但是，政府必須委托具體的政府部門(mén)及其官員執(zhí)行。因此，在國(guó)有企業(yè)委托關(guān)系中，政府主管官員擁有國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的諸多權(quán)力，國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者是由相關(guān)的政府部門(mén)（組織部、各級(jí)國(guó)資委等） 考核和任命的；控股國(guó)有企業(yè)的戰(zhàn)略決策還受到政府主管部門(mén)的審批和影響等。但是，政府官員在擁有這些所謂的控制權(quán)的同時(shí)卻不擁有管理和監(jiān)督代理的收益——剩余索取權(quán)。因此，它們也是有別于真正意義上的所有者的不同利益集團(tuán)。在負(fù)責(zé)管理和監(jiān)督國(guó)有資產(chǎn)的過(guò)程中，更關(guān)注自己的政治命運(yùn)和個(gè)人的經(jīng)濟(jì)福利得失。所以，政府官員在國(guó)有資產(chǎn)管理和監(jiān)督中存在“不求有功，但求無(wú)過(guò)”的心態(tài)也不可避免的。而更嚴(yán)重的就是，政府主管官員被企業(yè)經(jīng)理人員收買(mǎi)，成為共同侵犯國(guó)有資產(chǎn)利益的主體。“這些代理問(wèn)題就是通常所說(shuō)的‘內(nèi)部人控制’問(wèn)題。……更重要的是因?yàn)橛嘘P(guān)官員沒(méi)有適當(dāng)?shù)膭?dòng)力去監(jiān)督。在很多情況下，經(jīng)理常常會(huì)和官員合謀來(lái)欺騙國(guó)家。”④

第三，審計(jì)、評(píng)估等第三方機(jī)構(gòu)。在委托代理理論中，股東需要借助某些中介機(jī)構(gòu)的作用，這其中就包括審計(jì)、評(píng)估等第三方機(jī)構(gòu)。審計(jì)機(jī)構(gòu)作為市場(chǎng)機(jī)制的一部分負(fù)責(zé)審計(jì)、監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)行為是否合法、合規(guī)，并向股東和社會(huì)公眾公布真實(shí)的信息。而資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)需要為進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易的企業(yè)資產(chǎn)出具真實(shí)可靠的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。因此，他們同樣是作為有著自己的經(jīng)濟(jì)利益追求的不同利益集團(tuán)而有別于股東等所有者。

第四，董事會(huì)及其成員。董事會(huì)是股東除股東大會(huì)外在企業(yè)內(nèi)設(shè)立的代表股東利益的機(jī)構(gòu)，他們負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決策和公司總經(jīng)理聘任這兩項(xiàng)重要任務(wù)。但是，董事會(huì)成員不全由股東代表組成，它是包括公司總經(jīng)理在內(nèi)的內(nèi)部董事和獨(dú)立董事等在內(nèi)的外部董事構(gòu)成。雖說(shuō)董事會(huì)的職責(zé)是代表股東利益行使權(quán)力，但不同的成員組成意味著他們有著各自的利益追求。因此，董事會(huì)成員往往會(huì)在追求自己利益過(guò)程中喪失了其監(jiān)督經(jīng)理人員的本來(lái)角色。

第五，地方政府。在我國(guó)，國(guó)有企業(yè)的性質(zhì)是全體人民所有，原來(lái)代表全體人民意志行使國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的主體只有中央政府，而地方政府只是負(fù)責(zé)具體的管理。而按照黨的“十六大”上提出由中央政府與地方政府分別代表國(guó)家履行出資人職責(zé)的精神，國(guó)家組建了中央和各級(jí)地方的國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)。地方政府和中央政府對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的處理態(tài)度和利益取舍上還是存在明顯的區(qū)別。中央政府更多地是從全國(guó)性和政治性考慮國(guó)有資產(chǎn)及國(guó)有企業(yè)的改革，而地方政府更注重國(guó)有企業(yè)改革對(duì)當(dāng)?shù)卣慕?jīng)濟(jì)效益、就業(yè)等方面的影響來(lái)考慮。因此，從利益主體來(lái)看，地方政府是有別于中央政府的。如張春霖就指出政府和企業(yè)合謀來(lái)從國(guó)有企業(yè)重組中獲取更多的經(jīng)濟(jì)利益的現(xiàn)象：“地方政府主導(dǎo)的企業(yè)重組過(guò)程中，最有權(quán)力的地方政府代表的不是債權(quán)人的利益，而是債務(wù)人的利益，政府往往通過(guò)行政手段操作破產(chǎn)、債轉(zhuǎn)股。地方政府這種行為對(duì)國(guó)有企業(yè)現(xiàn)有的控制者沒(méi)有成為一種威脅，反而成了一種誘惑和優(yōu)惠。因此地方政府和企業(yè)就存在一種合謀，可以大肆侵吞債權(quán)人的利益。”⑤

3． 主體之間的利益關(guān)系分析

通過(guò)上文的分析可見(jiàn)，國(guó)有企業(yè)現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)安排導(dǎo)致了多個(gè)利益主體的出現(xiàn)，它們成為了有著各自利益追求的利益集團(tuán)，都影響著國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和處置。

第一，利益集團(tuán)之間利益追求的矛盾性。在國(guó)有企業(yè)的委托代理鏈條中，國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人員很明顯是賦予了西方委托代理關(guān)系中的代理人角色的，負(fù)責(zé)企業(yè)的直接經(jīng)營(yíng)責(zé)任。而其他如政府官員、董事會(huì)及成員等主體既是上一級(jí)委托人的代理，更是下一級(jí)的委托人。因此，他們身上或多或少都承載了委托人的角色。他們代表出資人的意愿負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理國(guó)有企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)。如，政府主管官員負(fù)責(zé)選拔董事會(huì)或直接負(fù)責(zé)經(jīng)理人員的任命，而董事會(huì)則更是要監(jiān)督企業(yè)經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)行為并負(fù)有選拔、任用經(jīng)理人員的權(quán)利。同樣，就是審計(jì)、評(píng)估等第三方也負(fù)責(zé)審計(jì)企業(yè)的財(cái)務(wù)行為和資產(chǎn)交易行為。從這個(gè)角度來(lái)講，他們應(yīng)該與委托人的意愿相一致，他們要追求股東利益的最大化，追求資產(chǎn)的最大效益。這意味著，他們跟國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人員之間的關(guān)系在理論上是矛盾的，是監(jiān)督與被監(jiān)督、約束與被約束的關(guān)系。

第二，利益集團(tuán)之間利益追求的統(tǒng)一性。雖然政府主管官員、公司董事會(huì)成員、審計(jì)與評(píng)估等第三方機(jī)構(gòu)被賦予了委托人的角色，他們應(yīng)該追求資產(chǎn)的最大效益。但是，由于我國(guó)委托代理關(guān)系的特殊性，產(chǎn)權(quán)安排中的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的不對(duì)稱嚴(yán)重存在。因此，各級(jí)委托人所承擔(dān)的出資人（人民或說(shuō)政府）角色就越來(lái)越輕，他們?cè)趯?shí)際經(jīng)濟(jì)生活中更注重各自的利益得失。因此，從這個(gè)意義上說(shuō)，他們又都跟經(jīng)理人員一樣都站在所有者、出資人的對(duì)立面，具有共同合謀來(lái)侵犯國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益而實(shí)現(xiàn)自己利益最大化的動(dòng)機(jī)。正如樊綱等人指出的，公有制會(huì)導(dǎo)致一切基層單位和個(gè)人“齊心合力對(duì)中央”的現(xiàn)象。

在獲取個(gè)人的私人收益上，經(jīng)理人員與各監(jiān)督主體之間具有較強(qiáng)的依存性，這是他們之間形成合謀的前提條件。其實(shí)，20多年來(lái)的國(guó)企改革過(guò)程中，經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)形成了一個(gè)包括地方政府、主管部門(mén)和國(guó)企董事會(huì)、經(jīng)理在內(nèi)的特殊的既得利益集團(tuán)，他們之間的利益關(guān)系既矛盾也統(tǒng)一，彼此形成一個(gè)龐大的嚴(yán)密攻守同盟。

筆者認(rèn)為：第一，僅從委托代理關(guān)系論斷我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)管理的“所有者缺位”問(wèn)題還不夠。這些中間管理者和監(jiān)督者不僅沒(méi)有可能去積極監(jiān)督，更有可能主動(dòng)和被動(dòng)與國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理人員形成合謀。第二，在這種合謀過(guò)程中其主體是多層次、多角色的。既有地方政府及其官員，也包括公司的董事會(huì)成員，甚至包括市場(chǎng)中如審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等第三方機(jī)構(gòu)，如何有效地針對(duì)不同的主體制約合謀的形成是重要的，也是緊迫的。

注釋：

① 青木昌彥：《對(duì)內(nèi)部人控制的控制：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)的若干問(wèn)題》，《公司治理結(jié)構(gòu)、債務(wù)重組和破產(chǎn)程序》，中央編譯出版社1999年版，第14頁(yè)。

② 在泰勒爾的原始模型中，Ｐ的福利為Ｗ＝Ｓｘ－ｗ＋αＡＵ，這里0＜αＡ＜1，即：Ｐ將Ａ的效用乘上一定的權(quán)數(shù)加入自己的目標(biāo)函數(shù)，對(duì)此的一種解釋是：Ｗ是一個(gè)社會(huì)福利函數(shù)，它加權(quán)消費(fèi)者和供給者的效用。但泰勒爾也指出，對(duì)大多數(shù)分析來(lái)講，αＡ可以取0，但決非所有分析都是如此。所以，為了更加清晰地說(shuō)明問(wèn)題，我們?cè)诖瞬捎煤?jiǎn)單的做法，即Ｐ的福利為Ｗ＝Ｓｘ－ｗ，后面都做同一處理。

③ 田春生：《“內(nèi)部人控制”與利益集團(tuán)——中國(guó)與俄羅斯公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)實(shí)證分析》，《經(jīng)濟(jì)社會(huì)體制比較》2002年第5期。

④ 張維迎：《企業(yè)理論與中國(guó)企業(yè)改革》，北京大學(xué)出版社1999年版，第120頁(yè)。

⑤ 張春霖：《國(guó)企重組：誰(shuí)在與管理層合謀》，《經(jīng)濟(jì)》2004年第2期。

（責(zé)任編輯 陳孝兵）