論商譽的性質及其定價機制

［摘 要］ 商譽的本質是人力資源。外購商譽的定價機制是直接定價，是在企業(yè)并購過程中，購買方與被購買方討價還價的結果，是一種博弈結果，具有確定性。自創(chuàng)商譽的定價機制是間接定價，是一種博弈過程，是企業(yè)內部人力資本所有者與非人力資本所有者之間的動態(tài)博弈，具有高度的不確定性。因此，自創(chuàng)商譽不可能被納入現行的財務會計核算體系之內。

［關鍵詞］ 商譽；人力資源；直接定價；間接定價

［中圖分類號］ F230 ［文獻標識碼］ Ａ ［文章編號］1003－38９0（2007）04－0068-04

一、問題的提出

長期以來，會計界有一個情結，對自創(chuàng)商譽進行計量，然后象外購商譽那樣登記入賬。為什么自創(chuàng)商譽還是沒有被納入現行的財務會計核算體系之內？商譽的本質是什么？為什么有些企業(yè)有“負商譽”而另外一些企業(yè)具有超額盈利能力？這些問題目前還沒有一個完備的、邏輯一致的解釋。筆者以企業(yè)的性質為切入點，分析商譽的本質是人力資源，外購商譽與自創(chuàng)商譽存在不同的定價機制，以求找到上述問題的答案。

二、文獻回顧與述評

1. “三元理論”。美國著名會計學家亨德里克森（Eldon.S.hendriksen，1982）[1]將前人對商譽的研究成果概括為三種理論，亦稱“三元理論”，即總計價賬戶論、好感價值論、超額盈利論。（1）總計價賬戶論認為，商譽是企業(yè)總價值超過各個有形和可確認無形資產價值的差額。顯然，該理論沒有揭示商譽的本質。（2）好感價值論認為，商譽產生于企業(yè)有利的地理位置、良好的商業(yè)聯系與職工關系和顧客對企業(yè)的好感。好感價值論是一種集合理論，企業(yè)的環(huán)境資產（優(yōu)越的地理位置）、網絡資產（融洽的商業(yè)關系）、人力資源（職工關系）等都是商譽的組成部分。集合論是主流觀點之一，受到不少學者的推崇。湯湘希博士明確提出，商譽是一種組合資產[2]。但是，集合概念的“商譽”包含了許多不是商譽的經濟元素。優(yōu)越的地理位置只是企業(yè)的一項環(huán)境資產，即使企業(yè)破產了，它仍然可以變現，產權立即轉移到新主人手里而作同樣的開發(fā)利用。像環(huán)境資產這樣，凡是能獨立于企業(yè)實體存在的無形資產都不是企業(yè)的商譽，集合理論也沒有揭示商譽的本質。（3）超額盈利論也是一種主流的觀點，它認為商譽是企業(yè)未來超額收益（預期收益超過正常收益的部分）的現值。但是它還是沒有揭示商譽的本質。一個企業(yè)具有超額盈利能力，可能的原因是存在壟斷、賬外資產。

2. 人力資源的超額效用論。于越冬老師認為，人力資源的效用是其為企業(yè)所創(chuàng)造的價值，其使用成本既包括勞動力的報酬，也包括其對實物資本的浪費、效率低下、機會的喪失等造成的經濟損失，兩者的差額大于市場平均值的部分稱為人力資源的超額效用。由于資本與勞動在市場中力量的不對稱性，它們之間所簽訂的契約是不完備契約，企業(yè)由此而形成對人力資源的壟斷，進而占有其超額效用，這正是企業(yè)商譽的來源（于越冬，2000）[3]。這種觀點對商譽的理解比較深刻，但還是值得商榷。（1）該觀點將人力資源簡單對應于勞動，沒有考慮人力資源的異質性和管理型人力資源對企業(yè)的貢獻，是馬克思的勞動價值論的翻版。在古典企業(yè)中，企業(yè)的財務資本所有者同時也是企業(yè)的管理者，管理型人力資本同非人力資本（財務資本）的所有者合二為一，模糊了“資本”概念?！百Y本雇傭勞動”以及“資本與勞動的不對稱性”等命題建立在這個模糊概念的基礎之上，不完全成立（杜興強，2000）[4]。（2）企業(yè)不可能形成對人力資源的壟斷。這是由人力資源的產權特性決定的。人力資源的產權不可分割地屬于其載體（周其仁，2000）[5]。即使在奴隸社會，這個命題仍然成立。奴隸在法權上屬于奴隸主，是其主人財產的一部分，奴隸主可以全權支配奴隸的勞動并拿走全部的產出。但是，奴隸是一種“主動財產”，不但會跑，而且事實上控制著勞動努力的供給。奴隸主要在強制條件下調度奴隸的體力和勞動努力，即使支付極其高昂的監(jiān)控和管制成本，也不能盡如其意。為了節(jié)約奴隸制的費用，一部分奴隸主不但必須善待奴隸，而且只好實行定額制，即允許奴隸在超額后擁有自己的私產，以致一些能干的奴隸積累了財富，直到最后買下了他（她）自己，成為自由民。這充分說明，人力資源作為一種天然的個人私產，甚至奴隸制的法權結構都無法做到無視其存在。（3）人力資源不能單獨產生超額效用（剩余）。企業(yè)作為一個人力資本與財務資本締結的合約，其未來的收益需要人力資本和財務資本的精誠合作來實現。離開了人力資本，財務資本不能增值，反之，離開了財務資本，人力資本也不可能增值，這樣，企業(yè)剩余的實現就無從談起。只有人力資源與財務資本相互作用，才能實現企業(yè)剩余。企業(yè)實現了剩余后，我們也不可能分離出其中哪一部分是財務資本的貢獻，哪一部分是人力資本的貢獻。（4）企業(yè)剩余的索取是一個博弈過程。財務資本憑借其對未來不確定性的抵押功能，人力資源憑借其駕御未來不確定性的各種能力而分享剩余索取權。分享的份額和形式隨著他們稀缺性的變化而變化。在知識經濟時代，相對于財務資本而言，人力資源的稀缺性更加凸現，其將占有越來越多的剩余索取權。如果人力資源的超額效用論成立，那么，作為該命題的反面，在沒有對人力資源形成壟斷的企業(yè)，即人力資本（非財務資本）占主導性地位的企業(yè)、以及在知識經濟時代將不會有商譽。但是，人力資本占主導性地位著稱的美國微軟公司、IBM企業(yè)的確存在商譽。2001年，美國《時代周刊》評出微軟的商譽為651億美元，IBM的商譽為528億美元①，這一事實再清楚不過地說明了該命題是錯誤的。

三、商譽的本質

歷史地看，早期的商譽是用來記錄在企業(yè)的交易過程中實際交易價格與企業(yè)賬面價值差額的，所代表的是企業(yè)有形資產之外的所有無形資產；20世紀后，隨著知識得到法律的認可并受到保護，專利權、商標權、專用技術等一系列無形經濟要素得到辨認并從原先籠統(tǒng)的“商譽”概念中剝離出來（汪海粟，2002）[6]。一部無形資產史，就是一部“商譽”不斷分解的歷史。進一步的思考是，經過充分分解的商譽有沒有自己的內核，即 “核心商譽”，或稱真正的商譽？如果沒有，那我們可以得出結論：商譽會計即將終結。如果有，找到它，也就找到了商譽的本質。由于真正的商譽是與企業(yè)整體密不可分的，因此，我們的研究以理解企業(yè)的性質為切入點。

在新古典經濟學中，企業(yè)被描述為一個生產函數，并建立在以人的完全理性和完全信息、市場完全競爭以及具有零交易成本等一系列假設之上。科斯從交易成本的角度指出，企業(yè)是為了節(jié)約市場交易成本而建立的以替代市場機制的行政權威機制，是以相對固定的長期合約來代替市場。阿爾欽和德姆塞茨從團隊生產和信息成本的角度指出，企業(yè)的性質是一種特殊的合約，它把一組聯合的生產要素組織起來投入團隊生產，這種合約能增進團隊的效率。詹森和麥克林認為，企業(yè)是介于生產要素所有者和消費者之間的一組合約關系聯結的法律虛構。張五常認為企業(yè)與市場只是合約安排的兩種不同形式而已，其性質在于以勞動要素市場取代中間產品市場，或者說，以一種類型的合約代替了另一種類型的合約。威廉姆森從資產專用性的角度研究了企業(yè)合約的形成，在包含專用性資產（投資）的交易中，由于專用性資產的“套住”效應，擁有專用性資產的一方為了防止另一方的機會主義行為，必然會要求合約關系的連續(xù)性，因此必須建立縱向一體化組織或簽訂長期合約來替代市場，這種縱向一體化組織或長期合約就是企業(yè)。周其仁認為企業(yè)是一個人力資本與非人力資本的特別合約（周其仁，2000）[5]。

人力資本的對應物是人力資源，它具有以下幾個特性：（1）異質性。人力資源的載體是活生生的個人，由于各個人的個人稟賦是有差異的，他（她）們的接受能力、完成特定工作的能力、組織管理能力、資源配置能力以及創(chuàng)造力等呈不對稱分布，這就導致了人力資源的非同質性。一般地，企業(yè)的人力資源可以分為三類：作業(yè)型人力資源、技術型人力資源和管理型人力資源。必須強調的是，技術型人力資源不同于技術本身，它體現為人的大腦掌握并擁有技術，其使用過程主要體現為人的智力活動過程。內化于大腦中的技術可以是成熟技術，如專利技術、化工配方、技術訣竅等，也可以是不成熟技術，如發(fā)明人的構想或創(chuàng)新產品雛形等。前者可以與其所有者分離，是一種商品形態(tài)的技術，雖是無形資產但已有一定形式體現其真實性，后者是一種“種子”狀態(tài)的技術，是真正“無形”的無形資產。（2）產權不可分割性。人力資源的產權只屬于個人，除此之外，任何其他經濟資源的產權，既可以屬于個人，也可以屬于家庭、社區(qū)、其他共同體或國家。（3）價值量的高度不確定性。人力資源的價值有“潛在價值”與“現實價值”之分。人力資源的“潛在價值”與其所有者先天的遺傳、后天的錘煉、環(huán)境的磨礪以及教育程度都可能有一定的關系，這種“潛在價值”必須通過其所有者參與社會生產經營過程來體現，人力資源在使用過程中通過其績效體現出的價值稱為人力資源的“現實價值”。顯然，人力資源的現實價值不像財務資本一樣具有確定性的價格信號顯示機制，其具有不確定性和波動性。不同制度安排下人力資源的“現實價值”具有不同的量。若某種制度安排充分尊重了人力資源的產權特性，人力資源所有者受到了充分的激勵，其潛在價值就可以轉化為現實價值。反之，若某種制度安排違反了人力資源的產權特性，其所有者可以將相應的人力資源“關閉”起來，以至于這種資產似乎從來就不存在，價值量頓時一落千丈（周其仁，2000）[5]。這種價值量的高度不確定性表明，人力資源與企業(yè)的制度安排、企業(yè)文化等密不可分，或者說，人力資源與企業(yè)整體不可分。商譽與企業(yè)整體亦不可分。而不能與企業(yè)整體分割的東西，就不應該人為地分為商譽與人力資源兩個部分。商譽的本質就是企業(yè)的人力資源。

外購商譽可以是正商譽，也可以是“負商譽”，其定價機制有力地證明了商譽的本質是人力資源。在企業(yè)并購業(yè)務中，購買企業(yè)的購買成本與被購買企業(yè)凈資產的公允價值的差額若為負數，表現為負商譽。著名會計學家亨德里克森不承認企業(yè)存在負商譽，他認為，如果被購買企業(yè)可以辨認的凈資產的公允價值之和大于購買企業(yè)的收購價格，那么被購買企業(yè)的所有者就會將凈資產逐項出售，而并不會再像存在（正）商譽那樣將凈資產整個或一攬子進行出售，也就是說，負商譽在邏輯上是不可能存在的。但是，負商譽在企業(yè)并購中的確存在。如何解釋這種悖論呢？審視亨德里克森的觀點，不難發(fā)現，其隱含一個前提：企業(yè)不存在賬外價值低于零的資產。筆者認為，人力資源作為一個企業(yè)的一項資產，在企業(yè)被并購的特殊情況下，其價值量可以為負數（盡管此時它已經不符合資產的嚴格定義，但它的確存在，不容忽視），這是人力資源同其他任何資產的最大區(qū)別。其他任何資產的價值量降至零時，該資產就自動消失，價值量不可能為負數。但是，人力資源的載體為活生生的人，在企業(yè)被并購過程中，當其既得利益受到不利影響時，他們往往與購買方不合作，甚至搗亂，不為購買企業(yè)效力，但由于受法律、契約等的保護，他們仍然能得到購買企業(yè)提供的基本的經濟保障。對于購買企業(yè)而言，這時人力資源的價值量為負數。購買企業(yè)在并購實際發(fā)生前，完全可以預測到這種不利情況發(fā)生的可能性，在與被購買企業(yè)討價還價的博弈中，憑借其高超的談判技巧，完全有可能將購買成本商定在被購買企業(yè)可辨認的凈資產的公允價值之下。正是外購商譽這種討價還價的定價機制，才產生了“負商譽”現象。

四、商譽的定價機制

1. 直接定價機制。商譽的直接定價機制是指從產出角度進行計量，將企業(yè)人力資源在未來期間為企業(yè)提供的收益進行貼現，借此確定一個企業(yè)的商譽的價值。企業(yè)外購商譽價值的確定，采用的就是這種機制。在企業(yè)并購過程中，對目標企業(yè)（被并購企業(yè)）人力資源收益貼現值的確定轉化為對人力資源公允價值的確定，而其公允價值的確定，又表現為購買企業(yè)與目標企業(yè)之間討價還價的博弈行為。在企業(yè)并購以外的情形下，直接定價機制不適用。這是因為：（1）人力資源在未來期間為企業(yè)提供的收益具有不確定性。企業(yè)作為一個人力資本與財務資本締結的合約，其未來的收益需要人力資本和財務資本的精誠合作來實現。換言之，人力資本和財務資本在企業(yè)的價值增值過程中都發(fā)揮著各自的作用，盡管我們強調人力資本的不可或缺性，但并不能夠因此否認和抹殺財務資本的貢獻。為此，不可能分離出企業(yè)每年的收益中哪一部分是財務資產的貢獻，哪一部分是人力資源的貢獻。（2）貼現率的選擇是不確定性的，是一個容易導入 “噪音”的過程。貼現率選擇的微小擾動，將導致最終結算結果出現很大的偏差，即所謂的“蝴蝶效應”。

2. 間接定價機制。商譽的間接定價機制是指企業(yè)的人力資源所有者對企業(yè)剩余的分享?，F代企業(yè)是一個人力資本和非人力資本（財務資本）的特別合約。由于人的有限理性，交易費用的存在和現實世界的復雜性，企業(yè)契約只能是不完備的契約，它的部分遺漏條款表現為剩余索取權。企業(yè)契約的遺漏條款主要表現為剩余控制權與剩余索取權兩部分。企業(yè)所有權理論認為，企業(yè)剩余索取權與剩余控制權必須相互匹配，若缺少剩余控制權作為保證，剩余索取權將只是形式上的、缺少經濟意義和沒有保障的；同樣，若缺少剩余索取權作為動力源泉，剩余控制權將只是一種“廉價投票權”，不承擔投票后果，尤其是不利后果。由于現代企業(yè)的財務資本所有者人數的大量增加且十分分散，企業(yè)的剩余控制權實質上被企業(yè)人力資本所有者（人力資源）所掌握。但是，人力資本所有者不能獨享剩余索取權，擁有剩余索取權的締約方是企業(yè)的風險承擔者，財務資本所有者與人力資源所有者均承擔了企業(yè)的風險，在倫理上兩者均應享有剩余索取權，但究竟誰享受的“份額”多，誰享有的“份額”少，取決于他們之間的博弈。由于在企業(yè)并購以外的情形下，自創(chuàng)商譽難以進行直接定價，因而通過人力資源的使用，使其潛在價值在使用后顯示為物化形態(tài)的現實價值，人力資源所有者根據其現實價值大小分享企業(yè)剩余。從這一意義上講，人力資本的剩余索取權本質上是對人力資源的間接定價，也就是對自創(chuàng)商譽的間接定價。其定價的“過程性”表明，自創(chuàng)商譽定價是企業(yè)人力資本所有者與財務資本所有者之間的一種動態(tài)博弈。

長期以來，會計界有一個情結：對自創(chuàng)商譽進行計量，然后像外購商譽那樣登記入賬。筆者認為，外購商譽定價是直接定價，是一種博弈結果，是在企業(yè)并購過程中，購買方與被購買方討價還價的結果，具有確定性；而自創(chuàng)商譽的定價是間接定價，是一種博弈過程，是企業(yè)內部人力資本所有者與非人力資本所有者之間的動態(tài)博弈，具有高度的不確定性。外購商譽與自創(chuàng)商譽定價有根本區(qū)別，因而，自創(chuàng)商譽不可能被納入現行的財務會計核算體系之內。

五、結論

商譽的本質是企業(yè)的人力資源，人力資源的價值有“潛在價值”與“現實價值”之分，在企業(yè)被并購過程中，人力資產的“現實價值”可以為負數，表現為“負商譽”。外購商譽的定價機制是直接定價，是在企業(yè)并購過程中，購買方與被購買方討價還價的結果，是一種博弈結果，具有確定性。自創(chuàng)商譽的定價機制是間接定價，人力資本的剩余索取權本質上是對自創(chuàng)商譽的間接定價，是企業(yè)內部人力資本所有者與非人力資本所有者之間的動態(tài)博弈，是一種博弈過程。自創(chuàng)商譽沒有也不可能被納入現行的財務會計核算體系之內，是賬外資產，因此，自創(chuàng)商譽價值量大的企業(yè)表現為具有超額盈利能力。

［參考文獻］

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責任編輯、校對：涵育