民營高科技企業治理問題及對策

[摘要] 本文首先探討了民營高科技企業出現的各種治理問題。然后，按照企業治理內在邏輯的分析框架，分析了民營高科技企業中人力資本特點對于治理的影響。最后，提出了改進其治理的相關對策建議。

[關鍵詞] 民營企業高科技企業治理結構

一、 引言

20世紀90年代以來，我國民營高科技企業發展迅速。截至2003年底，我國民營高科技企業總數已超過12萬家，資產總額達44.688億元。2001年上海市政府認定的高新技術企業中，民營高科技企業超過三分之一。浙江現有850多家省級以上高科技企業，民營企業占95%以上。廣東2003年產值超億元的民營企業有262家，其高科技產品占全省一半以上。民營高科技企業已經成為國家科技創新體系的重要組成部分，也是推動自主創新的重要力量。

但是，隨之民營高科技企業的快速發展，其出現的問題和面臨的挑戰也越來越多。其中，治理結構不完善、不健全的問題是民營高科技企業最核心、最根本的問題。該問題的有效解決，可以為其他各方面問題的逐步解決提供良好的基礎性支持。基于此，按照企業治理內在邏輯的分析思路，深入研究民營高科技企業目前存在的主要治理問題，進而提出對策和建議，對于完善民營高科技企業的治理結構，推動其可持續發展，具有重要的實際價值。

二、 民營高科技企業的治理問題

相對于其他企業而言，民營高科技企業的投資主體相對比較明確，因而其治理結構可以比較容易地按現代企業制度的要求建立起來。但是，在實際運行中，因為多種因素的制約，除少數企業的治理結構比較規范外，絕大多數民營

高科技企業的治理結構都存在各種問題。具體來說，這些問題主要表現在如下幾方面：

1.產權界定不清、結構封閉，股權流動性差

從產權主體上看，民營高科技企業產權的排他性相對更明確，至少比公有制經濟中的企業產權界定清晰。但是更深入地看，會發現許多方面存在界定含混的問題。

首先，一部分以家庭或家族為基礎建立起來的民營高科技企業，其產權所有者被界定為家庭或者家族。但是，在家庭或家族內部成員之間卻沒有進行嚴格的界定。其次，另外的一些民營高科技企業，其產權從一開始就天然不清，實際上是在沒有真正嚴格的出資人的混濁狀態下生成的企業。企業從來沒有對其產權進行界定。事實上，也很難對其產權給予清晰、合理的界定。第三，民營高科技企業的產權界定不清還表現在增量資產的界定問題。

產權界定不清，導致產權具有較強的封閉性，股權流動性差。而股權流動性差則大大降低了資本市場潛在投資者對所有者和經營者的替代作用以及股票市場價格波動的激勵約束作用。資本市場無法對私有企業內部治理形成相應的補充機制。從而使企業發展受到極大制約。比如，單一結構的產權不利于民營高科技企業融資；造成企業“一言堂”的決策模式，從而導致決策失誤；當股權集中，且外部治理機制不健全時，在缺乏外部約束條件下，大股東可能利用其絕對控股地位，以中小股東的利益為代價來追求自身利益最大化等。

2.所有權經營權不分，權利制衡機制缺失

現代公司制度要求所有權和經營權分離，從而使得公司資本和股東不斷社會化和分散化。所有權與經營權的分離，要求股東不直接參與企業管理，而是通過股東大會以及董事會選擇合適的職業經理人來管理企業。這樣就在客觀上形成了一個獨立的管理階層——職業經理階層。與一般所有者相比，職業經理人具備更好的專業素質和職業能力，具有高度的責任感和影響力，從而可以引導企業管理朝著規范化、科學化以及專業化方向發展。

但是，我國很多民營高科技企業所有權經營權不分，缺乏良好的權利制衡機制。在很多民營高科技企業中，創業企業家占據了大股東主導地位，集所有者與經營者于一身，企業在很大程度上為大股東所操縱，形成內部人控制的局面，小股東及其它非控股股東的權益往往得不到有力的保護。盡管在這些民營高科技企業中，也可能設立了董事會、監事會、股東大會等權力制衡機構，但形同虛設，在實際中很難發揮有效的作用。在企業中處于支配與決定地位的是企業真正的所有者，他同時也是經營者和決策者。雖然有的企業聘請了經理人員，但主要從事的是執行工作，而沒有嚴格意義上的決策權和對公司資產的支配權，形成了強董事弱經理的模式。

由于企業運行缺乏有效監督和制約，決策主要體現了處于控制地位的所有者（大股東）的個人意志。所有者個人素質和能力的有限性導致了其個人決策的低質量，從而擴大了決策風險，阻礙了民營高科技企業的可持續發展。

3.股東本位的理念根深蒂固

現在，很多民營高科技企業中，股東本位的理念根深蒂固。民營高科技企業在初創期，資金的短缺使得其發展在很大程度上依賴于物質資本的投人，因此民營高科技企業的大股東對公司具有高度控制權，股東本位主義根深蒂固。但是，隨著民營高科技企業的發展與壯大，物資資本的重要性越來越低，而以知識為基礎的人力資本成為了企業的最重要的價值驅動因素和核心競爭力的最重要的構成部分。企業中人力資本的升值加強了其所有者的經濟地位，從而要求企業制度進行相應的變化和創新。其結果就是人力資本所有者參與公司治理，分享企業租金以及剩余的索取權和控制權。這樣，物質資本所有者（即股東）所固有的權利必須有所限制。從實踐情況來看，只有合理地限制股東會權利，才能構建起良好的公司治理機制。

4.激勵約束機制不全，人才流失嚴重

對于民營高科技企業來說，影響其長期發展的最關鍵的因素是企業擁有異質性人力資本的數量和質量。在這類企業中，高素質的技術人才和管理人才已經成為了構成企業核心競爭力的重要基礎。事實上，很多民營高科技企業也認識到了“智力資本”在企業中的重要性，也采取了一些措施來激勵知識員工的創新熱情。然而，長遠眼光和全局思想的缺乏導致企業無法形成良好的激勵與約束機制。濃厚的家族血緣關系，導致企業內部競爭機制失效，降低了人力資本市場和資本市場的約束力，從而使激勵約束機制作用在更大程度上被弱化。人才的流失十分嚴重，對企業的發展構成嚴重威脅。

目前，很多民營高科技企業已經認識到“智力資本”的重要，因而常以高薪的方式從外部引進高素質的人才。但是，內部激勵約束機制的嚴重不健全，使得原本高素質的引進人才要么逐漸平庸而成為普通的員工，要么被迫離開。同時，企業內部的核心人才也可能因為缺乏足夠的激勵而離職。結果造成人才大量流失，有的民營高科技企業的人才流失率高達50%以上。情況更為嚴重的是，有些核心技術人員離職后自立門戶，另起爐灶，成立了與原企業業務相同或類似的新企業，在市場上直接與原企業競爭，搶占原企業的客戶和市場份額，對企業的發展構成嚴峻威脅。

具體來說，民營高科技企業激勵約束機制的不健全主要體現在如下方面：“只用人不育人”的做法。企業員工培訓缺乏系統性，并且經常流于形式;缺乏長期激勵方式。員工評價一般采取簡便的、可以量化的標準來衡量，對有突出貢獻的員工也多采用現金實物方式進行獎勵，股票、期權等長期激勵方式使用極少，甚至幾乎不使用;公平競爭的良好人才成長環境缺失。企業中血緣關系作用明顯，內部競爭機制往往失效，破壞了人才成長的良好環境。

三、 企業治理的內在邏輯

企業治理結構是一套用以支配在企業中有重大利害關系的團體（股東、債權人、勞動者、原材料供應商等）之間的關系的制度安排，其實質則是用以規范企業物質資本投入者和人力資本投入者之間責權利關系的一整套制度安排。

現代企業理論認為，企業權益由固定權益和剩余權益構成。企業剩余權益是相對于企業固定權益而言的，其也就是企業的所有權。從企業治理結構安排的角度看，由于固定收益的分配是事前確定的，那么，由誰以何種方式取得企業所有權就成為了企業治理的核心問題。有效率的企業治理結構必須解決以下兩個問題：一是企業剩余索取權與剩余控制權如何搭配企業最有效率？二是企業合約雙方誰擁有企業所有權時企業最有效率？就第一個問題而言，擁有企業剩余控制權是實現剩余索取權的前提和保證。因此，企業效率最大化要求企業剩余索取權和剩余控制權的安排應該對應。就第二個問題而言，現代企業理論從兩個不同的角度提供了十分有價值的答案。首先，德姆塞茨(H. Demsetz)古典企業模型強調了風險與權益的對稱分布是古典企業效率的基本保證，這對于現代企業這種擴展了的團隊生產方式無疑也是適用的。其次，現代產權經濟學家巴澤爾（Y. Barzel）將能否影響企業資產收益率視為取得企業剩余收益的先決條件，企業收益創造力與剩余索取權的對稱分布是企業效率的前提。上述分析表明，剩余索取權與剩余控制權對稱分布、風險與權益對稱分布以及貢獻（企業收益創造力）與權益對稱分布是企業治理結構安排必須遵循的三個基本原則。

與傳統企業相比，民營高科技企業的人力資本具有獨特的重要特征，包括:人身依附性。人力資本與所有者不可分離，對于所有者來說，人力資本是一項主動可控的資產;異質性。異質性人力資本是指某個特定歷史階段中具有邊際報酬遞增生產力形態的人力資本，其是民營高科技企業核心競爭力的重要基礎和價值的關鍵來源;專用性和專有性。所謂“專用性”特指專門為支持某一特定的團隊生產而進行的持久性投資，其一旦形成，再改作他用，價值將大跌。因此，為防止被他人的機會主義行為侵害，專用性投資者應該擁有控制權。專有性資本，則是指這樣一些資本，一旦它們從企業中退出，將導致組織租金減少甚至解體。專有性資產是一個企業或者組織發生、存在和發展的基礎，它們的參與狀況直接影響到組織租金的大小或其他團隊成員的價值;不確定性。民營高科技企業人力資本的不確定性包括價值上的不確定性、行為上的不確定性以及產出的不確定性。從總體上來看，隨著民營高科技企業的發展，人力資本的異質性、專用性和專有性持續上升，而不確定性表現為下降，幾方面作用的結果是人力資本面臨的風險逐步增加，對于企業的重要程度也逐步增加。因此，人力資本所有者對于剩余（租金）的控制權和索取權的要求也相應增強。

綜上所述，可以看出，完善民營高科技企業治理的內在邏輯包括：剩余索取權與剩余控制權對稱分布；風險與權益對稱分布；創造價值與擁有權利對稱分布以及強化人力資本參與企業治理。

四、 完善民營高科技企業治理對策

按照企業治理的內在邏輯，要完善民營高科技企業的治理結構，可以從以下幾個方面著手。

1.建立明晰的產權結構、實現產權的分散化和多元化

產權明晰是民營高科技企業迅速成長的必要條件。國外高科技企業的發展經驗表明，在企業成長過程中可能存在產權的交易和產權的重組，這些都要以產權的明晰為前提。這樣，即使產權主體之間發生意見分歧，也可以通過產權交易有效地解決矛盾，而不至于阻礙企業的發展。因此，對于我國民營高科技企業來說，要建立完善的治理結構，理順企業的產權關系、建立明晰的產權結構是重要的基礎和前提。企業必須采取有效措施，對存量產權以及增量產權均進行清晰的界定。同時，在產權明晰的基礎上，通過實施員工持股計劃和股票期權計劃等措施，實現產權的分散化和多元化，從而在創新的制度框架內，充分調動企業員工的積極性和創造性。

2.所有權與經營權真正分離，建立有效的權利制衡機制

所有權與經營權的分離是完善民營高科技企業治理結構的必然選擇。民營高科技企業大都是由掌握先進技術的科技人員（創業企業家）創立的，在創業初期，這些掌握技術的科技人員最重要，企業的控制權由他們掌握有利于創業。但是，科技人員一般缺乏市場開發的經驗，隨著技術的成熟，企業需要在市場競爭中迅速成長壯大，建立起自己的市場地位時，作為創業者的科技人員的知識和特長不能滿足企業發展的需要，他們在企業里的重要性會下降。這時，那些懂市場運作、具有高超的戰略思維的職業經理人對企業的重要性充分顯現，企業的所有權和經營權的分離就成為了必然趨勢。因此，隨著民營高科技企業的發展，必須將所有權與經營權真正加以分離。

同時，所有權與經營權的分離意味著企業的控制者與風險的承擔者發生了分離，因而有必要建立有效的權利制衡機制，明確股東、董事會和經理人員之間的責權利和相互制衡關系，防止經理人員的欺詐和懈怠。按照這種權利制衡機制，股東大會為公司的最高權力機構，董事會受股東大會的委托掌握公司重大事務的決策權和對經營者的任免權，高層經理人員則在董事會的授權和監督下行使對企業日常生產經營活動管理的自主權。其中，董事會是公司治理的關鍵。因此，對于民營高科技企業，必須按照市場辦法來選聘董事會成員，并對董事會進行改造，并充分發揮董事會在決策中的作用，改變“家長式”的決策模式，建立科學的決策機制。

為了建立有效的權利制衡機制，民營高科技企業可借鑒國外經驗，引入外部獨立監事、債權人董事和獨立董事，以建立和健全公司內部權力機構。

3.建立人力資本參與的公司治理機制，實現治理結構創新

隨著民營高科技企業的發展，人力資本的異質性、專用性和專有性持續增加，而不確定性則下降，加上人力資本人身依附性的影響，使得人力資本日益成為民營高科技企業收益的創造者和風險的承擔者。因此，按照企業治理的內在邏輯的要求，民營高科技企業必須拋棄“股東至上主義”邏輯，建立人力資本參與企業剩余（租金）控制權和索取權的分配的公司治理機制，實現治理結構創新。其基本方向則應是根據人力資本在高技術企業中的相對地位和風險狀況給予人力資本投入者相應的剩余索取權和剩余控制權。具體而言，應在借鑒國內外成功經驗的基礎上，通過實施股票贈予、企業創業股計劃、實施高管人員以及核心研發人員股票期權計劃、員工持股計劃等方式來建立人力資本共同參與的公司治理機制，從而實現民營高科技企業治理結構創新。

4.健全企業的外部治理機制

企業內部治理固然重要，但外部治理同樣不可或缺。健全企業的外部治理機制包括建立有效的企業治理法律保障體系和健全市場機制。一方面，為了改善民營高科技企業的治理機制，國家必須加快有關公司治理的法律法規建設。如逐步健全有效的法律保障體系和提高對上市公司與中介機構行為的監管能力；保證證券市場信息披露的及時、準確和全面性；制定保護投資者特別是中、小投資者利益的法規等。另一方面，必須完善市場機制，大力培育經理市場、產品市場和資本市場，從而對管理者形成有效的外部約束，推動其努力工作。要大力發展職業經理人市場，促進經理人員之間充分競爭，真正實現管理職業化;要充分發揮產品市場對經理行為的監督約束作用;要完善控制權市場，以形成對管理層的有效約束。