小交易時代

北京賽恩斯特水技術(shù)有限公司(CNC Water Technology Inc．，Beijing)曾是一家雄心勃勃的公司，盡管2002年創(chuàng)立時只有20來人，但由于它所專注的業(yè)務(wù)污水處理是時下最為熱門的行業(yè)之一，而且擁有一些獨(dú)特的技術(shù)，短短四年間其銷售額就達(dá)到了1億人民幣左右。創(chuàng)始人陳火其因此發(fā)下宏愿，未來凡是關(guān)于“水”的業(yè)務(wù)，賽恩斯持都能解決。

但和所有的中小企業(yè)一樣，因?yàn)橐?guī)模和環(huán)境的限制，資金缺乏導(dǎo)致在研發(fā)上的后續(xù)投入減少，還有粗放管理的弊病，賽恩斯特在經(jīng)歷了初期的高速增長后一下陷入了瓶頸。擺在公司面前的路只有兩條：要么與國際大公司合作，要么引入風(fēng)險(xiǎn)投資，然后做到一定規(guī)模選擇上市。

考慮到自身做的是工程項(xiàng)目，可能會在工程中大量押款，即使上市后，“資金也永遠(yuǎn)是短缺的”，于是賽恩斯特選擇了第一條出路。2006年9月，賽恩斯特將自己70％的股份出售給了西門子，成為西門子大家庭的一份子，全面拓展其在中國的水務(wù)業(yè)務(wù)。剩余30％股份將在3年后由西門子繼續(xù)收購。“我們談了9個月，一共簽了700多頁的文件”，賽恩斯特一位負(fù)責(zé)人回憶說。

這一令雙方皆大歡喜的交易的金額并不高，雖然雙方都沒有透露數(shù)字，但是據(jù)業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，金額不會超過1億美元。對西門子來說，它在水務(wù)市場上終于得到了一個駐扎在中國的橋頭堡，并有可能以此作為改變該市場行業(yè)格局的推進(jìn)器——在此之前，西門子水務(wù)總部在美國，每次競標(biāo)都要總部派人到中國參加，對中國市場并不熟悉。而賽恩斯特的短板——資金、管理、人才等都得到了彌補(bǔ)。

雖然這只是2006年，2263起與中國境內(nèi)企業(yè)有關(guān)的整體或部分收購交易中的一個案例，而且與美國最大的電子產(chǎn)品連鎖店百思買1．8億美元控股中國第四大消費(fèi)電器連鎖商五星集團(tuán)、英博啤酒以58．86億元人民幣收購福建省最大啤酒企業(yè)福建雪津啤酒有限公司100％的股權(quán)、花旗集團(tuán)等國內(nèi)外投資者團(tuán)隊(duì)出資240多億人民幣認(rèn)購重組后的廣東發(fā)展銀行約85．6％股份等等這些能廣泛吸引市場注意的大并購案相比，這個案例在金額上既不驚人，在市場效果上也不光彩奪目，但卻代表了外資并購中的另一種方向。

事實(shí)上，在2006年中國并購交易總值達(dá)到1038億美元的市場中，這類并購占據(jù)了不小的比例。同樣，在全球并購交易總額為3．87萬億美元的市場中，交易金額在1億美元之下的還是占了多數(shù)，比如在生物技術(shù)領(lǐng)域，2006年上半年共計(jì)15項(xiàng)并購交易，其中9項(xiàng)交易的金額低于1億美元。

毫無疑問，這些金額不大，但數(shù)量眾多的小交易，同樣也是改變行業(yè)的重要力量，它們往往在一些細(xì)分市場讓買賣雙方部有了重整格局的機(jī)會。一旦時機(jī)合適，買方也有可能在收購?fù)瓿珊蟪蔀橛绊懭值木揞^，“這些中小規(guī)模的并購對中國企業(yè)是非常有吸引力的。如果西方合作伙伴熟悉國外的監(jiān)管制度，能提供國外高水平的財(cái)務(wù)管理，和國外銀行又有很好的關(guān)系，這樣中小企業(yè)可以加速發(fā)展。”咨詢公司摩立特集團(tuán)首席執(zhí)行官傅忠(JosephB．Fuller)對《環(huán)球企業(yè)家》說。

【來自內(nèi)部的需求】

對外資收購方，尤其是跨國公司來說，這些小并購的產(chǎn)生往往是公司內(nèi)部明確戰(zhàn)略，并調(diào)整業(yè)務(wù)后的結(jié)果。一般而言，如果跨國公司重新確定業(yè)務(wù)方向，往往會在一些地區(qū)市場選擇符合標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)進(jìn)行收購，以迅速執(zhí)行戰(zhàn)略，提高市場占有率。比如惠普在重奪PC市場第一后，就立刻收購了一家游戲PC生產(chǎn)商Voodoo公司，提高在此領(lǐng)域的影響力。

跨國公司在中國同樣如此。飛利浦在2006年陸續(xù)將半導(dǎo)體和手機(jī)等業(yè)務(wù)出售后，宣布要轉(zhuǎn)型成為一家專注時尚科技和醫(yī)療健康的公司。但業(yè)務(wù)的出售導(dǎo)致公司在中國區(qū)的銷售額下降不少，于是在中國區(qū)成立了一個名為新業(yè)務(wù)發(fā)展的部門，主要職能就是尋找符合時尚科技和醫(yī)療健康這兩個領(lǐng)域的國內(nèi)中小企業(yè)，然后實(shí)施并購或者合作。

對于這類收購，只要符合跨國公司在全球的戰(zhàn)略，所需要的資金往往會立刻得到總部的批復(fù)，事實(shí)上，不少企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)也承擔(dān)出資的作用。西門子創(chuàng)投對于投資后的企業(yè)，一般會做出兩種選擇，除了退出獲得一定的回報(bào)外，剩下的大多選擇收購剩余的股份，作為西門子的一部分，只要該企業(yè)的業(yè)務(wù)方向能和西門子形成有益的補(bǔ)充，“這種收購對我們是水到渠成”，西門子創(chuàng)投的全球總裁兼首席執(zhí)行官拉夫·施耐爾(Ralf Schnell)對《環(huán)球企業(yè)家》說。

這種市場的逐漸興起，也催生了中介機(jī)構(gòu)的壯大。易凱資本有限公司的首席執(zhí)行官王冉就是見證者。從2000年3月易凱資本成立以來，易凱的合伙人已經(jīng)從4個發(fā)展到6個，每年的銷售額以100％以上的速度增長。王的業(yè)務(wù)中有1／3左右的中小型并購，其中90％是民企。做這樣的案子，雖然在扣除投行最大的一塊成本——人力資源成本或者合伙人的勞動機(jī)會成本后，凈利潤所剩無幾，但是王冉顯然看到了這個市場的成長性。中小型的并購讓他們這樣的投資公司得以與客戶靠得更近，同時，這也是易凱的成長的空間。因?yàn)樵诎l(fā)達(dá)市場，70％-80％的中小案子都會有財(cái)務(wù)顧問，但是這個比例在中國不到5％，“這個市場將來會成為重要的利潤來源”，王說。

不少跨國公司一直在委托一些中介機(jī)構(gòu)，在中國尋找合適的并購對象。聯(lián)邦快遞在2006年花4億美元收購大田集團(tuán)的快遞業(yè)務(wù)后，就有不少咨詢公司向聯(lián)邦快遞推薦一些在區(qū)域市場較成功的公司，“上億的收購不可能了，百萬到千萬美元的案子聯(lián)邦快遞還是有興趣的”，一家不愿意透露姓名的物流咨詢公司的高層說。

這意味著，隨著在中國市場的深入，跨國公司需要做出相應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整也會越來越適時，為了開拓一些細(xì)分市場，他們可能進(jìn)行的中小型并購也會越來越多。格瑞貝斯環(huán)球財(cái)經(jīng)的《中國并購調(diào)查》就預(yù)測：全球的并購已經(jīng)進(jìn)入高潮，2006年全球宣布的并購已經(jīng)達(dá)到45％的增長，而中國將成為未來3—5年內(nèi)全球并購關(guān)注的焦點(diǎn)，其中自然包括中小型的并購案。

【“有機(jī)會證明自己了”】

“被并購之后，所有的人都能立刻感受到變化。”賽恩斯特的一位員工說。賽恩斯特的管理人員需要適應(yīng)的是在之前向員工和客戶負(fù)責(zé)的基礎(chǔ)上，加多一項(xiàng)流程——向董事會報(bào)告。最先讓他們充分體驗(yàn)到老牌外企管理特色的是，西門子派來的一個CFO，所做的預(yù)算能細(xì)化到每個人頭，“這就是粗放與精細(xì)管理之間的不同”。而給員工們切身感受最深的是西門子行動之迅速——普通職員私下最擔(dān)心自己過不了語言關(guān)，并購一完成，公司就已經(jīng)給他們做了多次培訓(xùn)。

對被收購方而言，這大概是他們最希望看到的結(jié)局了一一迅速融入新組織，獲得來自收購方的各種支持，幫助自己實(shí)現(xiàn)曾經(jīng)的某些夢想。

但毫無疑問，這種結(jié)局的出現(xiàn)首先需要彼此之間的足夠了解和尊重。賽恩斯特在被收購之前，在海水淡化的國內(nèi)市場份額達(dá)到了75％，在市政廢水回收市場則占到45％。它和西門子的交道始于2008年奧運(yùn)會水處理項(xiàng)目的幾次競標(biāo)，當(dāng)時賽恩斯特打敗西門子拿到為北京清河污水處理廠提供技術(shù)服務(wù)的項(xiàng)目，其產(chǎn)品水將供2008年奧運(yùn)會奧林匹克公園景觀使用。這一成績讓通用電氣和西門子等跨國公司對其刮目相看，并產(chǎn)生了濃厚的興趣。

西門子的算盤是，中國在2010年之前將支出至少4000億美元，用于興建機(jī)場、公路、供水系統(tǒng)和其它公用設(shè)施。除了奧運(yùn)會之外，上海還將投資410億美元左右籌備2010年的世博會，廣州計(jì)劃為2010年亞運(yùn)會投資270億美元左右--這些都是西門子的目標(biāo)市場，而賽恩斯特在中國海水脫鹽和工業(yè)過濾應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)勢，恰好能彌補(bǔ)自己的不足。

在數(shù)次談判后，西門子提出的條件令賽恩斯特心動，除了在資金上會給予支持外，最重要的是“西門子過去一貫與中國政府保持著良好的關(guān)系，這一切都能惠及我們。”賽恩斯特的高層說。

事實(shí)上，這種資金和管理上的支持對一些大并購案中的被收購方來說，也同樣重要。在百思買收購五星電器時，百思買向五星電器的董事會主席汪建國承諾，他們將“提供像自助餐一樣的選擇”，這意味著對五星開放自己的所有資源，如信息系統(tǒng)、人力資源的績效考核系統(tǒng)、培訓(xùn)等。這讓汪建國“如釋重負(fù)”，比起之前與國美們之間的瘋狂圈地競賽，他現(xiàn)在終于有時間在自己的領(lǐng)域里精耕細(xì)作了。

和大型并購不同的是，大多數(shù)中小型并購的被收購方一旦納入對方的體系，會更有歸屬感。“我們一直希望像通用電氣或者西門子那樣。”賽恩斯特的一位創(chuàng)始人說。之前看到西門子、通用電氣這樣的公司能夠承攬首都機(jī)場或是青藏鐵路的項(xiàng)目，他們私下十分羨慕。這種心境的由來并不僅僅意味著大單和收入，也意味著能最大限度地為中國經(jīng)濟(jì)帶來原動力。這種對自我能力的挑戰(zhàn)，幾乎是每一個中國企業(yè)的終極夢想。

“加入了西門子，我們有機(jī)會能證明自己了。”

【“小賭”也能大贏】

但是，好的初衷未不意味著最初的承諾都能夠兌現(xiàn)，甚至不意味著被收購方的利益能被保證，良好的整合策略才是保證這類并購成功的關(guān)鍵。沒有一定的屏蔽風(fēng)險(xiǎn)的方法，戰(zhàn)略再正確的并購也會事倍功半。

2006年10月，伊頓(中國)投資有限公司動用6360萬美元完成了對香港證交所上市企業(yè)森源國際的要約收購，森源國際的主要資產(chǎn)--常州森源開關(guān)公司成為了伊頓的全資子公司。伊頓是一個龐大的多元化工業(yè)公司，生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)4萬多種，涉及電力、流體動力、汽車零部件和卡車零部件四個領(lǐng)域。管理這樣多的下屬公司，有的集團(tuán)公司采用是財(cái)務(wù)控制的方法。“但是，伊頓的方法要比通過財(cái)務(wù)控制嚴(yán)格，從整體看，它是一個操作型公司。”伊頓(中國)投資有限公司總裁高峰對《環(huán)球企業(yè)家》說。

伊頓旗下公司彼此之間的業(yè)務(wù)、運(yùn)作方法和客戶群，可以稱得上是風(fēng)馬牛不相及。比如，汽車零部件公司的客戶大都是著名汽車公司，比如通用、福特之類。但是電力產(chǎn)品公司(基本生產(chǎn)斷路器)，就必須跟每個城市的每幢樓房打交道--森源就是做中壓斷路器的。管理這四大類贏利模式完全不同的企業(yè)，難度可想而知。但是伊頓憑借一套很特別的管理方法，能讓這4個部門最大限度共享經(jīng)驗(yàn)：比如，“伊頓在精細(xì)生產(chǎn)的一些經(jīng)驗(yàn)，對市場的一些感覺……還有職能部門，比如，財(cái)務(wù)、人事上的經(jīng)驗(yàn)也是可以共享的。”

伊頓的所使用的管理規(guī)則在內(nèi)部被稱為“伊頓方法”，是由管理系統(tǒng)、最佳控制點(diǎn)和多年來一系列收購、管理案例組成的一套關(guān)于最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐的流程管控方法。拿森源的收購看，伊頓的這個方法論行之有效地發(fā)揮了作用。在“伊頓方法”里，首先收購的目的要明確。一開始要收購森源，伊頓看中的是森源的中壓斷路器產(chǎn)品和渠道。伊頓的中壓產(chǎn)品在中國沒有設(shè)廠，是一片空白。對比了中國的制造和研發(fā)成本，伊頓決定，不但要通過收購森源進(jìn)入中國市場，而且要逐漸把自己國際上的中壓產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)中心挪到中國來。

在前期評估中，按照伊頓的工作方法，收購由事業(yè)部主導(dǎo)，總部進(jìn)行控制。他們組織了一個項(xiàng)目組，渠道、銷售、工廠、財(cái)務(wù)、工程、人事和法務(wù)人員，會分別進(jìn)入項(xiàng)目組。這些人員在完成了對森源的評估后，會在規(guī)定的時間里把評估數(shù)據(jù)提供給負(fù)責(zé)并購的項(xiàng)目組組長，由項(xiàng)目組組長組織談判人員進(jìn)行談判。這些規(guī)范的流程和步驟，本身也有很大靈活性。“這樣，既控制了風(fēng)險(xiǎn)，又不是要求人完全像機(jī)器一樣循規(guī)蹈矩。”

需要明確的大前提是，他們既不想為了收購而收購，也不想用收購“殺掉對手”--“最終目的是要能增加價值。”大方向定了，具體用什么形式可以靈活點(diǎn)。伊頓在這方面是根據(jù)市場來決定策略的。在森源的項(xiàng)目上，它的計(jì)劃是，既然這個品牌在中國做的很好，可以考慮保留。同時它的渠道過去只出售中壓產(chǎn)品，現(xiàn)在也可能賣伊頓在蘇州廠生產(chǎn)的低壓產(chǎn)品，“總之收購的目的就是使之價值最大化。”

一旦收購結(jié)束，整合也是使用“伊頓方法”來進(jìn)行的。“我們一般有兩套人馬，一套維持正常運(yùn)營，一套用來整合。”高峰說。整合的基本步驟和并購一樣，有大方向上的指導(dǎo)文件，也有具體案例積累起來的經(jīng)驗(yàn)，這些都作為方法論的一部分，放在伊頓的網(wǎng)站上。每整合一個公司，大家的經(jīng)驗(yàn)會被記錄下來，供其他子公司的人參考，大家根據(jù)大方向和案例來確定自己的確切步驟。在美國總部，有專職的人隨時根據(jù)全球各種生產(chǎn)和合并的案例在更新和改進(jìn)所謂的“伊頓方法”一一即使收購的公司不一樣，步驟基本也是類似的。

這一切并非伊頓獨(dú)創(chuàng)，事實(shí)上，它很類似杰克·韋爾奇用來管理通用電氣的方法論，眾所周知，通用電氣是實(shí)踐多元化管理最出色的公司之一，而伊頓內(nèi)部負(fù)責(zé)完善該方法的副總裁就曾在通用電氣工作多年。

“總體來說，這種中小型并購中存在著在‘戰(zhàn)略’和‘采用什么方法控制’之間保持平衡的問題，處理得當(dāng)，我們得到的就會大于收購前的預(yù)期”，高峰說。(80220)