注冊會計師審計報告虛假陳述民事責任的免責研究

摘要：注冊會計師審計報告虛假陳述民事責任的免責，是注冊會計師民事責任的核心問題之一。本文以《1.9規定》、《6.11規定》等司法解釋及相關的法律法規為依據，充分利用《1.9規定》、《6.11規定》中的免責度共商侵權事由，對會計師事務所及注冊會計師在虛假陳述民事案件中應負的責任作出合乎法理的解釋和界定，把民事賠償限定在夸理的范圍內，有利于維護會計師事務所及注冊會計師的正當合法權益。

關鍵詞：注冊會計師；審計報告；虛假陳述；民事責任；免責

中圖分類號：F230 文獻標識碼：A 文章編號：1003-7217(2007)06-0053-06

一、引言

2003年1月9日，最高人民法院頒布了《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》(以下簡稱《1，9規定》)，標志著我國證券民事賠償制度真正進入司法實踐階段。《1．9規定》第七條第(五)款、第二十四條和第二十七條對作為專業中介服務機構的會計師事務所及其直接責任人的注冊會計師的民事責任作了具體規定，這意味著會計師事務所及注冊會計師因審計報告虛假陳述，將面臨使用者基于《1.9規定》直接提起民事訴訟，從而大大增大了審計風險。而最高人民法院2007年6月11日發布的、自6月15日起施行的《關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》(以下簡稱《6.11規定》)，在承繼、整合和矯正既往司法解釋基礎上，在以下幾個方面對會計師事務所及注冊會計師民事責任做出了新的規定：(1)明確侵權責任產生的根本原因；(2)明確利害關系人的范圍；(3)承認中國注冊會計師執業準則的法律地位；(4)統一適用過錯推定原則和舉證責任倒置分配模式；(5)明確會計師事務所及注冊會計師民事責任訴訟的條件和訴訟主體列置等程序規定；(6)明確區分會計師事務所承擔補充責任和連帶責任的具體情形；(7)強調過失比例責任和責任順位；(8)認定會計師事務所過錯責任的具體指引；(9)完善不承擔責任和減輕責任的事由；(10)強調審判程序的重要性。。《6.11規定》是對《1.9規定》及其他相關司法解釋的矯正和進一步規定，為會計師事務所及注冊會計師虛假陳述民事訴訟提供了更為詳細的、直接的司法依據。注冊會計師審計報告虛假陳述民事責任的免責，是注冊會計師民事責任的核心問題之一，對這一問題作出合乎法理的解釋和界定，有利于維護會計師事務所及注冊會計師的正當合法權益。

二、充分利用《1.9規定》中的免責及共同侵權事由

注冊會計師審計報告虛假陳述民事責任的免責與證券民事責任的性質、歸責原則和因果關系的認定密切相關。所謂免責抗辯是指針對原告的訴訟請求，被告通過提出合法事由免除或減輕侵權責任的行為。被告若能夠證明投資者損失的全部或部分不是被告的行為造成的，則其免責抗辯成立而可不承擔相應的侵權責任。民法理論認為，合法事由可以分為兩類：一是正當理由，是指行為人本身行為的合法性或者合理性。常見的正當理由包括依法執行公務、正當防衛、緊急避險、受害人同意和合理的自助等。另一是外來原因，是指行為人將損害發生的全部或者部分歸因于某種外部事件或者他人的行為，從而主張其行為不構成或者是不單獨構成法律上導致損害發生的原因。常見的外來原因包括受害人的過錯、第三人的過錯、意外事件和不可抗力等。

《1.9規定》雖然對注冊會計師審計報告虛假陳述民事責任的歸責采用了過錯推定原則，但也同時規定了廣泛的免責事由及共同侵權事由，會計師事務所及注冊會計師可以充分利用這些事由，規避或者減輕所承擔的賠償責任

1、充分利用《1.9規定》第十九條中的免責事由

《1.9規定》第十九條賦予會計師事務所及注冊會計師免責的事由主要包括：(1)在虛假陳述揭露日或更正日之前已經賣出證券；(2)在虛假陳述揭露日或更正日及以后進行的投資；(3)明知虛假陳述存在而進行的投資；(4)損失或者部分損失是由于證券市場系統風險等因素所導致(對此，必須舉證系統風險與指數變動存在關聯性，應當選擇與虛假陳述影響的證券最具關聯性的指數作比較，指數點位變動不大，系統風險則不一定存在)；(5)屬于惡意投資、操縱證券價格的。

2、舉證證明原告的投資損失與注冊會計師的虛假陳述之間不存在因果關系

根據《1.9規定》，虛假陳述行為與投資者損失之間存在因果關系是構成證券民事賠償責任的重要條件，但《1.9規定》對因果關系的認定借鑒了美國的信賴推定原則，而信賴推定的理論基礎是“欺詐市場理論”(fraud-on-market theory)。欺詐市場理論認為，向證券市場披露虛假信息影響了證券價格的真實性，從而間接欺詐了當時所有在市場中從事交易的投資者。投資者在提出損失索賠時，無需舉證證明他曾經對被告的欺詐產生了信賴，這就是信賴推定。這一理論的核心在于，把股票市場、股票的市場價格當作被告虛假信息披露行為與原告信賴之間因果關系鏈條中的一個環節，僅要求原告證明自己對股票市場價格的真實性存在信賴，而無需證明他實際受到被告虛假信息披露行為的直接影響。“當存在市場時，可以把市場視為買賣雙方之間的中介，以經加工的市場價格的方式把信息傳遞給投資者，股票的價值就是股票的市場價格。美國最高法院在1988年審理Basic Inc.v.Levinson案的判決中，B1ackmull法官從公平、公共政策、可能性以及司法訴訟成本等方面論證了在證券民事訴訟中采納欺詐市場理論的理由。他指出，在證券民事訴訟中使舉證責任倒置符合國會制定的1934年《證券交易法》的立法目標，即保護投資者對證券市場“統一性”的信賴。而且許多實證研究證實，在實際的證券市場中股票價格的確反映了所有公開可得的信息，包括重大的、公開的虛假信息，投資者也的確信賴證券市場價格的“統一性”。因此，可以推定投資者對于重大的、公開的虛假信息也是信賴的。

但是，通過推定的方式，只是免除了原告對信賴的積極舉證之責，原告對被告欺詐行為的信賴，仍然是確定美國SEC Rule 10b-5規則項下民事責任的基礎。這一點，并不因信賴是推定的還是由當事人自行證明而有所改變。也就是說，信賴推定之效力不是絕對的。如果被告能證明，原告事實上根本不可能相信他作出的有缺陷的陳述，或者即使原告相信了有缺陷的陳述，仍然會采取同樣的投資決策時，他亦無須承擔賠償責任。信賴推定可由相反證據推翻，其效力是相對的(張明遠，2002)。所以在民事訴訟中會計師事務所及注冊會計師可以依據《1.9規定》第十九條的規定，設法證明投資者損失與其虛假陳述行為之間不存在依據信賴推定原則建立起來的因果關系。凡是能夠證明不存在因果關系的損失，會計師事務所及注冊會計師可以不承擔賠償責任。

3、否定審計報告涉及的內容具有重大性

《1.9規定》第十七條明確規定：證券市場虛假陳述是指信息披露義務人違反證券法律規定，在證券發行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為。根據《1.9規定》第十七條的規定，只有對重大事件存在虛假陳述行為并由此造成投資者證券損失時，才構成對投資者的侵權，才承擔相應的民事責任。盡管《1.9規定》并未明確詳細地給出對重大事件的認定，而會計學、審計學、法學對重大事件的認識又不盡一致，這在一定程度上會影響《1.9規定》的執行效果和司法公正。但我國相關法律法規如《證券法》(2005)、《股票發行與交易管理暫行條例》(1993)、《公開發行股票公司信息披露實施細則》(1993)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第二號》(2001)均通過列舉的形式來認定重大事件，這可彌補《1.9規定》的不足。概括起來，我國法定披露的重大事件主要包括以下內容：(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；(2)公司章程的變更、注冊資本和注冊地址的變更；(3)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定，及公司經營用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產30％的事項，公司的重大關聯方交易事項；(4)公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響，以及合同的履行情況；(5)公司發生重大債務和未清償到期重大債務的違約情況；(6)公司發生重大虧損或者遭受重大損失；(7)公司生產經營的外部條件發生重大變化，特別是新頒布的法律、法規、政策、規章等可能對公司的經營有顯著影響；(8)公司的董事、三分之一以上的監事或者經理發生變動；(9)持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；(10)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；(11)涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(12)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；(13)公司或持股5％以上股東在報告期內對承諾事項的履行情況；(14)聘任、解聘會計師事務所以及支付報酬情況；(15)受證監會稽查、行政處罰、通報批評，受證交所公開譴責的情形，說明接受稽查及處罰的次數、原因及處罰結論。如證監會及其派出機構對公司檢查后提出整改意見的，應簡單說明整改情況；(16)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。前款未作規定但確屬可能對投資者決策產生重大影響的事項也應視為重大事件。會計師事務所及注冊會計師可以以審計報告涉及的內容不包括上述內容，即不具有重大性為由抗辯免責。

4、排除不符合規定的原告

《1.9規定》第二條、第三條、第六條和第九條對虛假陳述證券民事賠償案件的原告資格作了明確規定，訴訟時會計師事務所及注冊會計師可以通過證明投資者的訴訟不符合受理法院的管轄范圍、投資人的證券交易不是在國家批準設立的證券市場內完成的；或雖在國家批準設立的證券市場內完成，但是通過協議轉讓方式實現的；或投資者具有以他人名義開戶，挪用公款購買股票等非法行為來否定原告資格，從而將這部分損失的賠償責任排除。

5、充分發揮行政復議或者行政訴訟的作用

《1.9規定》第十一條規定：“人民法院受理虛假陳述證券民事賠償案件后，受行政處罰當事人對行政處罰不服申請行政復議或者提起行政訴訟的，可以裁定中止審理?！嘘P行政處罰被撤銷的，應當裁定終結訴訟?！蔽覈睹袷略V訟法》也明確規定，“經過法定程序公證證明的法律行為、法律事實和文書，人民法院應當作為認定事實的依據。但有相反證據足以推翻公證證明的除外?！比嗣穹ㄔ嚎梢园炎C監會、財政部、審計機關、稅務機關、人民銀行、保險監管部門等有權作出行政處罰的機構依法作出的行政處罰決定視為被告違法行為的初步證據，但應允許被告提起申請行政復議或者提起行政訴訟，同時舉證證明處罰決定中認定的事實與客觀情況不符，從而否認違法行為的存在。這一點對保護被告的合法權益至關重要。

因為審計報告虛假陳述民事責任問題，是一個跨越會計、審計、管理、法學等眾多領域的非常復雜的問題，特別是隨著衍生金融工具等新興業務的不斷涌現，兼并收購等會計事項的大量產生，以及企業規模的不斷擴大，國際間的合作與交流的不斷深化，使得日常的會計處理變得越來越復雜，會計信息的準確表達變得越來越困難。會計人員在對核算對象進行處理時，有許多情況需要估計、判斷及選擇，很難使會計表達的結果與現實狀況完全一致，會計信息的模糊性與不確定性成為會計的本質屬性。而現代審計以統計抽樣技術為基礎，并在概率原理的支持下，對被審單位的財務會計報告發表意見，它只能保證最大機率的正確性(統計抽樣允許合理誤差)，只能揭示影響公允反映被審單位財務狀況、經營成果及資金變動情況的重大事項，而不能保證將會計報告中所有的錯誤都揭露出來。這必然會導致對會計審計報告真實性的判斷變得越來越復雜。正是在這樣的背景下，會計師事務所及注冊會計師應主動借助法務會計或專家證人的力量，積極提起行政復議或行政訴訟來維護自己的合法權益，盡可能使自己被延緩起訴甚至免于起訴。

6、利用訴訟時效制度免責

根據《1.9規定》第五條，投資人對虛假陳述行為人提起民事賠償的訴訟時效期間為：從中國證監會及其派出機構、財政部及其他有權作出行政處罰的機關或機構作出處罰決定之日起，或虛假陳述行為人雖未受行政處罰，但已被人民法院認定有罪，作出刑事判決生效之日起兩年內有效。這樣，會計師事務所及注冊會計師只要能證明原告的起訴已超過訴訟有效期就可免責。由于我國關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的相關法律法規尚未健全，投資人的維權意識也比較淡薄，在司法實踐中也經常發生投資人錯過有效期才提起訴訟的案例。因此，在當前及以后較長一段時間內，利用訴訟時效制度免責將成為會計師事務所及注冊會計師規避訴訟風險的有效措施。

7、利用共同侵權事由分攤責任

《1.9規定》中明確規定：因發生下列共同侵權行為，可免除會計師事務所及注冊會計師的部分責任：(1)上市公司對其虛假陳述給投資者造成的損失承擔民事賠償責任；(2)發起人對發行人信息披露提供擔保的，發起人與發行人共同對投資者損失承擔賠償責任；(3)證券承銷商、證券上市推薦人或者專業中介服務機構(會計師事務所除外)，知道或者應當知道發行人或者上市公司虛假陳述，而不予以糾正，則構成共同侵權，對投資者的損失承擔連帶賠償責任；(4)發行人、上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人負有責任的董事、監事和經理等高級管理人員有下列情形之一，應當認定為共同虛假陳述，與發行人、上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人一起對投資者的損失承擔連帶賠償責任：參與虛假陳述的、知道或者應當知道虛假陳述而未明確表示反對的、其他應當負有責任的情形。會計師事務所及注冊會計師應充分利用這些條款來分攤責任。

三、充分利用《6.11規定》中的免責事由

最高人民法院《關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》第七條規定：“會計師事務所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔民事賠償責任：(1)已經遵守執業準則、規則確定的工作程序并保持必要的職業謹慎，但仍未能發現被審計的會計資料錯誤；(2)審計業務所必須依賴的金融機構等單位提供虛假或者不實的證明文件，會計師事務所在保持必要的職業謹慎下仍未能發現其虛假或者不實；(3)已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計業務報告中予以指明；(4)已經遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金；(5)為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資。”其中的(1)～(3)條適合于會計師事務所審計業務的免責。

結合《6.11規定》及其他相關法律法規明文規定的免責事由，同時充分考慮審計學科及審計報告生產和披露的特殊性，我們認為，在一般情況下，會計師事務所及注冊會計師作為審計報告披露民事責任義務主體，具備下列要件之一時，應予以免責或部分免責：

1、緣于會計、審計標準設計原因的免責

(1)會計、審計標準設計必須考慮成本效益關系，如果會計、審計標準設計過于詳細周全，雖能確保會計、審計標準的質量，但可能導致審計報告編制和披露的成本大幅上升，這同樣不能被會計師事務所及注冊會計師所接受。這樣，會計、審計標準設計者可能在允許的范圍內相對降低會計、審計質量標準，因此而導致的審計報告質量缺陷應被認為是合理的，相應產生的民事責任應可免責。(2)會計、審計標準設計不能窮盡所有意欲規范的客觀事物，對因新興事物缺乏標準規范而可能導致的會計信息質量缺陷及因此而產生的審計報告缺陷，只要其符合會計、審計報告編制和披露的一般原則和原理，審計報告的編制和披露者不應承擔民事責任。(3)審計目標決定了審計標準只能滿足大部分人的一般需要，而不能滿足每一個人的特殊需要，因這種未能滿足所有人特殊需要所產生的結果性失真，審計報告的編制和披露者不承擔賠償責任。(4)審計標準設計的目標是滿足有一定專業知識和愿意用相當時間和精力去理解的人們的需要，對于那些因不具備專業知識又不愿意去深入分析審計報告信息而導致的決策失誤所帶來的損失，審計報告的編制和披露者不承擔賠償責任。正如FASB(1992)所認為的，會計信息只有被使用者閱讀、理解并被作為決策的依據時才能發揮作用，而會計報表(包括審計報告)的信息只是“對于那些于企業的經濟活動有合理程度的知識，而又愿意用合理的精力去研究信息的人士，信息(才)應當是可以理解的”。也就是說，會計審計報告的天然使用對象是那些擁有適當的會計審計專業知識和企業管理知識，又愿意用合理的精力去研究會計審計報告的人，即理性的、成熟的投資者。

2、審計報告編制階段的免責

在這個階段，在決定會計師事務所及注冊會計師是否存在過錯時，應充分考慮現時平均的注冊會計師執業水平，即對于在現有的審計理論和審計報告的編制和披露的生產技術水平、人力保證水平和管理能力水平下。某些不可避免的審計質量缺陷以及由此引致的投資者損失，會計師事務所及注冊會計師不應承擔責任。也就是說，會計師事務所及注冊會計師在執業過程中已經嚴格遵守執業準則、規則確定的工作程序并保持必要的職業謹慎，但仍未能發現被審計的會計資料、或審計業務所必須依賴的金融機構等單位提供的證明文件存在虛假陳述，則會計師事務所及注冊會計師可以免責。這與美國《證券法》對專業人士的執業責任相吻合。美國《證券法》第11條(b)(3)(B)認為，如果專業人士經過合理的調查，有理由相信且確實相信該部分是真實的或者沒有隱瞞重大事實，那么其可以免除責任。如果登記文件中這部分內容沒有完整地反映其作為專家的陳述，或者并非是其作為專家而出具的報告或評估的完整的副本或摘錄，那么他可以免除責任。《證券法》第11條(b)(3)(D)中認為，當注冊登記文件中某一部分是官方人士所作陳述或者是公開的官方文件的副本或者摘錄時，如果被告能夠證明在注冊登記文件生效時，他投有合理的理由相信且確實不相信該部分是虛假的或者遺漏了重大事實，或沒有合理的理由相信且確實不相信該部分并沒有公正地反映官方人士所作陳述或并非是公開官方文件的完整的副本或摘錄，則該被告可以免除責任。

因此，注冊會計師在形成審計報告過程中，依據其他主體提供的合法證據作出相應的審計結論，且注冊會計師能夠證明在作出這一審計結論時，沒有合理的理由相信該合法證據存在虛假陳述，那么即使后經證實該合法證據存在虛假陳述，注冊會計師也應免除承擔相應責任。如注冊會計師對某上市公司的一筆重要出口銷售業務進行驗證，注冊會計師遵守執業準則、規則確定的工作程序并取得了銀行對賬單和海關報關單。后來該上市公司因財務報告虛假陳述被投資者提起民事訴訟，并經法院查實，上述銀行對賬單和海關報關單是上市公司與銀行和海關合謀偽造，在這樣的情況下，注冊會計師即使因未能發現合謀而對這筆重要的出口銷售業務作出了虛假陳述的審計報告，也不應承擔責任。因為注冊會計師依據執業準則、規則確定的工作程序取得了至少在形式上是合法的銀行對賬單和海關報關單后，并首先假定這些審計證據是可靠的，可以信賴的，且依據審慎性原則依然無法發現這些審計證據存在虛假陳述之處，那么，由此造成的損失，注冊會計師不應承擔責任。因為注冊會計師的“鑒證業務通常不涉及鑒定文件記錄的真偽，注冊會計師也不是鑒定文件記錄真偽的專家”。當然，會計師事務所及注冊會計師要想證明自己在執業過程中沒有過錯，還必須向人民法院提交與該案件相關的執業準則、規則以及審計工作底稿等，同時提供自己審慎執業的證據。在這里。還需要準確界定謹慎標準?！皶嫀熯`反所負的謹慎義務，是其承擔專家責任的必備要件。這里的謹慎，是一種職業人員的謹慎。其統一的標準是，在一般情況下，所屬職業一位合格的成員在同樣的情況下應當盡到的謹慎、技巧和能力”?！八麄儾回撚星謾嘈袨榉ㄒ饬x上的嚴格的結果義務，也無須顯示最高超的專業技巧；一個公認的法則是，擁有從事某一特殊職業的勝任之人的通常技巧就足夠了”(克里斯蒂安·馮·巴爾，2001)。因此，所謂專家的謹慎義務，是指與普通公民相比在職務上被要求更高的注意義務，但如盡了他所屬職業平均水平的注意，則不能被追究責任。

會計準則、會計制度、審計執業準則及證監會發布的一系列披露準則等會計、審計標準是會計師事務所及注冊會計師編制和披露審計報告的直接依據，也是規范審計工作的行業規則。如果賦予會計師事務所及注冊會計師嚴格遵循會計標準、審計標準就可免責，即遵循程序理性原則，不但有利于提高會計標準、審計標準的權威性，提高會計師事務所及注冊會計師遵守會計標準、審計標準的自覺性，而且有利于從整體上提高審計報告的編制和披露質量。

3、審計報告披露階段的免責

首先，注冊會計師出具的審計報告符合有關的披露標準，沒有虛假的、隱瞞重大事實的、不恰當的、誤導性的陳述，且在編制過程中保持了充分的職業審慎，即使注冊會計師因被審單位惡意欺詐或其他原因導致注冊會計師未能發現虛假陳述，注冊會計師也應免責。其次，當被審單位的會計報告存在虛假陳述，而注冊會計師已對該被審單位出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，則注冊會計師一般應予免責；如果注冊會計師出具了帶強調事項段的無保留意見或保留意見的審計報告，則一般要承擔相應責任，但在保留意見的情況下，承擔的責任相對較輕；如果提出保留意見的事項恰好就是構成被審單位會計報告虛假陳述的事項，而注冊會計師的審計報告已對該虛假陳述事項進行了充分的披露，則注冊會計師一般不需要承擔法律責任。再次，如果被審單位的會計報告存在虛假陳述，而注冊會計師在執業過程中未能發現并出具了標準的審計報告，但后經發現并針對上述虛假陳述事項修正了已出具的標準審計報告，則注冊會計師可以免責。最后，如果注冊會計師已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計報告中予以指明，則注冊會計師可以免于承擔相應的責任。

另外，上市公司在正式披露的會計報表中沒有全面、正確地反映注冊會計師的審計意見；或發表的是經過增刪的審計意見，且未經注冊會計師同意；或未按規定與會計報表一起發表審計報告，那么，由此造成的損失，注冊會計師可以免于承擔責任。

4、審計報告使用者的損害是因自己的過錯，且這種過錯是屬于故意或者重大過失，會計師事務所及注冊會計師可以免責

所謂使用者故意之行為，系使用者對會計報告、審計報告的缺陷有充分的認知，但仍自愿承擔風險使用該信息，由此遭受的損失應由投資者自己承擔。因為證券法的目的是通過當事人披露會計審計信息，讓投資者了解到那些與公司業務有關的專門信息，如果投資者已經掌握了或更了解此類信息，他就應當將其直接應用到投資決策中去，而不能說受到了與他同等程度了解或者還不如他本人更了解情況的人的欺騙。使用者重大過失是指會計報告、審計報告的缺陷顯而易見，任何只要有正常認識水平的人均能發現并預防損害發生，而使用者由于輕信未加注意或沒有采取預防措施，以致發生損害時，審計報告的編制和披露者不承擔責任。同時，因使用者對審計報告誤解、使用不當造成的損失(注冊會計師已作了必要的警示或特別提示)，注冊會計師可以免責。對于預測性信息，只要符合“安全港規則”和“忠實表達警示文字原則”，即可免責。因為，投資者應當對自身不當行為而招致的擴大損失承擔責任。

另外，按照《民法通則》第36條第2款的規定，法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消失。如果會計師事務所已按照法律程序申請注銷，那么會計師事務所的主體資格以及權利義務都歸于消失，即會計師事務所因主體資格的消失可免予承擔民事責任，但是在審計報告上簽字并負有責任的個人以及有關的實際控制人，仍然應負賠償責任。

可以預料，在今后的注冊會計師審計報告虛假陳述民事賠償案件審理中，被告方的免責抗辯、舉證合法事由和原告方的反免責抗辯、否定合法事由，將可能成為質證階段和辯論階段的焦點之一，成為注冊會計師審計報告虛假陳述民事案件能否公正審理的關鍵環節。