金牌董秘是如何“煉”成的

種種角色的重疊，確實需要董事會秘書有“三頭六臂”之才

春節后不久，董事長就接到老友楊總的電話，說想和董事長聚聚，因為春節的關系，一幫圈里朋友已有數日不見，多有想念。捎帶嘛，有些問題想和董事長咨詢咨詢。董事長心頭一樂，即答道，我們還是直奔主題，直說你需要解決什么問題吧。楊總也樂，還是老兄了解我，那我直說了。公司準備上市了！有一系列的現實問題需要解決。幸而這之前他一直在董事長的俱樂部里定期參加“頭腦風暴”，已經掌握了不少上市公司所需的公司治理規則，公司的治理結構大的框架已基本搭建完成，但是，還是有些問題需要請教實踐經驗豐富的董事長。能否請董事長在聚會時，探討探討董事會秘書的問題。

董事長放下電話后，即和董事會秘書小王商量，讓他找些同行來參加聚會，談談各自的從業經驗和感受。又給軍師陳教授打電話，煩他請些這方面的專家，給大家一些專業的見解。

轉眼到了周末，一群人相聚于這個城市的東郊俱樂部。董事長落座時，發現人數明顯比之前聚會的要多，小廳的空間已顯得很局促。然而，大家談興頗濃，并未在意這一點。董秘小王工作效率很高，邀來了幾位在董事會秘書圈里頗為知名的董秘。而陳教授也請來他的一位好友——國內研究公司治理的權威李安安教授。李教授就中國董秘制度化建設發表過多篇學術論文，還參與過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）關于董秘規章的制定，是這方面的排名前幾位的專家。

談話照例由董事長開始。

什么是董事會秘書

董事長:今日人到的這么齊全，看來大家都想了解董事會秘書是怎么回事啊。陳教授，可否請你的朋友李教授先給大家補補有關董事會秘書的基本知識？

李教授:各位好，初次見面，如有講的不妥之處，請各位海涵。如果說現代企業制度、公司治理對于我們來說，是近十幾年的事情，那么再具體到董事會秘書，就更是新興事物了。大家對于秘書可能比較熟知，但是冠之以董事會在前，就和我們通常所理解的秘書不同了。

確切地說，真正具有法律意義上的董事會秘書制度，西方也是在上世紀70年代才確立。1971年，英國確認董事會秘書作為公司法定機關的地位，此后，又在1985年公司法和1989年公司法對董事會秘書的任職資格、職權與責任等方面進行了詳細的規定，并賦予了董事會秘書在公司治理結構中成為關鍵因素的屬性。

而在中國，在公司中設置董事會秘書并作為高管人員，經歷了從境外上市的外資股，到境內上市的外資股，再到境內上市的內資股的漸進過程。中國公司法上的董事會秘書制度開始于深圳市。1993年，深圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區股份有限公司條例》專條規定，董事會設秘書，秘書負責董事會的日常事務，受董事會聘任，對董事會負責。

此后的數年間，陸續有幾部部委頒布的《管理辦法》確立了董事會秘書地位相當于公司高管人員，并對董事會秘書任職資格、職責、任免做出詳盡的規定。

2005年全國人大修訂的《公司法》第124條對董事會秘書做出了明確的定義:上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管，以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。

董事長:李教授，所有公司都需要設董事會秘書？

李教授:這個不必，董事長。根據對《公司法》第124條的引申，對于一般的股份有限公司，其董事會中是否設置董事會秘書一職可以由該公司自主決定的。據我所知，那些強調透明、開放、良好公司治理形象的公司，一般都設置了這一職位。

為什么要設置董事會秘書

楊總:李教授，那就是說非上市公司可以不設置董事會秘書，為何上市公司就需要設置董事會秘書？

李教授:這個問題我需要從兩個層面來回答您，楊總。從法律層面來講，上市公司設立董事會秘書是監管層的規定，而后又有《公司法》的規制，既然是法律法規，而你的公司又要上市，當然必須設立這一職位以跨過上市的門檻。從公司治理機制層面來講，西方普遍認為一個有效的董事會秘書是保證“不老實”的董事不偏離正常軌道的主要制約因素，如果不設立董事會秘書，會在一定程度上減少了對董事濫用職權行為的制約力。即使在我國，設立董事會秘書制度表現為從證券法的角度進行規制，但客觀上也起到了規范上市公司運作的作用，部分滿足了監管層對上市公司的監管要求。

董事長:是不是可以這樣說，設置董事會秘書是有益于公司發展的？

李教授:確實如此。雖然各國在董事會秘書制度設立的目的、法規的制度主體及對公司治理的影響三個方面各有區別，但是，當面對取消董事會秘書強制性規定的建議時，都會伴有爭議或否決，這就說明了董事會秘書在公司發展中日益重要的地位和作用。

楊總:李教授，什么樣的人可以勝任這董事會秘書呢？

董事會秘書的任職資格

李教授:《公司法》有關董事會秘書的任職資格是這樣規定的:董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

此外，具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:《公司法》第147條規定的情形;最近三年受到過中國證監會的行政處罰;最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;本公司現任監事;上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

而在實際中，對董秘的要求可能還要更高一些。因為董事會秘書，尤其是上市公司的董事會秘書，在資本圈里儼然處于一個各方利益交匯的樞紐點上——公司的“對外發言人”，公司與政府主管部門的“指定聯系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，還是公司進行資本運作時的參與者。這種種角色的重疊，確實需要董事會秘書有“三頭六臂”之才。

有調查顯示，目前上市公司中的董秘，其基本素質呈現出年齡適中、高學歷、高職稱人才。90%以上的董秘擁有經濟師、高級經濟師、會計師、高級會計師、工程師、高級工程師、政工師、高級政工師、高級國際商務師、副研究員、統計師等各種職稱頭銜，更有些董秘擁有兩個以上的職稱。其中，又以經濟師、高級經濟師職稱最多，占被調查董秘的一半以上。由此可見，當好董秘的個人基本條件就是知識水平、知識結構與其工作內容相適應。俗語說得好，沒有金剛鉆，不攬瓷器活。

事實上，對董秘自身素質要求如此之高，還是和他們所需履行的職責直接相關的。下面我就給各位講一講董秘都有哪些職責。

董事會秘書的職責

李教授:《公司法》對董秘職責的規制很簡單，只有區區三塊事宜。但在實際經濟活動中，董秘的職責遠比這細瑣煩雜得多。根據我對現有上市公司所制定的董秘職責來看，基本包括這樣十個方面:

（一）負責公司和相關當事人與上交所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證上交所可以隨時與其取得工作聯系;（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向上交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者采訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料;（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料;（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字;（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制定保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上交所報告;（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上市交易規則、上交所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容;（九）促使董事會依法行使職權;在董事會擬做出的決議違反法律、法規、規章、上市規則、上交所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上交所報告;（十）上交所要求履行的其他職責。

這些職責各家公司各有側重，而且在實際中，要想當好董秘，還需要許多規則以外的事宜。有些實踐經驗，就是我這個專家也不能體味到的。我看今天也來了不少上市公司的“一線董秘”，我們是不是請他們聊聊從業感想？（未完待續）