股權激勵與公司治理的內在邏輯

公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產生的具體問題。公司治理結構主要包括:（1）如何配置和行使控制權;（2）如何監督和評價董事會;（3）如何設計和實施激勵機制。現實中，前兩者往往是大家談論公司治理的重點，而激勵機制特別是股權激勵往往被忽視了。實際上，股權激勵既是公司治理的重要組成部分，也是重要手段。

在典型的股份公司運作中，股東通過董事會將管理權授予經理層，由于所有權和經營權相分離，管理者對由于自己努力而產生收益的剩余索取權低于100%，從“經濟人效用最大化”的立場出發，管理者就有可能偏離公司所有者的“財富最大化”目標，產生“道德風險”問題。因此，如何設計有效的薪酬激勵制度，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機會主義行為，便成為公司治理的一個重要環節。在現實世界中，公司所有者追求股東價值最大化（用公司股票的市價和紅利來衡量），管理者則追求自身報酬的最大化和人力資本的增值，因此薪酬激勵制度的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統一起來，而股權激勵正是將二者結合起來的最好工具。如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經營者之間“委托－代理”問題的話，那么以股權激勵為重要組成部分的薪酬激勵與約束體系就是解決問題的關鍵所在。

20世紀80年代后期，英美出現了實現股東價值最大化的公司治理運動，其中的一項重要內容就是授予更多的股票和股票期權給公司高管，使薪酬和績效（股價）直接掛鉤。由于股權激勵在很大程度上解決了企業代理人激勵約束相容問題，被普遍認為是一種優化激勵機制效應的制度安排，由此得到了長足的發展。目前，在美國前500強企業中，80％的企業采取了以股票期權為主的股權激勵計劃，股權激勵制度已經成為現代公司特別上市公司用以解決代理問題和道德風險的不可或缺的重要制度安排。

監管層的出發點

2005年10月，中國證監會發布《關于提高上市公司質量意見》中提到，“上市公司要探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。”2006年1月，中國證監會正式發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，這標志著股權激勵在中國有了專門的法規和指引，國內上市公司股權激勵的新時代帷幕也就此拉開。

上述兩個文件都提到，實施股權激勵的目的是為了完善公司治理水平，提高上市公司經營管理和規范運作水平。管理層對用股權激勵制度來改善公司治理是根本出發點，而且抱有較高希望。

現實需求

從薪酬結構來看，目前我國上市公司管理人員（包括董事和高管）激勵結構和機制基本呈現為:工資、獎金等現金激勵在激勵結構中所占比重很高，是主要的激勵手段;以股票期權為代表的股權激勵機制在現有激勵結構中所占比重很小。缺少中長期激勵工具以及薪酬與公司價值的不相關性，使得“委托－代理”問題并不能很好地解決。

因此，提倡實施股權激勵，逐步建立起以津貼、年薪、股權等多種方式長短期結合的薪酬激勵體系是十分必要的，以便更好地、更長期地提高公司績效，實現公司長期價值的最大化。

對董事會的影響

由于董事會成員是主要的激勵對象，股權激勵機制的實施，將極大地影響董事會的運作驅動機制，將有利于董事會成員利益和股東利益的統一，激勵董事會成員更多地關注股東價值最大化，而不僅僅是瞄準公司業績，也有利于促進董事會更多地關心公司長期利益。同時，股權激勵機制的建立將強化董事會的作用，特別是加強獨立董事和董事會專門委員會的作用，強化對管理層的約束，使得公司治理結構更為合理，有力公司更加規范的運作。

并非“一股就靈”

當然，股權激勵并非改善公司治理的靈丹妙藥，不會對每一家上市公司來說都“一股就靈”，不同的公司除了需要結合自身特點制定符合公司現實的股權激勵機制外，更多的是需要進一步完善與之配套的制度體系，以及不斷提高規范運作的意識和職業道德水平。股權激勵機制就像一把雙刃劍，用得好，可以幫企業披荊斬棘，掃除障礙，用得不好也可能會闖下禍端，如安然、世通等公司坍塌的源頭即是股權激勵機制帶來的。