２００７年注冊會計師《經濟法》命題總結及分析

　　【摘要】2007年的注冊會計師考試又進入了關鍵的復習階段，為了讓廣大考生抓住重點、考點，取得較好的復習效果，本文總結以往《經濟法》的命題規律并結合本年度教材的實際情況，對本年度本門課的命題作一分析，以幫助考生在復習過程中把握重點。
　　
　　一、《經濟法》命題規律總結
　　
　　《經濟法》的考試題型為：單選題、多選題、判斷題、綜合分析題，試題特點是：
　　（一）題量較大。《經濟法》試卷總計有大小70個左右的題：客觀題共計52個；綜合題每題一般有3－6問，這樣總結看大概有70個問題。
　　（二）題型靈活。考題的內容靈活多樣，單選題、多選題有50％以上是簡單的分析題，在分析之后才能作出正確的選擇，而綜合分析題一般是跨章節，比如公司法的內容與證券法的內容的結合、合同法與票據法及支付結算法的結合。
　　（三）難度較大。單選題是相對較簡單的題型，其他的三個題型是較難的。
　　本門的試題基于以上的特點，要取得較好的成績應做到以下三點：
　　（一）掌握重點。公司法、企業破產法、證券法、合同法（總則）、票據法、知識產權法六章內容占總分的70％左右，尤其是公司法、證券法、票據法、合同法四章幾乎每年都是考綜合的大題，因此作為復習的重點是毋庸置疑的，掌握的程度直接影響考試結果。
　　（二）理解考點的含義。考題的內容靈活多樣，無論單選題、判斷題、客觀題，還是綜合分析題都需將法律的基本規定與實際情況及題意的分析結合，進而將法律規定死記硬背，不理解其含義，是不可能取得較好成績的。
　　（三）對各種題型，尤其是綜合分析題作適當的練習，以達到熟悉題型、掌握分析回答問題的方法，以取得最好的學習效果。
　　
　　二、應掌握的重點內容
　　
　　（一）經濟法基礎知識
　　本章應掌握的重點有：法律行為無效民事行為、可撤銷民事行為、代理、訴訟時效的中止與中斷等。上述內容不僅可出單選題、多選題，還較易出綜合分析題。例如合同的案例分析中，分析代理訂立合同、變更合同的行為是否對被代理人有效，當事人向法院申請撤銷合同是否能得到法院的支持。因此在學習時不僅應掌握相應知識點，而且應理解其含義。
　　例如2003年的考題：
　　下列關于無效民事行為與可撤銷民事行為的聯系763ab7311e8e96b4b3d74f41f6eba470d855acdea17127381510d83562957806和區別的表述中，正確的有（ ）。
　　A.無效民事行為與可撤銷民事行為都欠缺法律行為的有效要件
　　B.無效民事行為與可撤銷民事行為都從行為開始起就沒有法律約束力
　　C.可撤銷民事行為被依法撤銷后，其效力與無效民事行為一樣，自行為開始時無效
　　D.可撤銷民事行為被依法撤銷后，其法律后果與無效民事行為相同
　　【答案】C、D
　　以上的考點可以變為判斷題：
　　可撤銷民事行為被依法撤銷前是有效的，但被撤銷后其效力與無效民事行為一樣自始無效。（ ）
　　【答案】對
　　
　　（二）企業法
　　本章重點掌握第三節合伙企業法，具體的重點內容有：個人獨資企業的設立、出資方式、企業的事務管理及解散清算；合伙企業設立的條件、合伙企業財產的轉讓、合伙事務的執行、合伙企業和合伙人的債務清償、入伙人和退伙人的法律責任；全民所有制企業終止的原因及程序、經營權的內容、利用外資改組國有企業、職工代表大會的職權、全民所有制企業的監督機構。
　　本章的第三節、第四節較易考綜合分析題，而考點一般是合伙企業的出資、財產轉讓、合伙事務的執行、合伙企業和合伙人的債務清償及全民所有制企業經營權的內容、監督機構等內容。應特別注意以下內容：
　　1.合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業，而普通合伙企業又分為一般的和特殊的，注意掌握普通合伙企業的出資、合伙事務的執行、債務清償及入伙與退伙的新的法律規定；注意掌握有限合伙企業的相關規定。
　　例如：以下關于合伙企業的表述中，不正確的是（ ）。
　　A.合伙損益由合伙人依協議約定的比例分配和分擔，沒有約定的就平均分配或分擔
　　B.承擔無限連帶責任合伙人之間分擔債務的比例對債權人沒有約束力
　　C.經半數合伙人同意，合伙企業可以聘任合伙人以外的人擔任企業的經營管理人員
　　D.全部合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任
　　正確答案：A、C、D
　　2.全民所有制企業的經營權中的投資決策權、資產處置權和聯營、兼并權；利用外資改組國有企業的程序、要求等規定；職工代表大會和監督機構。
　　
　　（三）國有資產管理法
　　本章需掌握的重點：全民所有制單位之間產權界定的具體辦法和產權糾紛處理程序；國有資產評估的對象和范圍；國有資產產權轉讓的程序等。
　　本章在本門課考試中不是重要的章節，但上述的重點內容還是很有必要掌握的。
　　
　　（四）公司法
　　本章是歷年的考試重點，所占分數一般在15分以上，綜合題是必考的，因此能否掌握本章的重點對本門的總成績是有重大影響的。
　　本章需掌握的重點：有限責任公司的設立條件、股東會的職權及議事規則；股份有限公司的設立條件、股東大會及董事會的議事規則、國有股權管理；公司的財務會計報告、公司的利潤分配以及違反公司法的法律責任等內容。特別需要注意的內容有：
　　1.關于有限責任公司、股份有限公司設立的條件。有限責任公司中還應注意一人有限公司的特殊規定。
　　2.關于有限責任公司股東會、股份有限公司股東大會的職權、會議形式及議事規則，股份有限公司董事會的職權、會議召集及議事規則；上市公司董事會的職權及獨立董事制度。
　　例題（2001年考題）
　　根據《中華人民共和國公司法》及有關規定，下列選項中，屬于上市公司董事會職權的有（ ）。
　　A.擬訂公司重大收購、回購本公司股票方案
　　B.對公司增加注冊資本作出決議
　　C.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案
　　D.管理公司信息披露事項
　　【答案】A、C、D
　　3.國有股權界定
　　凡是界定為國家股的不得再界定為國有法人股；
　　國有企業改組設立股份有限公司時，其占有使用的資產經評估確認后，必須將凈資產一并折股，股權性質不得分設（不得一部分設定為國家股，一部分設定為國有法人股）；其股權應當由國有持股單位統一持有，不得由不同單位分割持有。
　　國有企業改組設立股份有限公司時，經評估確認后，應當以評估確認的凈資產“全部”折為國有股的股本。如果不是全部折股，則折股比例不得低于65%，同時股票發行溢價倍率不得低于折股倍數。
　　4.本章綜合分析題一般與下列內容聯系：證券法中關于股份的發行、持續信息的公開、股份的收購；外商投資企業中關于中外合資經營企業的出資方式、出資期限，董事會的組成、董事會的職權等內容。
　　
　　（五）外商投資企業法律制度
　　本章需掌握的重點：中外合資經營企業的注冊資本、合營各方的出資方式、出資期限、出資額的轉讓；中外合資經營企業的組織形式和組織機構；中外合資經營企業的財務與會計管理；中外合作經營企業的組織形式和組織機構、經營管理及提前回收投資；外資企業的注冊資本和外國投資者的出資；外資企業的組織形式、財務與會計管理。
　　特別注意的內容：
　　1.外商投資企業的注冊資本、出資期限
　　例如：中方與外方共同投資舉辦中外合資經營企業，中方出資70％，外方出資30％；投資總額為600萬美元。下列關于中外出資的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（ ）。
　　A.中方至少應出資140萬美元，外方至少應出資60萬美元
　　B.中方至少應出資210萬美元，外方至少應出資90萬美元
　　C.中方至少應出資168萬美元，外方至少應出資72萬美元
　　
　　D.中方至少應出資150萬美元，外方至少應出資80萬美元
　　答案：B。投資總額在300萬美元以上1000萬元以下的，注冊資本至少占1/2，該中外合資經營企業注冊資本至少應為300萬美元，而中方應至少出資：300×70％＝210萬，外方應至少出資：300×30％
　　＝90萬
　　2.合營企業董事會的組成及會議
　　3.外國合作者投資回收的條件
　　4.外資企業外國投資者的出資方式、期限
　　以上內容既可能以客觀題的形式考試，也可能在綜合分析題中與公司法的內容一并考試。
　　
　　（六）企業破產法
　　本章是今年教材變動較大的一章，是我國《企業破產法》實施的第一年，作為新的內容應當予以足夠的重視，另外該部分內容一直是本門的考試重點，所以本年度的考試仍應作為重要的一章學習。
　　本章的重點內容：破產申請受理的效力、債權申報、債務人財產、破產管理人、破產費用與共益債務、債權人會議、重整以及破產財產分配等內容。應特別注意以下內容：
　　1.債務人財產：注意撤銷權、抵銷權、債務人財產的取回等規定。
　　【例】A、B兩公司在某年5月10簽訂租賃合同，約定A公司將工程車一臺出租給B公司，租期1年，租金10萬元。當年7月A、B兩方又簽訂貨物買賣合同，由B向A提供貨物，A應付貨款12萬元。次年9月8日A因其他債權人申請其破產而進入破產程序。B向破產管理人申報債權時提出以其所欠A租金10萬元的租金，與A欠其12萬貨款相抵，剩余2萬元的貨款作為債權予以申報。B公司的要求符合企業破產法的規定。因為債權人B對破產企業A的10萬元的租金債務產生在A被申請破產之前，B的抵銷要求符合破產法的規定，因此B無需向管理人支付所欠A的10萬元租金，但是其享有的12萬債權也因此減為2萬元。
　　2.管理人的職責：全面接管破產企業、保管和清理與債務人有關的財產、對外代表債權人、提議召開債權人會議等；在第一次債權人會議召開之前，經人民法院許可決定繼續或者停止債務人的營業。
　　3.破產費用與共益債務：注意二者的區別及其具體的事項、清償的原則。
　　4.債權人會議：注意債權會議決議的通過。一般事項由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額必須占無財產擔保債權總額的二分之一以上；通過和解協議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額必須占無財產擔保債權總額的2/3以上；通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過。
　　5.破產財產分配：破產財產的分配順序。
　　本章的以上考點較易與公司法、全民所有制企業結合考綜合分析題。
　　
　　（七）證券法
　　本章不僅是本門課的重點內容，而且內容較多、由于公司法一章聯系緊密，因此難度較大。
　　本章的重點內容：
　　1.首次公開發行公司股票并上市的條件、信息披露即對違規行為的處罰；
　　2.上市公司增發股票的一般條件、向不特定對象公開募集股份的條件、增發股票的程序；
　　3.公開發行可轉換公司債券的條件、可轉換公司債券持有人的權利保護；
　　4.設立證券投資基金的條件；股票、債券及券投資基金上市條件，暫停交易的情形；
　　5.中期報告、年度報告、臨時報告的內容；
　　6.禁止的內幕交易行為、欺詐客戶的行為；
　　7.上市公司收購中的一致行動人、收購中的權益披露、要約收購的規定；
　　8.證券公司經營管理、證券登記結算機構的管理制度、證券服務機構行為規范。
　　本章的考試題型可以是客觀題，也可以是綜合分析題。綜合分析題一般是上述內容與公司法中股份有限公司的設立、股東大會、董事會的職權及議事規則結合，題型較大。
　　2003年綜合考題4：
　　A公司1997年在上海證券交易所上市。截止2002年12月31日，公司股本總額為1.5億元，其中流通股為6000萬元；經審計的凈資產值為4.5億元。A公司最近3年無重大資產重組行為。2003年7月，A公司向中國證監會提出增發新股的申請，其申請文件披露了以下信息：
　　（1）A公司于1999年1月曾獲準配股，募集資金2億元，其投資項目完工進度已經達到50%。本次擬增發新股5000萬股，募集資金量為5億元。
　　（2）A公司董事陳某2002年8月因在任職期間拋售所持A公司股票被上海證券交易所公開譴責。2002年9月，A公司為其子公司向銀行貸款3000萬元提供了擔保。
　　（3）A公司第一大股東B公司1999年以來向A公司累計借款1500萬元，至今沒有歸還。B公司財務部經理吳某兼任A公司財務總監，A公司董事張某兼任A公司控股的C公司總經理。
　　（4）A公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。本次擬增發新股議案提交董事會表決時，全體董事一致通過。在隨后召開的臨時股東大會上，增發新股議案獲得出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過。
　　要求：
　　（1）根據本題要點（1）所述內容，A公司前次募集資金使用情況、本次增發新股募集資金量是否符合增發新股的規定?并分別說明理由。
　　（2）根據本題要點（2）所述內容，A公司董事陳某任職期間拋售股票的行為和A公司為其子公司提供擔保的行為是否構成本次增發新股的障礙?并分別說明理由。
　　（3）根據本題要點（3）所述內容，B公司向A公司借款的情形是否符合增發新股的規定?吳某、張某兼職是否構成本次增發新股的障礙?并分別說明理由。
　　（4）根據本題要點（4）所述內容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規定?A公司股東大會對增發新股議案的表決是否存在問題?并分別說明理由。
　　
　　（八）合同法（總則）
　　本章是歷年考試的重點，題型靈活多樣，每年幾乎必考綜合題。所占分值應在15分左右。
　　本章需掌握的重點：合同的形式、訂立程序；無效和可撤消合同；合同履行規則、先履行抗辯權；保證、抵押、質押；合同權利和義務的轉讓；合同的解除；賠償損失、支付違約金、定金。具體包括：
　　1.格式條款的效力及解釋、要約邀請、要約的撤回與撤銷、承諾遲延與遲到、承諾的內容。
　　例題：甲公司7月1日通過報紙發布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經濟損失。根據合同法律制度的規定，下列表述正確的是（ ）
　　A.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任
　　B.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任
　　C.甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任
　　D.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任
　　【答案】B
　　2.效力待定合同中的無權代理、無效合同與可撤銷合同的情形及法律后果。
　　3.合同履行規則及不按抗辯權。
　　4.保證的方式、保證責任、共同擔保；抵押財產的范圍、抵押登記、抵押權的實現；動產質押的設定、權利質押的生效條件、定金的法律效力。
　　5.合同權利、義務的轉讓條件及效力，合同解除的條件。
　　6.賠償損失、違約金、定金的適用。
　　注意選擇一些涉及上述內容的綜合分析題作適當的練習，一方面熟悉該章中綜合題的題型；另一方面通過練習進一步鞏固重點內容。
　　
　　
　　（九）合同法（分則）
　　本章每年與合同法總則結合必考綜合題。
　　重點掌握的合同包括：買賣合同、借款合同、租賃合同期限、承攬合同、建設工程合同、運輸合同和技術合同等。具體包括：
　　1.買賣合同標的物所有權轉移、風險承擔、特別解除規則；
　　2.借款合同利息不得預先扣除、借款利息的支付、自然人的借款利息規定；
　　3.租賃合同的期限、租賃雙方的權利義務、租賃合同的解除；
　　4.承攬合同的權利義務；
　　5.建設工程合同的無效、分包、承包人和發包人的解除權和工程價款的結算等；
　　6.運輸合同的概述、貨運合同中承運人的權利義務；
　　7.技術合同的內容、技術成果的歸屬、技術開發合同的風險承擔及技術成果的歸屬、技術轉讓合同當事人的權利義務；
　　8.倉儲合同的倉單及當事人的權利義務。
　　
　　（十）外匯管理法
　　本章不是重點章，以客觀題型為主。
　　注意掌握以下主要內容：經常項目外匯管理經常項目支出，結匯制、經營性用匯管理、個人經常項目外匯管理；資本項目外匯管理資本項目收入處理，向境外投資的外匯管理；舉借外債和對外擔保管理；金融機構經營外匯業務的管理；違反外匯管理的法律責任逃匯、套匯、擾亂金融行為界定及責任。
　　
　　（十一）支付結算法律制度
　　本章以客觀題型為主，但可以與合同法結合考綜合分析題。
　　本章應重點掌握的內容包括：
　　支付結算的特征；托收承付的適用范圍和適用條件、托收承付的拒絕付款的處理；銀行卡的種類及收費標準、銀行卡消費程序、銀行卡當事人的權利義務；電子支付的安全控制；結算責任；開立基本存款賬戶的存款人資格、銀行存款賬戶的使用。
　　
　　（十二）票據法律制度
　　本章較為重要，一般與合同法結合考綜合分析題。
　　本章應重點掌握的內容有：票據關系；票據行為成立的有效要件；票據權利的取得、消滅、補救；票據抗辯及限制性規定；票據的偽造與變造；匯票出票、背書、承兌、付款、保證、追索；支票授權補記事項、提示付款期限、法律責任；涉外票據法律適用。具體包括：
　　1.票據關系與票據的基礎關系的區別；
　　2.票據行為成立的有效要件中重點為行為人意思表示真實和票據行為必須符合法定的形式兩個方面；
　　3.票據權利取得必須注意的問題、票據權利消滅的法定情形及票據喪失后的補救措施；
　　4.票據抗辯中對物抗辯的幾種情形、對人抗辯的含義、票據抗辯權的限制；
　　5.票據偽造與變造的法律后果；
　　6.匯票出票中絕對記載事項、背書中禁止背書和質押背書、提示承兌及承兌的效力、保證人的責任、付款提示、追索權的形式條件、追索對象及追索金額等；
　　7.本票的見票付款；支票的授權補記事項、支票出票的其他法定條件、空頭支票的法律責任；
　　8.涉外票據的法律適用。
　　
　　（十三）知識產權法
　　本章較為重要，不僅有客觀題型，而且有綜合分析題。
　　重點掌握的內容有：著作權的主體及歸屬、著作權的內容、著作權的保護和限制、著作權的鄰接權；專利權的主體、專利權的取得、專利權無效、專利權的保護；商標法的基本原則、商標權的客體、商標注冊申請和審查核準、注冊商標爭議的裁定、注冊商標的保護；欺騙性市場交易行為、侵犯商業秘密行為、不正當的低價銷售行為、商業誹謗行為。
　　
　　（十四）會計法
　　本章不是本門課的重點，但是仍有下列相關的重點內容需要注意掌握：單位負責人的義務和會計機構、會計人員的職權；財政部門對各單位會計工作的監督；會計機構的內部稽核制度；會計人員調動或離職的交接手續；不依法進行會計管理、核算、監督的法律責任；偽造、變造、編制虛假會計資料的法律責任等。
　　以上14章內容，按其所占的分值可劃分為三個層次：
　　第一層次最重要的有4章：公司法、證券法、合同法（總則）和票據法；
　　第二層次較為重要的4章：企業法、企業破產法、合同法（分則）和知識產權法；
　　第三層次一般的6章：經濟法基礎知識、國有資產管理法、外商投資企業法、外匯管理法律制度、支付結算法律制度和會計法。
　　當然，在重要的章中也有不重要的節，在一般的章中也有重要的節。因此，要取得較好的成績還需考生們全面掌握知識點，在全面學習的基礎上突出重點，以上的輔導僅供考生們參考，最后預祝大家考試成功！