淺析我國證券公司內部治理機制的現狀

摘 要：我國證券公司的發展有其特殊的制度背景，是在計劃經濟向市場經濟過渡的過程中建立和發展起來的。本文探討了公司治理概念、證券公司治理的特殊性和治理機制，研究了我國證券公司治理內部機制的現狀，本文的研究希望能對改善我國證券公司治理機制起到一定參考作用。

關鍵詞：證券公司 內部治理 現狀

一、相關概念

（一）公司治理

公司治理是一個多角度、多層次的概念；公司治理機制是適應現代企業所有權與控制權分離的一種制度結構。公司法規制定了公司治理框架的一般要求，而公司章程制定了本公司治理的特殊要求，如股權的確立、各權利機構的權限、議事程序、表決方式，以及信任托管、委托一代理關系的產生和取消等。公司治理有關各方遵循《公司法》和公司章程的制度規定行事。現代公司就在這種制度安排下運轉。公司治理有關的各方是相互獨立、相互制約的。股東會、董事會和經理人在各自的一定范圍內行使權力，承擔相應的責任，享有相應的利益；同時，又是彼此制約的，誰都沒有無限的權力。在制衡機制的作用下，各方獨立運作，又相互制約，共同推進公司治理有效運行。

基于此，公司治理的涵義應該為：在所有權與經營權分離的條件下，為保證以股東和投資者為核心的公司利益相關者的利益，有關公司權利（公司所有權與經營權）配置、責任分工、利益分享的機制。

（二）證券公司治理機制的特殊性

就本文研究的對象——證券公司而言，其治理機制顯然有不同于其他類型公司的特點。證券公司治理的特殊性源于其經營方式的特殊性。概括地說，證券公司經營方式的特殊性是“受人之托，代客理財”。根據委托一－代理關系不同，又可區分為“單一委托―單獨理財”和“單一委托―集合理財”兩種方式。前者主要存在于經紀業務和傳統的受托資產管理業務中，后者主要適用于集合性資產管理業務。在“單一委托－一單獨理財”方式中，客戶資產記在客戶自己名下。在經紀業務中“單獨理財”僅局限于按客戶指令進行“買賣”，公司不能要求或違背客戶意愿選擇理財范圍；而在傳統的受托資產管理業務中，“單獨理財”不必由客戶下達具體的操作指令，公司有一定的理財選擇范圍。在“單一委托－一集合理財”方式中，不同客戶的資產記在共同設立的賬戶中，客戶只按合同約定分享利潤或承擔損失，公司具有更大的理財選擇范圍。證券公司這種經營方式不同于銀行，儲戶按約定利率把錢存入銀行只是—種“委托一保管”關系，客戶不關心也不約束銀行對存入資金的使用。證券公司的上述經營方式與信托投資公司類似，因此這兩類公司的治理具有更多的共同特性。

可見，與一般公司相比，證券公司在所有者與經營者的關系之外，多了一層客戶與公司之間特殊的“委托一－代理關系”。這層特殊的“委托一代理關系”表明證券公司更具公眾性和社會性，因此其治理機制應更多地關注風險控制和“客戶資產的安全”。

二、我國證券公司股權結構狀況

股權結構是影響證券公司治理機制建設的基礎性制度因素，股權結構是指各投資主體(包括自然人和法人)所持有股份的種類和數量在目標投資企業全部股份中的分布狀況，表現了以財產所有權為基礎的各不同持股主體之間的所有權構成，它包括股權集中度與持股者身份持怔兩層含義：股權結構與公司治理之間存在著緊密的邏輯關聯，它是決定公司治理機制有效性的最重要的因素，因為股權結構反映了公司控制權在各利益主體之間的分布，決定了所有者與代理人之間的委托一代理關系的性質。

（一）股權分布

通過對一些證券公司股權結構分和狀況的實證分析發現，我國證券公司的股權結構有如下特點：

1．股權結構相對集中

總體上講，我國證券公司股權分布的集中度較高。2004年度，在全國排名前20家的證券公司中，第一大股東持股比例平均為29.57％，遠高于美國十大投資銀行。股權最集中的是銀河證券公司，為100％(由財政部持有)；最低是大鵬證券公司，為4.40％。前三大股東的持股比例則高達54.27％，而美國十大投資銀行的前五大股東持股比例僅為16.7％。我國證券公司全行業股權的平均集中度更高，兩個指標分別為36.20％和63.42％。

2．各證券公司股權結構差異性較大

各個證券公司由于其歷史起源和發展過程各不相同，股權的具體分布狀況存在很大區別。我國證券公司的股權分布狀況可概括為三種類型：

（1）股權極度集中型：股權高度集中于少數幾個股東手中，典型的例子有上海財政證券、銀河證券和中信證券，前兩者的股權都集中在一個股東手中。

（2）股權均勻分布型：股權比較分散，股東個數也比較多，且前幾大股東往往同等比例持股；比較典型的有南方證券、大鵬證券、國泰君安證券、申銀萬國證券和招商證券公司。從已披露的數據上看，這些證券公司具有下列共同之處：單個股東擁有股份的比重都不大，即使是最大股東的持股比例也在20％以下，其中大鵬證券公司的最大股東持股比例甚至在10％以下，最大股東不占有絕對控制地位；前三大股東的持股總和都不超過50％，其中大鵬證券的前三大股東的持股比例甚至不到15％，這意味著公司的股東數量較多。

（3）股權相對集中型：股權相對集中于為數不多的少數股東手中，股權分布早從高到低的階梯式形態，其中最大股東擁有一定的控股權。比較典型的有：國信證券、光大證券、湘財證券、國通證券和華泰證券公司。在數據上它們反映出的共同點是：第一大股東的持股比例都在20％以上，最高的光大證券公司甚至達到51％，處于核心股東的地位；前三大股東的持股比例總和已達到60％以上，與第二類的前十大股東持股高限相近，表明公司股權具有相對較高的集中性；前十大股東的持股總和都在80％以上，國信證券和湘財證券公司甚至達到100％，也就是說，這兩個公司的股東個數不超過10家。

（二）股權性質

根據我國證券公司所有權性質，可以將證券公司股份分為國有性質股份(包括國有控股和國有獨資)和其他性質股份兩種類型。根據2004年度113家證券公司上報的數據統計，第—大股東股份性質為國有性質的公司總計有88家，占證券公司總數的77.87％。這說明不僅國內證券公司的股東數量較少，而且性質也較為單一。由于我國證券公司基本是在政府行為的主導下產生的，而非市場選擇的結果，因此我國證券公司所有權性質具有典型的國有企業特征。

三、我國證券公司資本結構狀況及其對公司治理的影響

企業融資形式包括內部融資、股票融資、債券融資、銀行貸款融資等，不同融資之間的比例即為企業的融資結構或資本結構。企業融資理論也稱為資本結構理論：在這個理論中，反映公司資本結構的關鍵指標是資本負債比率，或者稱為杠桿比率，即企業借人資本的市場價值與企業股本的市場價值之比。債券和銀行貸款屬于借入資本，而公司股利分配政策是影響公司內部融資的關鍵。

到2004年底，我國共有證券公司大約127家，證券公司的個體規模與國際大券商相比實在太小。注冊資金最高的海通證券公司資本金也只有87億元，運營總資產不到400億元。127家證券公司中只有十幾家注冊資本金在20億元以上。目前，國內較大證券公司的資本金一般僅為國際知名券商資本金的幾十分之一；由于資產負債比率也比國際券商低、國內券商與國際大券商的資產規模差距更大。2005年底，我國券商的資產負債比例平均不到90％，而美國幾大券商這一比例均在97％以上。從資產規模看，全國證券公司的資產總額不及美林證券的l／10，而國內最大的證券公司資產規模僅為美林證券的1／70左右(美林證券2002年底資產規模即達4479.28億美元)。在自有資本短缺的情況下，我國證券公司缺乏穩定的融資渠道。

《證券法》禁止信用交易和銀行資金違規流入股市。《股票發行與交易管理暫行條例》規定任何金融機構不得為股票交易提供貸款。《關于嚴禁國有企業和上市公司炒作股票的規定》明令：國有企業不得炒作股票，不得提供資金給其他機構炒作股票，也不得動用國家銀行信貸資金買賣股票。這樣就限制了商業銀行向證券公司提供貸款，證券公司難以通過正常的融資渠道獲得必要的資金。

從國外證券公司的業務發展狀況來看，并購等許多業務都是通過融資杠桿實現的。并購是20世紀80年代以來發展最快的業務之一，證券公司在企業并購中發揮著重要的作用，為其提供全方位的服務，其中—項非常重要的服務就是為兼并企業提供所需的資金。由于缺乏穩定的融資渠道，我國—些證券公司通過挪用客戶保證金、亂集資等違法違規的渠道來獲得所需資金；由于這些資金的成本高、穩定性差，不可避免地提高了公司的融資成本，同時也使證券公司承擔巨大的違規風險。由于缺乏正常的負債方式或融資渠道，加上債權人本身的軟約束，在我國證券公司治理中不可能形成強勢的債務約束機制，我國證券公司資本結構的治理效應未能真正實現。

四、我國證券公司法人治理結構的問題與改進

法人治理結構是指公司內部由股東大會、董事會和經理人構成的治理體系，是公司內部治理機制的核心內容。在法人治理結構中，最主要的是董事會。

我國證券公司基本上按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證監會的有關規定建立了公司法人治理結構的基本架構，初步形成了股東大會、董事會、監事會和經理人的法人治理體系；對法人治理結構的各部分職能予以明確，建立了由股東大會、董事會和董事長辦公會組成決策機構、由總經理領導執行機構、由監事會和稽核部門組成監督機構的格局；并制定了相關的決策程序和管理議事規則，也開始重視發揮獨立董事監督職能，部分證券公司聘任了獨立董事。

與西方投資銀行相比，我國證券公司股東中國有大股東所占比重過大，股權不夠分散，容易造成大股東控制經營層，股東、董事會、監事會和經理人之間沒有形成有效的相互制約、協調運作的機制。由于治理方式存在缺陷和董事會質量不高，我國證券公司董事會在公司治理中尚未有效發揮作用。目前在我國，多數證券公司的董事會由12人組成．如國信證券、南方證券等，在這兩家證券公司的高級經理人員中，總裁均為董事會成員。國泰君安證券因合并等方面的特殊原因，董事會的規模相對較大，由19人組成，其中內部董事5人，外部董事14人。

我國證券公司的外部董事雖然在董事合中占較大比重，但從其來源上看，幾乎大多數都來自于證券公司的股東單位。這就是說，在我國的證券公司中，董事成員大都屬于關聯董事，董事會缺乏必要的獨立性。

從實際運作情況看，我國證券公司在從小到大的演變過程中，一般都存在董事長或總經理主導的核心管理隊伍。在公司發展和長期合作中，這些人逐步形成凝聚力很強、外部力量難以介入的管理團隊，把持著證券公司各級管理崗位，并以“人情和信任關系”替代內部控制制度。

我國證券公司獨立董事不僅人數不足，也存在形式化的趨勢。我國證券公司的監事會是公司治理結構中一個重要組成部分。在監事會的職能方面，由于很多公司對監事會的監督職能沒有充分的認識，對監事會的建設未引起足夠的重視，嚴重制約了監事會監督作用的發揮。

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