國內銀行引進外資談判中的一些問題

中資銀行引進境外戰略投資者時應該遵循戰略投資原則、非關聯原則、互補原則和專業原則，在引資過程中還應關注若干重要條款，并深層次考慮一些涉及銀行發展的關聯問題。

引進戰略投資者是我國銀行業與外資銀行進行股權合作的一種主要形式。截至目前，我國已有20多家銀行引進了境外戰略投資者。根據外資參與的深度，大致有三種情況：一種是參股，外資行不介入具體經營管理，主要提供技術和管理方面的支持，分享中資銀行的經營成果，如美國銀行參股建設銀行；一種是控股，外資行要派出管理人員，介入銀行日常的經營管理，對銀行的戰略和經營施加全面和深度影響，如美國新橋集團收購深圳發展銀行，花旗集團入股廣東發展銀行；還有一種是介于兩者之間，即外資行不控股，除提供技術和管理支持外，同時適度參與中資銀行的經營管理，如匯豐銀行入股交通銀行。

中外資銀行股權合作涉及的問題非常廣泛，本文著重討論引資談判中的幾個專業問題。

判定引資對象

對于國內商業銀行而言，引入外資以其操作便捷、易行的優勢成為其迅速改變現狀最為可行的策略，通過引進外資可以充實銀行的資本金并提高資本充足率、完善公司治理結構、借鑒境外銀行的先進經營管理理念、引進新的金融產品和技能、提高競爭力等。但是不能盲目選擇境外投資者，而是要審慎，必須有嚴格的標準和條件，要經過嚴格篩選，不能盲目引進。

通過對國內商業銀行引進境外戰略投資者成功案例的分析，并結合我國監管機構對合格境外戰略投資者的相關規定以及國內外商業銀行并購的經驗與教訓，中資銀行在選擇境外戰略投資者時應遵循以下原則。

戰略投資原則。戰略投資者不同于財務投資者，戰略投資者應該是聲譽良好、資本雄厚、管理先進、注重長遠利益的知名金融機構，而不是那些只追求短期股票市場價值與投資收益的投機者，能夠有助于完善中資銀行的公司治理結構。同時，作為戰略投資者，應該具有中資銀行所不具備的競爭優勢和資源，如管理、技術、業務、產品和服務方面的優勢和資源。

非關聯原則。境外戰略投資者應有在華發展的濃厚興趣和明確的發展策略，且最好尚未投資入股其他國內商業銀行。當一家戰略投資者投資兩家以上同質中資銀行時，很可能使得被入股的中資銀行有同樣的業務結構或客戶群體，從而出現利益沖突、關聯交易或者在同一市場上競爭時戰略投資者像“撒胡椒粉”一樣難以兼顧，這樣，引進戰略投資者就會流于形式，甚至可能會出現市場壟斷，損害公平和效率，從而與引進戰略投資者的初衷背道而馳。

互補原則。對于設有在華機構網點并開展業務的外資銀行，境外戰略投資者的主營業務對擬入股的中資銀行業務應不形成直接的競爭。境外戰略投資者在選擇中資銀行時，也應優先考慮技術上可移植的、互補的機構。惟有如此，雙方的合作才能不停留于表面而更加深入，才能不成為一種象征而產生合力。與此同時，雙方在客戶等網絡方面應相互支持，中資銀行通過其國內分支機構為外資機構進入中國市場提供便利，外資機構利用其境外機構應幫助中資銀行走向國際市場。

專業原則。境外戰略投資者應具有商業銀行專業經驗。中資銀行通過戰略投資者在引進資金的同時應更加注重引進先進技術，包括產品開發、市場營銷以及風險管理等方面。戰略投資者如果是非銀行機構，則容易成為尋求短期利益的投機者，中資銀行也難以學到東西。在這方面，境外戰略投資者的大方、大度程度，也將影響合作效果。如果對方斤斤計較、精于算計，高度戒備，合作的效果必然大打折扣，中資銀行也得不到多少改進。這一點上，匯豐銀行比花旗銀行要大方、大度一些。自與花旗海外簽署戰略合作協議和信用卡合作協議至今，浦發銀行的業務結構并未有根本改變，合作效果也遠不如交行與匯豐的合作效果。

關注關鍵性條款

聲明與保證條款。該條款比較抽象，不好把握，但又涉及到銀行的長遠利益。比如，對方要求“在以下這些方面沒有重大誤導、事實陳述等”，并規定相應的賠償條款，如有違反，將承擔相應的賠償責任。對此，我們要考慮能否達到其要求，如不能達到全部要求，應該采取區別對待的方式，在某些方面全部承諾，某些方面部分承諾，另外一些方面則有保留地承諾。對于賠償金的問題，也要就具體數額進行商談。聲明與保證條款在時效性上分為有期限的和永久有效的兩種，對于有期限的，與司法追究年限同，但有例外，比如香港的情況不同，又比如接受國家稅務機關懲罰的任何時候都有效；永久有效的條款，比如其中有一條“股權的真實性”，考慮到下面分支行收集的材料不能保證，我們不能完全接受該條款的永久有效。對于法律的適用性，我們最好先用中國的訴訟法，第二仲裁地為香港。合同分為中英文兩版，有歧義的以中文為主。

關于控制權。對于控制權的歸屬，要根據實際情況具體分析。實踐表明，并不是外資行控制權越大中資行就獲益越多。如果確定不讓對方控股，就應立場鮮明、不遮不掩，明確要求對方股權比例在任何時候都不能超過第一大股東。為防止對方變成第一大股 νü恍┨蹩罟鉤殺；ぃ熱綣扇ㄔ齔幀⒓醭幀⑼順鎏蹩鉅約骯娑ü扇ǔ鐘械紫擼陀謖庖壞紫咭涑善脹ü啥６運孀毆扇ū壤奶岣擼略黽傭嗌俚奈侍猓娑ㄓ曬啥蠡峋齠ǎ鑰刂貧苑降畝率俊Ｍǔ＃范ǘ率康姆椒ㄖ饕腥觶閡皇前吹ノ蝗牘膳琶群螅歡前垂扇ù笮。蝗怯曬啥蠡峋齠ā?排他性條款。排他性條款，主要包括股權排他性和業務排他性。對于排他性，可以分為三個層次：積極狀態、消極狀態和退出狀態。積極狀態的意思是允許對方與第三方繼續保持合作；消極狀態是指原來與第三方合作，要求在規定時期內，一般3～5年，由積極轉為消極狀態，10年內退出。我們要確定在哪個領域保持哪種狀態。通常，有些非銀行業務允許保持積極狀態。

此外，對于國內銀行而言，掌握金融外交技術與策略也非常重要。通常，外資行是專業談判隊伍，特別是有些銀行還長期從事銀行收購兼并業務，具有豐富的業務和談判經驗。在表態之前一定要前思后想，以免悔之不及。對于準備談判的條款要分類。將擬談判的條款分成重要、次重要和不重要三類，自己心中有數，將對方的注意力引導到不重要的地方，同時盡量找到對方的談判重點，目的是多爭取利益，最后通過雙方適當的妥協與讓步，達成合作協議。管理層要明確交待底線。談判過程涉及大量具體的細節問題，不可能事事稟報、事事溝通。談判人員需要了解底線，這樣有利于減少談判的內部阻力和上下級溝通的成本。

考慮相關事項

清產核資問題。在條件允許的情況下，最好先進行清產核資，看看資產有否增值，再考慮如何引進戰略投資者。如果銀行固定資產較多，特別是房地產，這幾年應該是升值的。資產增值也可以補充資本金。商譽在溢價中談。

價格問題。在外資入股的過程中，價格是最敏感也是最關鍵的談判要點。由于我國資本市場發展不夠完善，因而缺乏比較完善的定價機制。我國上市公司非流通股轉讓的重要參考指標是每股凈資產，對于銀行股權轉讓的溢價沒有成熟的參考標準。對此，我行應盡可能爭取最有利的價格，而不能單純被動地接受低價。

購股權或增持問題。在這個問題上，國家今后可能不設限，但銀行要設限。對方可能提出反稀釋條款，防止股權稀釋。我們可以有兩種做法：一是對外資行單獨私募、單獨發行，如果對方覺得價格不合適，可以放棄。二是這次不買，下次私募時再買，補回來。另外，我們還可以設“停頓條款”或“鎖定條款”，即在某段時期內不能買也不能賣，一般是5年，當然，反稀釋的情況除外，但不能增持。

業務合作問題。業務合作應主要注意兩個問 猓桓鍪嗆獻鞒曬姆窒恚硪桓鍪橋潘怨娑ā：獻鞒曬矯媯詈迷詼祿岵忝娣窒恚垂扇ū壤窒硪姓遄鈧盞木螅皇竊諞滴竦ピ戲窒沓曬歉靡滴竦ピ淹耆釉刑逑抵卸懶⒊隼礎Ｒ嗷嵋蒼硎荊址⒁瀉突ㄆ煲性諞滴竦ピ戲窒沓曬暮獻髂Ｊ絞塹紫摺Ｅ潘苑矯媯詈霉娑ǘ苑講荒苡肫淥謝蛄磽饃枇⒐敬郵巒黃放頻木Ｊ率瞪希庾室兄饕粗刂兇室械耐閿肴嗽保虼酥氐閽謨誶籃獻鰨頤且部梢苑垂蠢枚苑降墓釋緲毓疽滴瘛⒐室滴竦齲锏窖由焱愕哪康摹?外資介入深度的把握。實踐表明，外資行參與太深不一定有利于中資銀行的改革和發展。從目前來看，深發展和廣發行的引資還不能說是成功。特別是廣發行，目前遇到了文化融合、管理團隊磨合、溝通成本大增、業務發展停滯不前的問題。花旗銀行與浦東發展銀行合作發行的雙幣種信用卡也很不成功，該卡自2004年2月在上海首發，至2006年2月，2年時間才突破30萬張，遠不如后起的完全依靠中資銀行自身發行的信用卡。這其中有收益分配的原因，信用卡中心的營運收入作為浦發銀行整體收入的一部分，花旗僅能獲取其中4.62%股權收益，也有浦發銀行擔心為花旗創品牌、打市場、建數據庫的原因，還有客戶定位、風險管理系統不適用等其他原因，導致雙方都不積極。需要強調的是，股權合作中要切實防止外資銀行竊取中資銀行的客戶資料和核心業務數據庫。

（作者單位：長春稅務學院，中國石油技術開發公司中國光大銀行戰略管理部）