公司治理結構的“手臂”延伸

中國鐵路工程集團有限公司作為國家基本建設的主力軍，前身是成立于1950年的鐵道部工程總局和設計總局，后幾經變更于1989年7月改組為中國鐵路工程總公司，2006年11月實行新的法人治理結構，更名為中國鐵路工程集團有限公司。50多年來，集團公司為國家基礎設施建設特別是鐵路建設作出了重要貢獻。如今，集團公司已是集勘察設計、施工安裝、房地產開發、能源開發、工業制造、科研咨詢、工程監理、金融信托和外經外貿于一體的多功能、特大型的現代企業集團。2006年入選世界企業和世界品牌雙500強，在全球225家“最大承包商”中位列第4位，企業營業額在亞洲建筑企業名列榜首。

2006年11月，集團公司成為國務院國資委首批董事會試點企業，標志著集團公司法人治理進入了實質性運作階段，企業發展步入新的歷史時期。集團公司領導對試點工作高度重視，從規劃試點方案、制定法人治理規則到每次會議的組織籌備、內容及程序等細節都遵循高標準、嚴要求。集團公司董事長石大華強調董事會試點是中央搞好搞活國有大中型企業的一項重大戰略舉措，也是國資委對中央企業提出的一項重大戰略任務，全公司要認真學習和深刻理解中央的精神和國資委開展董事會試點工作的重大意義，切實把董事會試點工作作為當前和今后一個時期企業改革的重要任務來抓，加強調查研究，學習借鑒先進企業的成功經驗，緊密結合企業實際，精心組織，扎實推進，努力創新，不斷深化董事會試點工作。

為積極探索和實踐國有獨資公司董事會試點工作，進一步規范所屬二級公司法人治理結構，健全和完善集團母子公司管控體系，在加強集團公司董事會建設的同時，按照積極穩妥、漸進有序的原則，向所屬25家二級公司委派了15名專職外部董事、監事，分別占二級公司董事會、監事會成員的1/3，二級公司的監事會主席基本上全部由集團公司派出的專職監事擔任，標志著集團公司董事會試點工作向所屬二級公司延伸，并在全集團范圍內逐步深化。

探索理順母子公司關系新機制

延伸“手臂”，確保出資人到位。集團公司作為國有獨資公司，通過下派外部董事、監事代表股東利益，進入二級公司董事會和監事會，參與二級公司重大決策和經營管理工作的監督，是出資人職責的必要延伸和到位。同時，利用外部董事、監事，延伸管理“手臂”，達到了縮短管理鏈條和扁平化管理的效果，是督導二級公司進一步健全公司治理、完善二級公司投資決策程序和風險控制的必要措施；對加強二級公司投融資、擔保、固定資產支出、大額資金往來、重大物資采購、工資福利政策等事項的集中、統一管理與控制、提高集團公司資源配置和財務監控能力、最大限度地利用資源、有效防范風險、增強集團公司的控制力、發揮集團整體優勢有著重大的推動作用。

規范行使股東權利。規范行使股東權利是理順集團公司與二級公司的產權關系、建立健全以產權為紐帶的現代企業管理體系的重要前提。為規范外部董事、監事代表集團公司行使股東權利，集團公司明確了外部董事、監事在履職過程中要準確定位，既要在二級公司重大問題決策和行使監督權的過程中貫徹集團公司的有關政策，體現集團公司的意圖和要求，為發揮集團整體優勢作出貢獻，又要堅持按程序和規則辦事，必須遵守《公司法》、二級公司章程等法人治理規則以及外部董事、監事管理等相關規范，圍繞所肩負的職責和使命，嚴格按程序和規則開展工作，做到到位而不越位，依法和規范行使股東權利，不非法干預二級公司執行層的工作，維護二級公司依法行使經營自主權。

保證二級公司董事會獨立決策。董事會的獨立決策是真實反映股東利益、保護股東合法權益、體現股東意志的前提和保證，也是體現出資人職責到位的重要內容。集團公司通過向二級公司委派外部董事、監事，改變了二級公司董事會、監事會的組成人員，為保證二級公司董事會獨立性奠定了基礎。同時，通過充分發揮外部董事、監事來源于外部、較少受二級公司內部因素干擾和束縛、更能夠獨立思考、獨立判斷、獨立決策和敢于監督的作用，有效促進了二級公司董事會保持真正的獨立性，也保證了二級公司董事會在最大限度上超越既得利益而作出科學有效的獨立決策，防止和避免“內部人”控制的現象發生。

創新二級公司法人治理新思路

外部董事、監事和非外部董事、監事有機結合。非外部董事、監事來源于二級公司內部，對企業的經營管理等方面的實際情況有更多了解，對企業歷史、現狀和未來及其發展規律有自己獨到的理解和看法，在參與決策和監督約束過程中針對性、合理性可能更強，但也往往更容易受到既得利益的束縛和內部角度及視野的局限。引入外部董事、監事有效彌補了這方面的缺陷，使外部董事、監事和非外部董事、監事有機結合，做到董事會、監事會成員之間實現了專業知識、崗位經驗、站位角度及眼界視野等多方面的優勢互補，保證了二級公司董事會、監事會真正發揮行使決策權和監督權的作用。

決策權與執行權有效分開。決策與執行是有差別的，決策尤其是重大決策把科學性和防范風險放在第一位，注重集體的智慧，強調制衡，不宜搞個人負責制；執行性事務第一目標是提高效率，要求下級必須服從上級，做到令行禁止，強調個人負責，不能互相掣肘。在公司法人治理中，決策權與執行權應當分開。在二級公司建立外部董事、監事制度，從體制上解決了過去二級公司董事會成員與經理人員高度重合、企業的決策權與執行權沒有分開、“內部人控制”現象比較嚴重的問題，從責任主體上解決了非外部董事、監事難以充分履職、職責交叉等問題。引入外部董事，使大多數董事不在執行層兼職，不負責執行性事務，有效實現了決策權與執行權分開，對促進決策機構、執行機構準確定位、各負其責、保證決策科學性、提高執行效率發揮了不可替代的重要作用。

監督約束真正到位。隨著市場需求變化不斷加快，技術和管理不斷進步，市場競爭日益加劇，一方面，二級公司決策的難度不斷加大，存在許多不確定性的風險；另一方面由于受傳統的監督模式等的影響，監事會主席多數由紀委書記擔任，其他監事多數由隸屬經理層的審計、監察部門負責人擔任，客觀上形成自己監督自己或下級監督上級，導致監督不到位，缺乏力度。引入外部監事制度，為二級公司實現董事會科學決策、經理層忠實執行、有效規避企業風險提供了監督體制和運作機制保障。外部監事在監事會中占合理的比重，尤其是監事會主席基本上全部由集團公司派出的外部監事擔任，使二級公司監事會保持真正的獨立性，有效避免了內部監督和同級監督不到位的問題，保證了監事會行使對公司決策層、執行層的監督權，使監督約束真正到位，更加有效。

深化董事會試點工作新舉措

大力宣傳，不斷總結。向二級企業委派外部董事、監事是個新生事物，沒有先例可以遵循和借鑒，需要宣傳，讓大家認識到位，需要不斷總結積累經驗。為推動外部董事、監事制度的順利實施，指導各單位外部董事、監事開展工作，進一步提高委派的外部董事、監事服務企業的履職能力，集團公司在制度實施之初就專門召開了外部董事、監事工作暨專題培訓會議。集團公司董事長石大華在會上作了重要講話。外部董事、監事及二級公司董事長、董事會秘書參加會議和接受了培訓。會后，二級公司迅速對會議精神進行了傳達貫徹，做到了聯系實際、注重實效、狠抓落實，使外部董事、外部監事盡快到位，保證了新老法人治理結構的有效銜接。各位外部董事、監事很快進入角色，在實際工作中不斷研究新問題、探索新路子、總結新經驗，并提出了許多意見和合理化建議，為確保外部董事、監事充分履職和發揮作用，真正實現集團公司向二級公司委派外部董事、監事的目的創造了良好的輿論氛圍和實施環境。

整章建制，明確職責。在外部董事、監事制度正式實施前，集團公司就制定了相關的管理制度和工作規范，在明確外部董事、外部監事的任職條件、權利和義務、聘用和解聘、履職管理、考核評價、報酬等的同時，具體規定了外部董事、監事具有以下主要職責：一是代表集團公司對二級公司的重大經營決策、管理者選擇、收益分配處置等重要事項行使表決權和監督權，維護股東、二級公司和員工的合法權益；二是依法參加并維護二級公司董事會、監事會行使職權；三是關注二級公司長期發展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策經營上的短期行為，防范和控制企業的經營風險；四是督促二級公司建立管理科學、權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設；五是按照履職工作規范要求，對二級公司重大事項隨時向集團公司報告；六是堅持調查研究，幫助和支持集團公司股權管理支持系統獲得必要的信息。上述職責的明確，使外部董事、監事準確把握職能定位，明確了肩負的使命和工作職責，對促進外部董事、監事依法履行職責發揮了重要作用。

加強管理，發揮作用。為規范和加強對外部董事、監事的管理，集團公司的主要做法：一是加強履職管理。嚴格要求和督促外部董事、監事忠實履行職責，充分發揮作用。二是加強日常管理，對外部董事、監事履職過程進行檢查和監督，按時組織召開外部董事、監事聯席會議，加強學習培訓、工作調研、信息交流等項工作。三是加強考核評價，定期從誠信勤勉程度、履職情況和效果、遵守各項制度等方面對外部董事、監事進行考核評價，其結果與任免和報酬掛鉤，基本形成了責、權、利相統一的激勵約束機制。通過有效管理，外部董事、監事在以下幾個方面的作用逐漸顯現：一是發揮維護股東合法權益的作用，對二級公司戰略調整、重大投資等事項及時做出科學合理的決策，促進二級公司的健康發展，防范和避免損害股東利益的行為。二是發揮二級公司董事會獨立決策作用，推動二級公司實現決策權與執行權的分權制衡，督促二級公司董事會能夠作出獨立于經理層的判斷與選擇，防范“內部人控制”。三是發揮監督約束作用，監督和約束董事會依法決策、經理層忠實執行，董事、經理層人員嚴格履行職責，防范和化解財務、投資、法律等風險。四是發揮二級公司董事會考核評價經理層的作用，避免經理層人員自己考核評價自己。五是發揮決策咨詢作用，從二級公司外部的角度為公司發展提出意見和建議。六是發揮信息溝通作用。

自董事會試點工作啟動以來，集團公司董事會按照公司制的要求，制定了《公司章程》、議事規則和辦事程序等一系列規章制度，成立相關專門委員會，每次董事會及其專門委員會會議從議案質量、會議內容及程序設計等方方面面都做到了精心策劃、認真組織，使會議的作用得到了真正發揮，受到了國資委、外部董事的一致好評，許多進行董事會試點的央企紛紛到集團公司學習“取經”。向二級公司委派專職外部董事、監事制度也正在向深度推進之中。在以董事會為核心的法人治理框架下，集團公司及所屬二級公司董事會、經理層、黨委班子各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的運營機制步入了良性循環的軌道，董事會尤其是集團公司外部董事和向二級公司委派專職外部董事、監事制度的確立，在科學決策、促進企業有效運轉和發揮集團整體優勢等方面的作用開始顯現。

（責任編輯：李萬全）